北京市汉达律师事务所

 关于有研新材料股份有限公司

限制性股票激励计划的法律意见

                  中国・北京

               二○一七年十月

                        北京市汉达律师事务所

                    关于有研新材料股份有限公司

                  限制性股票激励计划的法律意见

致：有研新材料股份有限公司

    北京市汉达律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，担任有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”、“股份公司”或“公司”）本次实施限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等相关主管机构、部门的有关规定出具本法律意见。

    对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：

    1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。

    2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    3．本所同意将本法律意见书作为有研新材激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供有研新材为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

    4．本所仅就与有研新材激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

    5．本所已得到有研新材保证，即有研新材已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、有研新材或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有研新材提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、有研新材具备实施股权激励计划的主体资格

    1．经核查，有研新材现时持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为911100007109241877的《营业执照》。根据有研新材《营业执照》记载：有研新材的住所为北京市海淀区北三环中路43号；法定代表人：张少明；注册资本：83877.8332万元人民币；公司类型：其他股份有限公司（上市）；经营范围：稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合金，锗和化合物单晶及其衍生产品，以及半导体材料、稀土材料、稀有材料、贵金属材料、光电材料的研究、开发、生产、销售；相关技术开发、转让和咨询服务；相关器件、零部件、仪器、设备的研制；实业投资；进出口业务。

    有研新材不存在依据工商管理有关法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。

    2．根据有研新材在上交所网站发布的公告及提供的资料并经本所律师核查，有研新材不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行激励计划的情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    3．根据有研新材在上交所网站发布的公告及提供的资料并经本所律师核查，有研新材已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件：

    （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。

外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

    （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

    （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

    （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

    （5）证券监管部门规定的其他条件。

    综上所述，本所律师认为，有研新材现为一家依法成立并合法有效存续的上市公司；根据有关法律、行政法规及公司章程的规定不存在需要终止的情形。有研新材具备实施股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划的主要内容

    有研新材董事会于2017年10月16日召开第六届董事会第三十九次会议，

审议通过了《有研新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）。根据《激励计划》，有研新材拟向激励对象授予838万股限制性股票，约占公司目前总股本83877.83万股的1%。《激励计划》主要内容包括：

    1．本次股权激励计划的目的

    为进一步完善有研新材料股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。

    2．本次激励计划的激励对象

    本次激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，总人数共计129人，但不包括公司的独立董事、监事。

    3．本次激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配

    （1）标的股票来源

    标的股票来源为公司向激励对象定向发行股份公司A股普通股。

    （2）标的股票的数量

    本激励计划拟向激励对象授予 838 万股限制性股票，约占公司目前总股本

83877.83万股的1%。

    参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前股份公司股本总额的1%。

    （3）激励对象获授的限制性股票的分配情况

    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                               授予限制性股票   占授予限制性股   占目前总股本

  姓名            职务

                                 数量（万股）      票总量比例        的比例

             董事、党委书记、

  王兴权                             18              2.15%           0.02%

                  总经理

  李红卫          董事              18              2.15%           0.02%

                副总经理、

 上官永恒                            12              1.43%           0.01%

                董事会秘书

  赵彩霞        财务总监            12              1.43%           0.01%

               党委副书记、

  周慧渊                             12              1.43%           0.01%

                 纪委书记

         中层管理、

   核心技术骨干及其他人员           766             91.41%           0.91%

       （合计124人）

            合计                    838            100.00%          1.00%

    注：

    1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

    2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

    3、董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的实际收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含限制性股票激励预期收益）的40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。

    4. 本次激励计划的时间安排

    （1）有效期

    本次股权激励计划整个计划有效期为5年，自股东大会通过之日起计算，最

长不超过5年。

    （2）授予日

    授予日由公司董事会在本计划报国务院国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

    授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

    1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

    2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

    3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

    4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

    （3）限售期

    指限制性股票激励计划授予日起至限制性股票可解除限售日之间的时间，本计划授予的限制性股票限售期为24个月。

    （4）解除限售安排

    限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

  解除限售安排                    解除限售时间                    解除限售比例

                   自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起

第一个解除限售期                                                      33%

                   36个月内的最后一个交易日当日止

                   自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起

第二个解除限售期                                                      33%

                   48个月内的最后一个交易日当日止

                   自授予日起48个月后的首个交易日起至后一日起

第三个解除限售期                                                      34%

                   60个月内的最后一个交易日当日止

    （5）禁售期

    禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

    1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%，禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

    3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

    4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    5.限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

    （1）授予价格

    限制性股票的授予价格为每股5.75元，即满足授予条件后，激励对象可以

每股5.75元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

    （2）限制性股票的授予价格的确定方法

    限制性股票的授予价格取下列价格中的较高者：

    a、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%为5.60元/股；

    b、股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%为5.75元/股；

    c、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票收盘价的50%为5.55元/股；

    d、股权激励计划草案公布前30个交易日的公司股票平均收盘价的 50%为

5.53元/股。

    6.激励对象获授权益、解除限售的条件

    （1）限制性股票的授予条件

    公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：1）公司未发生以下任一情形：

    a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    d、法律法规规定不得实行股权激励的；

    e、中国证监会认定的其他情形。

    2）激励对象未发生以下任一情形：

    a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    f、证监会认定的其他情形。

    3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

    相对于2015年，公司2016年度净利润增长率不低于25%，ROE不低于1.7%，

且上述指标都不低于对标企业50分位值；同时，2016年ΔEVA为正值。

    以上指标均以归属于上市公司股东的净利润为核算依据。

    （2）限制性股票的解除限售条件

    激励对象解除已获授的限制性股票，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

    1）公司层面业绩考核

    本计划授予的限制性股票，在2018-2020年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：

       限售期                              业绩考核目标

                     以2016年为基准年，2018年净利润复合增长率不低于25%；ROE

  第一个解除限售期  不低于2.6%；且上述指标都不低于对标企业75分位值；同时，

                     2018年ΔEVA为正值。

                     以2016年为基准年，2019年净利润复合增长率不低于25%；ROE

  第二个解除限售期  不低于3.3%；且上述指标都不低于对标企业75分位值；同时，

                     2019年ΔEVA为正值。

                     以2016年为基准年，2020年净利润复合增长率不低于25%；ROE

  第三个解除限售期  不低于4%；且上述指标都不低于对标企业75分位值；同时，2020

                     年ΔEVA为正值。

    以上指标均以归属于上市公司股东的净利润为核算依据。

    限售期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

    由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

    若限制性股票解除限售上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划回购限制性股票并注销。

    注：对标企业样本公司按照证监会行业分类标准，选取与有研新材主营业务较为相似的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

    2）个人层面绩效考核

    根据公司制定的《有研新材料股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售比例。

    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个

人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D 档，则上一年度激励对象个人绩效

考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，回购该激励对象当期限制性股票额度，由公司按照本激励计划统一回购并注销。

     等级          A-优秀          B-良好        C-基本合格       D-不合格

 解除限售比例               100%                    80%             0%

    7.限制性股票解除限售程序

    在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

    激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    8.其他内容

    《激励计划》还就限制性股票的调整方法与程序、激励对象的收益、公司与激励对象的权利和义务、特殊情况下的处理、股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响、激励计划的制定、审批、修订和终止、信息披露等内容作出了规定。

    本所律师审查后认为，《激励计划》的内容符合《管理办法》第九条及《试行办法》第七条的规定。

三、本次股权激励计划的合法合规性

    1．激励对象范围符合《管理办法》等相关法律、法规的规定

    （1）根据《激励计划》并经本所律师核查，有研新材本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，公司中层管理人员及子公司高管，经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干等，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定以及《试行办法》第十一条的规定。

    （2）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予的限制性股票涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：    a 、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    b、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    c 、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    d 、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    e、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    f、中国证监会认定的其他情形。

    （3）经核查，有研新材为本次激励制定了严格的选拔程序和选择标准，并按照选拔程序和选拔标准确定了激励对象。

    本所律师认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》的规定，主体资格合法、有效，符合《管理办法》及《试行办法》的规定。

    2.激励股票来源合法

    有研新材料拟采用向激励对象定向发行股票的方式解决本次股权激励计划的股票来源，不存在股东直接向激励对象赠与或转让股份的情形，亦不存在由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权的情形。该种方式符合《公司法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

    3.根据《激励计划》，本激励计划拟向激励对象授予838万股限制性股票，

约占公司目前总股本83877.83万股的1%。参与本激励计划的任何一名激励对象

因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

    本所律师认为，《激励计划》有关标的股票数量、种类、比例及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票数量、占拟授出股票总数的比例、所涉及的标的股票数量及占有研新材总股本的比例等事项均符合《公司法》、《管理办法》及《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

    4.本次激励计划授予价格合法

    限制性股票的授予价格为每股5.75元，取下列价格中的较高者：

    1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%为5.60元/股；

    2）股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%为5.75元/股；

    3）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票收盘价的50%为5.55元/股；

    4）股权激励计划草案公布前30个交易日的公司股票平均收盘价的50%为5.53元/股。

    本所律师认为，有研新材《激励计划》有关限制性股票授予价格及价格的确定方法符合《管理办法》、《试行办法》的规定。

    5.《激励计划》规定了激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期等事项。经核查，《激励计划》上述有关规定未违反《公司法》、《管理办法》及《试行办法》等法律法规、规范性文件的规定。

    6.根据《激励计划》，有研新材为实施《激励计划》制定了《有研新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对考核组织与执行机构、考核指标、考核程序、考核结果应用及管理等事项都做了详细规定。

    本所律师认为，有研新材已经建立绩效考核体系和考核办法，并规定以绩效考核指标为实施激励计划的条件，符合《管理办法》、《试行办法》等法律法规、规范性文件的规定。

    7.《激励计划》对有研新材激励对象获授股票的条件、解除限售条件及解除限售期限及比例等事项进行了规定，经核查，上述规定符合《管理办法》的规定。

    8.除上述规定外，《激励计划》还对限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的回购注销，公司与激励对象各自的权利义务，激励计划的变更和终止等相关事项作出了规定。经本所律师核查，上述规定符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

    9.公司未对激励对象提供财务资助

    根据有研新材出具的承诺并经本所律师核查，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    本所律师认为，公司未向激励对象参与本股权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条和《试行办法》第三十六条的规定。

    综上所述，本所律师认为，有研新材具有根据《管理办法》实行股权激励计划的主体资格；有研新材《激励计划》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》、《管理办法》及《试行办法》等法律法规、规范性文件的规定。

四、本次股权激励计划履行的授权和批准程序

    （一）实施股权激励计划已经取得的授权和批准

    1．董事会薪酬与考核委员会制订方案

    有研新材董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划》，并提交有研新材董事会审议。

    2．有研新材董事会审议

    有研新材董事会于2017年10月16日以通讯方式召开了第六届董事会第三十九次会议，审议批准了激励计划草案。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和公司章程的规定回避表决。该次董事会决议合法、有效。

    3．有研新材监事会审议

    有研新材监事会于2017年10月16日召开第六届监事会第二十次会议，审议通过了激励计划草案，对激励计划草案所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，监事会认为：本次列入限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

    4．有研新材独立董事发表意见

    有研新材独立董事于2017年10月16日对激励计划草案发表了独立意见，认为：我们认真审阅了公司依据相关法律、法规规定制定的《限制性股票激励计划（草案）》，认为该计划的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则。

    公司不存在《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格。

    公司本次《限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干，均在公司任职，符合《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象不存在《管理办法》规定的不得获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    公司制定的《限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    公司董事会审议《限制性股票激励计划（草案）》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事王兴权先生、董事李红卫先生在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会关于《限制性股票激励计划（草案）》的表决程序合法有效。

    公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或安排。

    公司实施限制性股票激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

    综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划，并报国务院国资委审批，待审核无异议后提交股东大会审议。

    （二）有研新材实施股权激励计划尚需履行如下程序：

    1、在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

    2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

    3、获得国务院国资委的批复。

    4、发出召开股东大会的通知。

    5、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

    6、股东大会审议批准后，董事会召开会议，决定对激励对象进行授予。

    7、董事会做出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义务签署《授予限制性股票协议书》，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。

    8、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理限制性股票授予的相关事宜。

    综上所述，本所律师认为，有研新材实施股权激励计划已履行了现阶段所应履行的程序，符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。有研新材拟定的后续实施程序符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

五、本次股权激励计划的信息披露

    有研新材于2017年10月16日召开了第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于
<有研新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《有研新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。同日，有研新材召开了第六届监事会第二十次会议，审议通过了激励计划草案，并对激励计划草案所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。

    根据有研新材的说明，在有研新材第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过《激励计划》后的两个交易日内，有研新材将在上交所网站上刊登公司第六届董事会第三十九次会议决议公告、公司第六届监事会第二十次会议决议公告、独立董事关于公司限制性股票激励计划草案的独立意见、有研新材料股份有限公司限制性股票激励计划草案及摘要公告、《有研新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

    经核查，有研新材不存在未按有关法律、法规的规定披露与本次限制性股票激励计划相关信息的情形。

    本所律师认为，有研新材料已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

六、限制性股票激励计划对有研新材及全体股东利益的影响

    1．根据《激励计划》，有研新材限制性股票激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动有研新材管理人员的积极性，提高公司可持续发展能力。

    2．经本所律师核查，限制性股票激励计划的主要内容符合《公司法》、《管理办法》、《试行办法》及《通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    3．根据《激励计划》，激励对象购买获授限制性股票所需资金将由激励对象自筹解决，有研新材不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为激励对象的贷款提供担保。

    本所律师认为，限制性股票激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不存在明显损害有研新材及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。

七、结论意见

    本所律师认为，有研新材限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《管理办法》、《试行办法》及《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行了现阶段应履行的必要程序。有研新材限制性股票激励计划尚需获得国务院国资委的批复，并经有研新材股东大会批准同意后，可以按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予以实施。有研新材实施限制性股票激励计划不存在损害有研新材及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。

    本法律意见书正本四份。

    （本页以下无正文）

（本页无正文，为《北京市汉达律师事务所关于有研新材料股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见》签署页）