公司简称：有研新材                                证券代码：600206

              上海荣正投资咨询有限公司

                                    关于

                有研新材料股份有限公司

            限制性股票激励计划（草案）

                                      之

            独立财务顾问报告

                                2017年10月

                                  目    录

一、释义......3

二、声明......4

三、基本假设......5

四、本激励计划的主要内容......6

 （一）激励对象及分配......6

 （二）授予的限制性股票数量......7

 （三）股票来源......7

 （四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期......7

 （五）授予价格......9

 （六）本激励计划的考核......9

 （七）本激励计划其他内容......11

五、独立财务顾问意见......12

 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......12

 （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见......12

 （三）对激励对象范围和资格的核查意见......13

 （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见......13

 （五）对本激励计划权益授予价格的核查意见......14

 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......14

 （七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见  ......14 （八）对公司实施本激励计划的财务意见......15（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见  ......16 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......16 （十一）其他应当说明的事项......16 （一）备查文件......18 （二）咨询方式......18一、释义

1. 有研新材、本公司、公司：有研新材料股份有限公司。

2.  本激励计划、激励计划：以有研新材股票为标的，对公司董事、中高层管理

    人员及核心技术（业务）人员进行的中长期性激励计划。

3.  限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数

    量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4.  激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的对公司董事、高级管理人

    员、中层管理人员、核心技术骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（不包括独立董事、监事）。

5.  授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6.  授予价格：公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公

    司股份的价格。

7.  限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、

    偿还债务的期间。

8.  解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制

    性股票可以解除限售并上市流通的期间。

9.  解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需

    满足的条件。

10.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。

11.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。

12. 《试行办法》：《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》

13.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。

14.《公司章程》：《有研新材料股份有限公司章程》。

15.中国证监会：中国证券监督管理委员会。

16.证券交易所：上海证券交易所。

17.元：人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由有研新材提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对有研新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对有研新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称“175号文”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“171号文”）、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

    有研新材限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和有研新材的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象及分配

    本激励计划的激励对象为：

    本激励计划涉及的激励对象包括公司董事高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，总人数共计129人，但不包括公司的独立董事、监事。

    以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

    所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  姓名            职务        授予限制性股票   占授予限制性股   占目前总股本

                                 数量（万股）      票总量比例        的比例

  王兴权    董事、党委书记、        18              2.15%           0.02%

                  总经理

  李红卫          董事              18              2.15%           0.02%

 上官永恒      副总经理、           12              1.43%           0.01%

                董事会秘书

  赵彩霞        财务总监            12              1.43%           0.01%

  周慧渊      党委副书记、          12              1.43%           0.01%

                 纪委书记

         中层管理、

   核心技术骨干及其他人员           766             91.41%           0.91%

       （合计124人）

            合计                    838            100.00%          1.00%

    注：

    1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

    2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

    3、董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的实际收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含限制性股票激励预期收益）的40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。

（二）授予的限制性股票数量

     本计划拟向激励对象授予838万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人

民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额83877.83万股的1%。

    参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

（三）股票来源

    标的股票来源为公司向激励对象定向发行有研新材A股普通股。

（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期一、本激励计划有效期

    公司股权激励计划整个计划的有效期为5年，自股东大会通过之日起计算。

本次激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，最长不超过5年。

    二、本激励计划的授予日

    授予日由公司董事会在本计划报国务院国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

    授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

    1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

    3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

    4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

    三、本激励计划的限售期

    指限制性股票激励计划授予日起至限制性股票可解除限售日之间的时间，本计划授予的限制性股票限售期为24个月。

    四、本激励计划的解除限售安排

    限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

  解除限售安排                    解除限售时间                    解除限售比例

第一个解除限售期  自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起         33%

                   36个月内的最后一个交易日当日止

第二个解除限售期  自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起         33%

                   48个月内的最后一个交易日当日止

第三个解除限售期  自授予日起48个月后的首个交易日起至后一日起         34%

                   60个月内的最后一个交易日当日止

    五、本激励计划的禁售规定

    禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%，禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

    3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

    4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）授予价格

    限制性股票的授予价格取下列价格中的较高者：

    1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

    2、股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%；

    3、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票收盘价的50%；

    4、股权激励计划草案公布前30个交易日的公司股票平均收盘价的50%。

（六）本激励计划的考核

    一、本激励计划的授予条件

    公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

    相对于2015年，公司2016年度净利润增长率不低于25%，ROE不低于1.7%，

且上述指标都不低于对标企业50分位值；同时，2016年ΔEVA为正值。

    以上指标均以指归属于上市公司股东的净利润为核算依据。

    二、本激励计划的解除限售条件

    激励对象解除已获授的限制性股票，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

    1、公司层面业绩考核

    本计划授予的限制性股票，在2018-2020年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：

       限售期                              业绩考核目标

                     以2016年为基准年，2018年净利润复合增长率不低于25%；ROE

  第一个解除限售期  不低于2.6%；且上述指标都不低于对标企业75分位值；同时，

                     2018年ΔEVA为正值。

                     以2016年为基准年，2019年净利润复合增长率不低于25%；ROE

  第二个解除限售期  不低于3.3%；且上述指标都不低于对标企业75分位值；同时，

                     2019年ΔEVA为正值。

                     以2016年为基准年，2020年净利润复合增长率不低于25%；ROE

  第三个解除限售期  不低于4%；且上述指标都不低于对标企业75分位值；同时，2020

                     年ΔEVA为正值。

    以上指标均以指归属于上市公司股东的净利润为核算依据。

    限售期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

    由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

    若限制性股票解除限售上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划回购限制性股票并注销。

    注：对标企业样本公司按照证监会行业分类标准，选取与有研新材主营业务较为相似的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

    2、个人层面绩效考核

    根据公司制定的《有研新材料股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售比例。

    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个

人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D 档，则上一年度激励对象个人绩效

考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，回购该激励对象当期限制性股票额度，由公司按照本激励计划统一回购并注销。

     等级          A-优秀          B-良好        C-基本合格       D-不合格

 解除限售比例               100%                    80%             0%

（七）本激励计划其他内容

    本激励计划的其他内容详见《有研新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案》。

五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

    1、有研新材不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、有研新材限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、授予数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、限售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

    经核查，本财务顾问认为：有研新材本次激励计划符合《管理办法》第七、九的规定。

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见

    1、本激励计划符合法律、法规的规定

    有研新材为实行本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害有研新材及全体股东利益的情形。

    2、本激励计划有利于公司的可持续发展

    本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。

    3、本激励计划在操作程序上具有可行性

    本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

    因此本激励计划在操作上是可行的。

    经核查，本财务顾问认为：有研新材限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

    本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    本次激励对象中，无独立董事、无公司监事，激励对象中没有单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

    经核查，本财务顾问认为：有研新材限本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

    “本计划拟向激励对象授予838万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人

民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额83877.83万股的1%。”

    1、本激励计划的权益授出总额度

    本激励计划的权益授出总额度，符合《试行办法》、《管理办法》的规定：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%；符合公司未来战略发展需求。

    2、本激励计划的权益授出额度分配

    本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

    经核查，本财务顾问认为：有研新材本次激励计划的权益授出额度、权益授出分配符合《管理办法》第十四、十五条规定，符合《试行办法》的规定。

（五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见

    限制性股票的授予价格取下列价格中的较高者：

    1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

    2、股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%；

    3、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票收盘价的50%；

    4、股权激励计划草案公布前30个交易日的公司股票平均收盘价的50%。

    经核查，本财务顾问认为：有研新材本次激励计划的授予价格的确定方式符合《管理办法》第二十三条规定，符合《试行办法》相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

    本激励计划中明确规定：

    “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

    经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在有研新材本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

    1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

    公司的股权激励计划符合《管理办法》、《试行办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

    2、股权激励计划的时间安排与考核

    公司股权激励计划整个计划的有效期为5年，自股东大会通过之日起计算。

本次激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，最长不超过5年。授予的权

益存在2年限售期，3年解除限售期，体现了计划的长期性，同时对解除限售期

建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

    经核查，本财务顾问认为：有研新材本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。

（八）对公司实施本激励计划的财务意见

    有研新材股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

    根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第11号――股份支付》的规

定，有研新材在股权激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。

    限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予完成登记至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。

    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为有研新材在本次激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第11 号――股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

    在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。

    因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

    经分析，本财务顾问认为：从长远看，有研新材本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

    有研新材本次限制性股票激励计划的考核指标包括净利润复合增长率、净资产收益率和经济增加值，上述指标形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。在完成各项解除限售指标的考核时综合反映公司盈利能力的成长性，股东回报及公司价值创造。

    除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。

    经分析，本财务顾问认为：有研新材本次激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他应当说明的事项

    1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《有研新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

    2、作为有研新材本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需以下法定程序：

    （1）国务院国有资产监督管理委员会审批；

（2）有研新材股东大会审议通过。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《有研新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询有限公司

经办 人：何志聪

联系电话：021-52588686

传 真：   021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮 编：   200052

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于有研新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：何志聪

                                                上海荣正投资咨询有限公司

                                                          2017年10月16日