证券简称：有研新材                             证券代码：600206

              有研新材料股份有限公司

                   限制性股票激励计划

                               （草案）

                       有研新材料股份有限公司

                             二○一七年十月

                                     声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                                 特别提示

    1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175 号文）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《有研新材料股份有限公司章程》制定。

    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

    3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

    4、有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”、“公司”或“本公司”）拟向激励对象授予838万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额83877.83万股的1%。

    5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的有研新材A股普通股，限制性股票的授予价格为5.75元/股。

    6、限制性股票激励计划的激励对象为129人，包括：公司董事、高级管理

人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（不包括独立董事、监事）。

    7、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。

    8、按照证监会和国资委的规定，公司股权激励计划的有效期为五年，自股东大会通过之日起计算。股权激励方案均需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得国务院国有资产监督管理委员会批准之后方可实施。

    9、自限制性股票授予之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根 据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。

      10、解除限售安排：本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

  解除限售安排                      解除限售时间                     解除限售比例

第一个解除限售期  自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个         33%

                  月内的最后一个交易日当日止

第二个解除限售期  自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个         33%

                  月内的最后一个交易日当日止

第三个解除限售期  自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个         34%

                  月内的最后一个交易日当日止

      11、本激励计划获授的限制性股票解除限售条件的业绩条件如下表所示:

         限售期                              业绩考核目标

                      以2016年为基准年，2018年净利润复合增长率不低于25%；ROE

   第一个解除限售期  不低于2.6%；且上述指标都不低于对标企业75分位值；同时，2018

                      年ΔEVA为正值。

                      以2016年为基准年，2019年净利润复合增长率不低于25%；ROE

   第二个解除限售期  不低于3.3%；且上述指标都不低于对标企业75分位值；同时，2019

                      年ΔEVA为正值。

                      以2016年为基准年，2020年净利润复合增长率不低于25%；ROE

   第三个解除限售期  不低于4%；且上述指标都不低于对标企业75分位值；同时，2020

                      年ΔEVA为正值。

      以上指标均以指归属于上市公司股东的净利润为核算依据。

      限售期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

      由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

      若限制性股票解除限售上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划回购限制性股票并注销。

      注：对标企业样本公司按照证监会行业分类标准，选取与有研新材主营业务较为相似的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

    12、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    13、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女

均未参与本激励计划。

    14、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划，公司股东大会审议通过。

    15、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规

定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

    16、本次股权激励实施后，将不会导致有研新材股权分布不符合上市条件要求。

                                  目录

一、 释义...... 6

二、限制性股票激励计划的目的......7

三、激励计划的管理机构...... 8

四、激励对象的确定依据和范围......9

五、激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配......10

六、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期......11

七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......13

八、激励对象获授权益、解除限售的条件...... 14

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 17

十、限制性股票会计处理...... 19

十一、限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序...... 20

十二、公司/激励对象各自的权利义务......22

十三、公司/激励对象发生异动的处理......24

十四、本计划的变更、终止...... 26

十五、限制性股票回购注销原则......27

十六、附则......28

一、  释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

有研新材、本公司、公司指 有研新材料股份有限公司。

限制性股票激励计划、本指 以有研新材股票为标的，对公司董事、中高层管理人员及核心

激励计划、本计划            技术（业务）人员进行的中长期性激励计划。

                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数

限制性股票              指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激

                            励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

                            本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的有研新材董事、

激励对象                指 高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董

                            事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（不包括独立董事、监

                            事）。

授予日                  指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

有效期                  指 从限制性股票激励计划股东大会通过之日起到限制性股票全部

                            解除限售或回购注销完毕为止的时间段。

授予价格                指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象

                            获得上市公司股份的价格。

                            激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于

限售期                  指 担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予日起

                            算。

解除限售期              指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制

                            性股票可以解除限售并上市流通的期间。

解除限售条件            指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满

                            足的条件。

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》。

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》。

《管理办法》            指 《上市公司股权激励管理办法》。

《公司章程》            指 《有研新材料股份有限公司章程》。

国资委                  指 国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会              指 中国证券监督管理委员会。

证券交易所              指 上海证券交易所。

元                      指 人民币元。

二、  限制性股票激励计划的目的

    为进一步完善有研新材料股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、公司核心技术（业务）和管理人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175 号)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号)；《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

    本计划坚持以下原则：

    1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

    2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

    3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

    4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

三、  激励计划的管理机构

    1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

    2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

    3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

    4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

四、  激励对象的确定依据和范围

    （一）激励对象的确定依据

    1、激励对象确定的法律依据

    本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》(175号文)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(171号文)及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

    2、激励对象确定的职务依据

    本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（不包括独立董事、监事）。

    （二）激励对象的范围

    本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，总人数共计129人，但不包括公司的独立董事、监事。

    以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

    所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

    （三）激励对象的核实

    1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

    2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

五、  激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配

    （一）标的股票来源

    标的股票来源为公司向激励对象定向发行有研新材A股普通股。

    （二）标的股票的数量

     本计划拟向激励对象授予838万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人

民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额83877.83万股的1%。

     参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

     （三）激励对象获授的限制性股票的分配情况

    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  姓名            职务        授予限制性股票   占授予限制性股   占目前总股本

                                 数量（万股）      票总量比例        的比例

  王兴权    董事、党委书记、        18              2.15%           0.02%

                  总经理

  李红卫          董事              18              2.15%           0.02%

 上官永恒      副总经理、           12              1.43%           0.01%

                董事会秘书

  赵彩霞        财务总监            12              1.43%           0.01%

  周慧渊      党委副书记、          12              1.43%           0.01%

                 纪委书记

         中层管理、

   核心技术骨干及其他人员           766             91.41%           0.91%

       （合计124人）

            合计                    838            100.00%          1.00%

    注：

    1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

    2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

    3、董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的实际收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含限制性股票激励预期收益）的40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。

六、  激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期

    （一）有效期

    公司股权激励计划整个计划的有效期为5年，自股东大会通过之日起计算。

本次激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，最长不超过5年。

    （二）授予日

    授予日由公司董事会在本计划报国务院国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

    授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

    1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

    3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

    4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

    （三）限售期

    指限制性股票激励计划授予日起至限制性股票可解除限售日之间的时间，本计划授予的限制性股票限售期为24个月。

    （四）解除限售安排

    限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

  解除限售安排                    解除限售时间                    解除限售比例

第一个解除限售期  自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起         33%

                   36个月内的最后一个交易日当日止

第二个解除限售期  自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起         33%

                   48个月内的最后一个交易日当日止

第三个解除限售期  自授予日起48个月后的首个交易日起至后一日起         34%

                   60个月内的最后一个交易日当日止

    （五）禁售期

    禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%，禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

    3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

    4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、  限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

    （一）限制性股票的授予价格

    限制性股票的授予价格为每股5.75元，即满足授予条件后，激励对象可以

每股5.75元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

    （二）限制性股票的授予价格的确定方法

    限制性股票的授予价格取下列价格中的较高者：

    1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%为5.60元/股；

    2、股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%为5.75元/股；

    3、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票收盘价的50%为5.55元/股；

    4、股权激励计划草案公布前30个交易日的公司股票平均收盘价的50%为

5.53元/股。

八、  激励对象获授权益、解除限售的条件

    （一）限制性股票的授予条件

    公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）证监会认定的其他情形。

    3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

    相对于2015年，公司2016年度净利润增长率不低于25%，ROE不低于1.7%，

且上述指标都不低于对标企业50分位值；同时，2016年ΔEVA为正值。

    以上指标均以指归属于上市公司股东的净利润为核算依据。

    （二）限制性股票的解除限售条件

    激励对象解除已获授的限制性股票，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

    1、公司层面业绩考核

    本计划授予的限制性股票，在2018-2020年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：

       限售期                              业绩考核目标

                     以2016年为基准年，2018年净利润复合增长率不低于25%；ROE

  第一个解除限售期  不低于2.6%；且上述指标都不低于对标企业75分位值；同时，

                     2018年ΔEVA为正值。

                     以2016年为基准年，2019年净利润复合增长率不低于25%；ROE

  第二个解除限售期  不低于3.3%；且上述指标都不低于对标企业75分位值；同时，

                     2019年ΔEVA为正值。

                     以2016年为基准年，2020年净利润复合增长率不低于25%；ROE

  第三个解除限售期  不低于4%；且上述指标都不低于对标企业75分位值；同时，2020

                     年ΔEVA为正值。

    以上指标均以指归属于上市公司股东的净利润为核算依据。

    限售期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

    由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

    若限制性股票解除限售上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划回购限制性股票并注销。

    注：对标企业样本公司按照证监会行业分类标准，选取与有研新材主营业务较为相似的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

    2、个人层面绩效考核

    根据公司制定的《有研新材料股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售比例。

    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象

个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人

绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，回购该激励对象当期限制性股票额度，由公司按照本激励计划统一回购并注销。

     等级          A-优秀          B-良好        C-基本合格       D-不合格

 解除限售比例               100%                    80%             0%

九、  限制性股票激励计划的调整方法和程序

    （一）限制性股票数量的调整方法

    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

    （2）配股

    Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

    （3）缩股

    Q＝Q0×n

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

    （4）派息、增发

    公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

    （二）限制性股票授予价格的调整方法

    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

    （2）配股

    P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

    其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

    （3）缩股

    P＝P0÷n

    其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

    （4）派息

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

    （5）增发

    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

    （三）限制性股票激励计划调整的程序

    公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。

十、  限制性股票会计处理

    根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号――

金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格―授予价格，为每股5.75元。

    公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，假设授予日在2017年12月末，预计本激励计划所授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

       摊销总费用      2017年    2018年    2019年    2020年    2021年

        （万元）      （万元）  （万元）  （万元）  （万元）  （万元）

         4474.92        134.25    1610.97    1549.44    831.59     348.67

    由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十一、    限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序

    一、本计划在获得国务院国有资产管理委员会审核审批通过后经公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

    二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日。

    三、限制性股票的授予、激励对象的解除限售程序：

    （一）限制性股票的授予

    1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

    2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

    3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

    4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

    5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

    6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

    7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

    （二）限制性股票解除限售程序

    1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

    2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十二、    公司/激励对象各自的权利义务

    （一）公司的权利与义务

    1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象出现本计划第十三章第二款规定的条件之一的，经公司董事会批准，公司可以按本计划规定的原则按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

    2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；

    3、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

    4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务；

    5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

   6、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

   7、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

   8、法律法规规定的其它相关权利义务。

    （二）激励对象的权利与义务

    1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

    2、激励对象应当按照本计划规定对其获授的限制性股票予以限售。

    3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

    4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的限售期与限制性股票相同。

    5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

    6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、    公司/激励对象发生异动的处理

    （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

    1、公司控制权发生变更；

    2、公司出现合并、分立等情形；

    3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销。

    （二）上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司统一回购并注销，已经解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还已获授权益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。

    董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

    （三）激励对象个人情况发生变化

    1、激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公司内任职（包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行；

    2、激励对象因退休、辞职、被解雇等原因离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销；

    3、激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，且其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格：

    （1）激励对象违反职业道德、失职或渎职，严重损害公司利益或声誉；

    （2）激励对象违反公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

    （3）激励对象存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为；

    （4）激励对象因犯罪行为被依法追究刑事责任；

    （5）激励对象违反有关法律法规、公司章程及公司规章制度的规定，给公司造成不当损害；

    （6）公司发生不得实施股权激励计划的情形，且激励对象对此负有个人责任的；

    （7）激励对象发生不得被授予限制性股票的情形。

    4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

    （1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

    （2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

    5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

    6、因北京有色金属研究总院工作安排，根据要求调离至北京有色金属研究总院及北京有色金属研究总院内其他企业工作，薪酬与考核委员会有权决定激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票是否可解除限售。

    7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

    （四）公司与激励对象之间争议的解决

    公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方均可提请北京仲裁委员会按照该会提起仲裁适用的仲裁规则进行仲裁。

十四、    本计划的变更、终止

    （一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

    （二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

    1、导致提前解除限售的情形；

    2、降低授予价格的情形。

    （三）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

    （四）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

十五、    限制性股票回购注销原则

    公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划上述相关规定确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

    （一）回购价格的调整方法

    若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

    1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）

    其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价

格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经

转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    2、缩股：P＝P0÷n

    其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价

格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

    3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

    其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配

股的股数与配股前公司总股本的比例）

    4、派息：P＝P0-V

    其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价

格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

    （二）回购价格的调整程序

    1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

    2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

    （三）回购注销的程序

    1、公司发生本计划规定的需要回购注销情形，及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准；

    2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

十六、    附则

    1、本计划须经中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东大会审议通过后生效；

    2、本计划由公司董事会负责解释。

                                                       有研新材料股份有限公司

                                                               董事会

                                                         二○一七年十月十六日