有研新材料股份有限公司

2017年第二次临时股东大会会议资料

                 二�一七年八月三十一日

                            重要内容提示

 股东大会召开日期：2017年8月31日

 股权登记日：2017年8月24日

 是否提供网络投票：是

 本次股东大会审议的议案已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，

  会议决议及有关公告详见2017年8月16日的《上海证券报》和上海证券交

  易所网站（www.sse.com.cn）

 本次股东大会召开的通知及有关事项详见公司披露于2017年8月16日《上

  海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

                           有研新材料股份有限公司

                   2017年第二次临时股东大会会议议程

    现场会议时间：2017年8月31日  下午14:00

    网络投票时间：2017年8月31日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    现场会议召开地点：北京有色金属研究总院南院会议中心小会议室（北京市西城区新街口外大街2号）

    会议召集人：公司董事会

    会议表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

    公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。

    现场会议主持人：公司董事长

    一、主持人向大会介绍出席会议的股东、股东授权代表及其代表的股份数和公司董事、监事、高级管理人员及其他人员出席、列席情况。

    二、审议议案

    本次股东大会审议的议案如下：

    《关于修订公司章程的议案》

    三、推选计票人、监票人；

    四、股东及股东代表现场投票表决；

    五、监票人宣布现场投票表决结果；

    六、现场会议结束；

    七、统计投票结果；

    八、主持人宣读大会决议；

    九、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字；

    十、出席本次会议的见证律师宣读法律意见书。

    十一、本次股东大会会议结束。

有研新材料股份有限公司董事会

        2017年8月31日

有研新材料股份有限公司

2017年第二次临时股东大会议案

                            关于修订公司章程的议案

各位股东：

    根据《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》要求和公司实际，公司将党建工作总体要求纳入《公司章程》，并对原章程部分条款进行修订，修订具体内容如下：    一、修订原章程的第一条：

    原第一条为：为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    修改为：为了维护有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”

或“有研新材”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）及

其他有关规定，制订本章程。

    二、修订原章程的第二条：

    原第二条为：本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司

（以下简称“公司”）。

    公司经国家经贸委国经贸企改[1999]154号文《关于同意设立有研半导体材

料股份有限公司的复函》批准，由北京有色金属研究总院独家发起，社会募集

方式设立；于一九九九年三月十二日在国家工商行政管理局注册登记，取得营

业执照，营业执照号为：1000001003133。

    修改为：本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司经国家经贸委国经贸企改[1999]154号文《关于同意设立有研半导体材

料股份有限公司的复函》批准，由北京有色金属研究总院独家发起，社会募集

方式设立；于一九九九年三月十二日在国家工商行政管理局注册登记，取得营

业执照，统一社会信用代码：911100007109241877。

    三、修订原章程的第四条：

    原第四条为：公司注册名称：

    有研新材料股份有限公司

    GRINMADVANCEDMATERIALSCO.,LTD.

    修改为：公司注册名称：

    有研新材料股份有限公司（简称:“有研新材”）

    GRINMADVANCEDMATERIALSCO.,LTD.（缩写:“GRIAM”）

    四、原章程第十条后新增第十一条：

    新增第十一条：根据《党章》规定，公司设立中国共产党有研新材料股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党有研新材料股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

    五、修订原章程的第十二条：

    原第十二条为：公司的经营宗旨：

    按照社会主义市场经济的要求，发展现代企业制度，研究、开发和生产半

导体高新材料，提高经营管理水平，扩大市场份额，以实现最大程度的经济效

益和社会效益，为全体股东提供满意的回报。

    修改为：公司的经营宗旨：

    按照社会主义市场经济的要求，发展现代企业制度，研究、开发和生产新

材料，提高经营管理水平，扩大市场份额，以实现最大程度的经济效益和社会

效益，为全体股东提供满意的回报。

    六、修订原章程的第九十一条：

    原九十一条为：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    修改为：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    七、原章程第五章后新增第六章“党委”：

    第六章：党委

    第一百三十条  公司设立党委。公司党委设书记、副书记各1名，其他党委

成员若干名。必要时，可设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

    第一百三十一条  公司党委根据《党章》、《中国共产党纪律处分条例》等

党内法规履行职责。

    1.保证监督党和国家方针政策在企业的贯彻执行，落实党中央、国务院重

大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；

    2.坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行

使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，

或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体

研究提出意见建议；

    3.研究讨论企业改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的

重大问题，并提出意见建议；

    4.承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神

文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支

持纪委切实履行监督责任。

    八、修订原章程的第一百一十三条：

    原第一百一十三条为：董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资

产抵押及其他担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    修改为：董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资

产抵押及其他担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会决定公司重大事项及重大问题，应事先听取公司党委的意见。

董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

九、公司章程修订增加相关内容后，原章程的条目编号顺序自然调整。

本议案已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过。

请股东大会审议。

                                          有研新材料股份有限公司董事会

                                                   2017年8月31日