北京市天元律师事务所

                               关于宁夏银星能源股份有限公司

                      发行股份购买资产暨关联交易预案相关问题的

                                            专项法律意见

           致：宁夏银星能源股份有限公司

                北京市天元律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“上市公司”）的委托，就银星能源发行股份购买中铝宁夏能源集团有限公司持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称“银仪风电”）50%股权（以下简称“标的资产”）事项（以下简称“本次重组”），担任银星能源的中国法律顾问。

                鉴于深圳证券交易所针对本次重组预案出具了《关于对宁夏银星能源股份有限           公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第22号）（以下简称“《问询函》”），要求我们就《问询函》中的相关问题出具法律意见，本所兹根据上述要求，并且依据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，出具本法律意见。

                本法律意见仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的，不得被任何人用于其他任何目的。

                基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

北京总部              上海分所                深圳分所               成都分所              香港分所

北京市西城区丰盛胡同28号   上海市浦东新区世纪大道88号  深圳市福田区深南大道2002号  成都市高新区交子大道177号  香港中环干诺道168-200号

太平洋保险大厦10层       金茂大厦4403-4406室        中广核大厦北楼9层         中海国际中心B座10层      信德中心西翼35楼3509室

邮编：100032            邮编：200120             邮编：518026             邮编：610041            邮编：999077

电话：010-5776-3888       电话：021-5879-7066        电话：0755-8256-7211       电话：028-6510-5777      电话：852-3705-1658

    问题一(1)：请逐条分析并补充披露你公司2014年发行股份购买中铝宁夏能源风电业务类相关资产及负债（包括：内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司100%的股权、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司100%的股权、宁夏天净神州风力发电有限公司50%的股权；中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂的经营性资产及相关负债；中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地的整体资产）是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）的相关规定，如否，请说明是否对本次重组构成实质性障碍，并作重大风险提示；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    银星能源2014年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“2014年重组”）收购的资产包括内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司（以下简称“银星风电”）100%的股权、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司（以下简称“风光能源”）100%的股权、宁夏天净神州风力发电有限公司（以下简称“天净神州”）50%的股权、中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司（2014年重组后，上市公司以该等经营性资产和相关负债成立了宁夏银星能源股份有限公司阿拉善左旗分公司，以下简称“阿拉善左旗分公司”）、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂（2014年重组后，上市公司以该等经营性资产和相关负债成立了宁夏银星能源股份有限公司太阳山风力发电厂，以下简称“太阳山风电厂”）、中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂（2014年重组后，上市公司以该等经营性资产和相关负债成立了宁夏银星能源股份有限公司贺兰山风力发电厂，以下简称“贺兰山风电厂”）的经营性资产及相关负债,以及中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地的整体资产（以下简称“制造基地”）。2014年重组后，天净神州成为上市公司的参股子公司，因其不在上市公司的合并财务报表范围内，未将天净神州纳入是否符合《首发管理办法》相关规定的核查范围。

    基于上述情况，本次核查范围具体包括银星风电、风光能源、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地（以下简称“整体资产”），现就上述资产是否符合《首发管理办法》的相关规定具体分析如下：

    (一)  主体资格

    1. 《首发管理办法》第八条：“发行人应当是依法设立且合法存续的股份有

限公司。”

    经本所律师核查银星风电和风光能源的营业执照、公司章程及工商登记资料，银星风电和风光能源均是依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规规定需要终止的情形。根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》“一、上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”，因此，银星风电和风光能源均符合《首发管理办法》第八条的要求。

    阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法人，不适用《首发管理办法》第八条的规定。

    2. 《首发管理办法》第九条：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时

间应当在三年以上……有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”

    经本所律师核查，银星风电于2007年10月12日设立，风光能源于2011年1月10日设立，银星风电和风光能源持续经营时间均已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。

    阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法人，不适用《首发管理办法》第九条的规定。

    3．《首发管理办法》第十条：“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。”

    经本所律师核查银星风电和风光能源的工商登记资料及会计师事务所出具的相关验资报告、注册资本缴纳银行凭证、主要财产的权属证明文件，银星风电和风光能源股东历次出资均为货币形式，注册资本已足额缴纳，银星风电和风光能源的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。

    阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法人，不适用《首发管理办法》第十条的规定。

    4．《首发管理办法》第十一条：“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。”

    根据上市公司和整体资产的说明及本所律师核查，银星风电、风光能源、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂均主要从事风力发电业务，生产经营均符合我国法律、行政法规，符合国家产业政策；制造基地的资产主要包括房产和土地，主要用于新能源发电设备制造，符合我国法律、行政法规，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

    5．《首发管理办法》第十二条：“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”

    根据上市公司和银星风电的说明及本所律师核查，最近三年，银星风电主要从事风力发电业务，主营业务未发生重大变化；其实际控制人未发生变更；银星风电2014年重组后，上市公司委派翟建军作为银星风电执行董事和总经理，2016年11月，因上市公司内部岗位调整，翟建军不再担任银星风电总经理，并委派高伟刚担任银星风电总经理，翟建军仍担任银星风电执行董事，上述总经理的变动为国有企业集团内部正常的人事调动，能够保证银星风电的日常生产经营决策保持持续性和稳定性，上述总经理变化对银星风电的正常生产经营不会产生不利影响，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

    根据上市公司和风光能源的说明及本所律师核查，最近三年，风光能源主要从事风力发电业务，主营业务未发生重大变化；其实际控制人未发生变更；风光能源2014年重组后，上市公司委派王志强作为风光能源执行董事和总经理，2016年11月，因上市公司内部岗位调整，王志强不再担任风光能源执行董事和总经理，并委派翟建军担任风光能源执行董事和总经理，该等变动为国有企业集团内部正常的人事调动，能够保证风光能源的日常生产经营决策保持持续性和稳定性，上述董事和高级管理人员变化对银星风电的正常生产经营不会产生不利影响，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

    阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法人，不适用《首发管理办法》第十二条的规定。

    6．《首发管理办法》第十三条：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”

    经本所律师核查，风光能源的股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条规定。

    2016年，上市公司分别向宁夏银行股份有限公司营业部借款3000万元、向中铝财务有限责任公司借款5000万元、向中国银行股份有限公司吴忠市分行借款5000万元，上市公司控股股东为上述借款提供连带责任保证，上市公司分别以所持银星风电17.65%、50%和32.35%股权质押给上市公司控股股东作为反担保。上述反担保构成上市公司关联交易，已经上市公司独立董事事前认可并发表独立意见，经上市公司六届十次董事会会议审议通过，其中关联董事回避表决，并经2016年4月19日上市公司2015年度股东大会审议通过，其中上市公司关联股东回避表决。根据上市公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上述宁夏银行股份有限公司营业部3000万元借款和中铝财务有限责任公司5000万元借款已经清偿，但上市公司和其控股股东尚未办理银星风电17.65%和50%股权质押登记注销。根据上市公司介绍，其将于本次重组披露重组报告书前清偿中国银行股份有限公司吴忠市分行5000万元借款，并办理完成银星风电100%股权质押登记的注销。本所律师认为，上述银星风电股权质押系银星风电股权注入上市公司后，上市公司根据自身生产经营需要所作出的质押安排，且所涉及的关联担保已经履行了上市公司的法定程序，本次重组披露重组报告书前解除上述股权质押不会对本次重组构成实质性法律障碍。

    阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法人，不适用《首发管理办法》第十三条的规定。

    （二）规范运行

    1.《首发管理办法》第十四条：“发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。”根据上市公司确认及本所律师核查，银星风电、风光能源均已根据《公司法》对有限责任公司的要求设置了执行董事和监事，且前述人员均能按相关法规规定行使权利和履行义务。2014年重组后，银星风电和风光能源成为银星能源全资子公司。

银星能源作为上市公司，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，相关机构和人员能够根据《公司法》和公司章程、各项议事规则的规定行驶权力和履行义务，上市公司治理制度符合《首发管理办法》第十四条的规定。

    阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法人，不适用《首发管理办法》第十四条的规定。

    2.《首发管理办法》第十五条：“发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。”

    经银星风电和风光能源的董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，银星风电和风光能源的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

    阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地无董事、监事和高级管理人员，不适用《首发管理办法》第十五条的规定。

    3.《首发管理办法》第十六条：“发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、

勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。”

    根据银星风电和风光能源董事、监事和高级管理人员的确认及本所律师核查，银星风电和风光能源现任董事、监事和高级管理人员均不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近三十六个月内未曾受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。

    阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地无董事、监事和高级管理人员，不适用《首发管理办法》第十六条的规定。

    4.《首发管理办法》第十七条：“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，

能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。”根据上市公司、银星风电和风光能源的说明和承诺，银星风电和风光能源的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

    根据上市公司确认及本所律师核查，2014年重组后，阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂作为上市公司的分公司，适用上市公司的内部控制制度，上市公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

    制造基地不适用《首发管理办法》第十七条的规定。

    5. 《首发管理办法》第十八条：“发行人不得有下列情形：（1）最近三十六

个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”根据上市公司和银星风电、风光能源、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂以及贺兰山风电厂的说明和承诺，并经本所律师核查，银星风电、风光能源、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地不存在上述违规情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。

    6. 《首发管理办法》第十九条：“发行人的公司章程中已明确对外担保的审

批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。”

    根据银星风电和风光能源确认及本所律师核查，银星风电和风光能源的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，且2014年重组后，作为上市公司子公司，不存在为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

    阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法人，不适用《首发管理办法》第十九条的规定。

    7. 《首发管理办法》第二十条：“发行人有严格的资金管理制度，不存在资

金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

    根据上市公司、银星风电和风光能源确认及本所律师核查，银星风电和风光能源均制定了严格的资金管理制度，且2014年重组后，作为上市公司子公司，不存在资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。

    阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地不适用《首发管理办法》第二十条的规定。

    （三）财务与会计

    1. 《首发管理办法》第二十一条：“发行人资产质量良好，资产负债结构合

理，盈利能力较强，现金流量正常。”

    2014年重组后，银星风电、风光能源、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂及贺兰山风电厂均在上市公司合并财务报表范围内。根据上市公司、银星风电、风光能源2016年度审计报告及其确认，除制造基地外其他整体资产的负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

    制造基地未单独核算，不适用《首发管理办法》第二十一条的规定。

    2. 《首发管理办法》第二十二条：“发行人的内部控制在所有重大方面是有

效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。”

    2014年重组后，银星风电、风光能源、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂及贺兰山风电厂均在上市公司合并财务报表范围内。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司出具截至2016年12月31日的《内部控制审计报告》

（XYZH/2017YCA20006）,认为上市公司截至2016年12月31日，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有限的财务报告内部控制。因此，本所律师认为银星风电、风光能源、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂及贺兰山风电厂符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

    制造基地未单独核算，不适用《首发管理办法》第二十二条的规定。

    3. 《首发管理办法》第二十三条：“发行人会计基础工作规范，财务报表的

编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。”

    根据上市公司2016年度审计报告以及银星风电、风光能源、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂出具的说明和承诺，银星风电、风光能源、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂及贺兰山风电厂均为上市公司合并财务报表范围内，会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了整体资产的财务状况、经营成果和现金流量，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

    制造基地未单独核算，不适用《首发管理办法》第二十三条的规定。

    4. 《首发管理办法》第二十四条：“发行人编制财务报表以实际发生的交易

或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。”

    根据上市公司审计报告、银星风电、风光能源、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂编制的财务报表以及其出具的说明和承诺，银星风电、风光能源、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

    制造基地未单独核算，不适用《首发管理办法》第二十四条的规定。

    5. 《首发管理办法》第二十五条：“发行人应完整披露关联方关系并按重要

性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。”

    根据上市公司和银星风电、风光能源、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂出具的说明和承诺，并经本所律师核查，银星风电、风光能源、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂属于上市公司合并财务报表范围内，已在上市公司年报中完整披露关联方关系并按《首发管理办法》等相关规定以及上市公司的公司章程披露关联交易，现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

    制造基地未单独核算，不适用《首发管理办法》第二十五条的规定。

    6. 《首发管理办法》第二十六条：“发行人符合下列条件：（1）最近三个会

计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）发行前股本总额不少于人民币3,000万元；（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；（5）最近一期末不存在未弥补亏损。”

    （1）银星风电和风光能源2014年、2015年和2016年审计报告以及阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂2014年、2015年和2016年未经审计的财务报表显示，除制造基地外其他整体资产合计2014年、2015年和2016年归属于母公司股东的净利润分别为6,843.95万元、1,634.99万元和6,947.10万元；信永中和会计师事务所（特殊普通合同）出具的编号为XYZH/2014YCA2002-1-3的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》、XYZH/2016YCA20008的《重大资产重组购入资产2015年度盈利预测实现情况鉴证报告》和XYZH/2017YCA20008的《重大资产重组购入资产2016年度盈利预测实现情况鉴证报告》显示，除制造基地外其他整体资产合计2014年、2015年和2016年归属于母公司股东的净利润分别为5,003.21万元、2,353.32万元和6,202.83万元（太阳山风电厂2015年在建项目--太阳山五期于2015年9月完工投入正常运营，该项目系利用2014年重组募集配套资金建设的项目，在计算2015年和2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中已剔除太阳山五期的影响数）。综上，除制造基地外其他整体资产最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；

    （2）银星风电和风光能源2014年、2015年和2016年审计报告以及阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂2014年、2015年和2016年未经审计的财务报表显示，除制造基地外其他整体资产合计2014年、2015年和2016年营业收入分别为52,700.80万元、50,817.43万元和61,622.56万元。综上，除制造基地外其他整体资产最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

    （3）经本所律师核查，银星风电实收资本为17,000万元，风光能源实收资本为15,200万元，实收资本均不少于3,000万元；

    （4）银星风电、风光能源、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂截至2017年6月30日的未经审计的财务报表显示，除制造基地外其他整体资产归属于母公司股东所有者权益合计为66,110.31万元，而同期无形资产的账面净额（未扣除土地使用权）合计为876.95万元，占净资产的比例小于20%；

    （5）银星风电、风光能源、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂截至2017年6月30日的未经审计的财务报表显示，除制造基地外其他整体资产未分配利润均为正数，不存在未弥补亏损。

    制造基地未单独核算，不适用《首发管理办法》第二十六条的规定。

    7. 《首发管理办法》第二十七条：“发行人依法纳税，各项税收优惠符合相

关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。”

    根据上市公司、银星风电、风光能源、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂确认，并经本所律师核查，除制造基地外其他整体资产最近三年不存在因违反法律法规而受到税务部门行政处罚的情形，最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

    制造基地未单独核算，不适用《首发管理办法》第二十七条的规定。

    8. 《首发管理办法》第二十八条：“发行人不存在重大偿债风险，不存在影

响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。”

    根据上市公司和银星风电、风光能源、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂确认，并经本所律师核查，银星风电、风光能源、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保；不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

    制造基地未单独核算，不适用《首发管理办法》第二十八条的规定。

    9.《首发管理办法》第二十九条：“发行人申报文件中不得有下列情形：（1）

故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。”

    整体资产不属于在本次重组范围，不适用《首发管理办法》第二十九条的规定。

    10．《首发管理办法》第三十条：“发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。”

    根据上市公司、银星风电、风光能源、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂确认，并经本所律师核查，银星风电、风光能源、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂：

    （1）最近三年内主营业务均未发生变更，不存在《首发管理办法》第三十条第（1）项情形。

    （2）其所属的风力发电行业为《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》以及《可再生能源发展“十三五”规划》所明确鼓励发展的行业，符合国家产业政策。其所处行业的经营环境不会对其持续盈利能力构成重大不利影响，不存在《首发管理办法》第三十条第（2）项情形。

    （3）均没有重大不确定性的客户，最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户不存在重大依赖，不存在《首发管理办法》第三十条第（3）项情形。

    （4）最近一个会计年度的净利润均没有来自合并财务报表范围以外的投资收益，不存在《首发管理办法》第三十条第（4）项情形。

    （5）无商标、专利或专有技术，其在用的重大资产的取得或使用不存在重大不利变化，不存在《首发管理办法》第三十条第（5）项情形。

    制造基地不适用《首发管理办法》第三十条的规定。

    问题三（2）：重组预案显示，标的资产董事由七名董事组成，高级管理人员主要包括总经理和副总经理。最近三年标的资产有四位董事、总经理和副总经理进行过变更。请说明标的资产董事和高级管理人员变动的主要原因及其影响，并分析是否导致最近3年内董事和高级管理人员发生重大变化，是否符合《首发管理办法》第十二条的规定；独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

    （一）报告期内银仪风电董事和高级管理人员发生变化的原因

    1．报告期内银仪风电董事会成员的变化情况

    报告期初，银仪风电的董事会成员为吴解萍、马建勋、王吉生、杨志雄、宋亮、芮学龙、马立兵，其中吴解萍、马建勋为股东中铝宁夏能源推荐，王吉生、杨志雄、宋亮、芮学龙为股东银星能源推荐，马立兵为职工董事，王吉生为公司董事长。

    2015年6月，王吉生因个人原因辞去公司董事、董事长职务。经股东银星能源推荐，2015年9月1日，银仪风电召开第二十五次股东会，审议通过《关于更换宁夏银仪风力发电有限责任公司董事的议案》，选举李卫东为董事兼法定代表人。同日，银仪风电召开第三届五次董事会会议，审议通过《关于选举公司董事长的议案》，选举李卫东为公司董事长。

    2016年3月，宋亮因个人原因辞去公司董事职务。经股东银星能源推荐，2016年7月15日，银仪风电召开第三十一次股东会，审议通过《关于更换宁夏银仪风力发电有限责任公司董事的议案》，选举马丽萍（原公司副总会计师）为公司董事。

    2016年11月，因银星能源内部岗位调整，李卫东不再担任银仪风电董事、董事长。经股东银星能源推荐，2017年1月13日，银仪风电召开第三十三次股东会，审议通过《关于更换宁夏银仪风力发电有限责任公司董事的议案》，选举翟建军为公司董事。同日，银仪风电召开第三届十次董事会，审议通过《选举公司董事长的议案》，选举翟建军为董事长兼法定代表人。

    因第三届董事会任期届满，2017年7月7日，银仪风电召开第三十四次股东会，审议通过《关于选举公司第四届董事会董事的议案》选举翟建军、吴解萍、马建勋、徐冬青、马丽萍、李正科为公司第四届董事会董事，和公司职工大会选举产生的职工董事高立兵共同组成公司第四届董事会。其中吴解萍、马建勋为股东中铝宁夏能源推荐，翟建军、徐冬青、马丽萍、李正科为股东银星能源推荐。同日，银仪风电召开第四届一次董事会，审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，选举翟建军为公司董事长。

    2．报告期银仪风电高级管理人员变化情况

    报告期初，银仪风电的高级管理人员为马明轩（总经理）、谢云（副总经理）、马丽萍（副总经理）。

    2016年11月21日，因银星能源内部岗位调整，谢云、马丽萍不再担任银仪风电副总经理职务。

    2017年7月7日，银仪风电召开第四届一次董事会，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任马明轩为银仪风电总经理，陈沛然为副总经理。

    （二）银仪风电董事、高级管理人员变化对公司的影响

    报告期内，除了两名董事因个人原因辞去银仪风电董事职务以外，银仪风电董事、高级管理人员的变化均为国有企业集团内部正常的人事调动或换届选举。报告期内，银仪风电共有6名非职工董事，其中银星能源推荐4名、中铝宁夏能源推荐2名，该等结构始终未发生变化，虽然董事会成员的部分人选发生变更，但董事会的整体治理结构保持稳定，能够保证董事会对公司经营事项的决策保持连贯性和稳定性。另外，虽然报告期内银仪风电的副总经理因集团内部人事调动发生变化，但总经理一直未发生变化，能够保证公司的日常生产经营决策保持连续性和稳定性，因此，报告期内公司董事、高级管理人员的变化对公司的正常生产经营不会产生不利影响。

    《首发管理办法》第十二条关于“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”的规定中关于“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的立法本意是为防止发行人最近三年内的董事、高级管理人员的变化对公司原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响，从而对公司经营发展的持续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素。报告期银仪风电部分董事、高级管理人员发生变化主要由于集团内部的人事调整及换届，不会对银仪风电的生产经营的连续性和稳定性产生不利影响，因此银仪风电上述董事、高级管理人员的变化情况符合《首发管理办法》第十二条的规定。

    综上，银仪风电的董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

    问题三（3）：请补充披露标的资产的高级管理人员是否在控股股东单位兼职，是否符合《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》的相关规定；独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

    根据银仪风电的确认及本所律师核查，银仪风电总经理除在银仪风电任职外，还在上市公司担任非管理层职务；银仪风电副总经理除在银仪风电任职外，还在上市公司的下属子公司中担任高级管理人员。本次重组前，银仪风电为上市公司控股子公司，本次重组完成后，银仪风电将成为上市公司的全资子公司，鉴于银仪风电的高级管理人员不担任上市公司的总经理或高级管理人员，因此不适用《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》。银仪风电的高级管理人员不存在在上市公司控股股东单位担任除董事以外的其他行政职务，不存在由上市公司控股股东代发薪水的情况。

    综上，本所律师认为银仪风电的高级管理人员独立于上市公司的控股股东，不存在影响上市公司人员独立的情形，不会对本次重组构成实质性法律障碍。