宁夏银星能源股份有限公司

             独立董事关于评估方式的选择依据

                 和评估结果合理性的独立意见

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《宁夏银星能源股份有限公司章程》的有关规定,作为宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)的独立董事, 我们参加了公司2017年9月21日召开的第七届董事会第八次临时会议，现对公司发行股份购买资产（以下简称本次重组）评估方式的选择依据和评估结果合理性发表独立意见如下：

      本次预估采用的两种评估方法分别为资产基础法和收益法。

成本法仅是企业账面资产的重置成本，不能反映企业其他无形资产方面的优势。本次评估资产基础法评估值较低的主要原因是，机器设备风机由于价格下降，导致重置成本较低，而设备的重置成本下降并不影响企业正常的盈利能力，反而为降低了未来的资本性支出金额，因此本次评估收益法和资产基础法评估结果差异较大是合理的。收益法评估结果更能客观反映被评估单位的内在价值，服务于本次评估目的，一方面，中铝宁夏能源集团持有的风电类资产具有独立获利能力，未来收益能够可靠流入被评估单位，被评估单位的成本能够可靠计量，且具有持续经营能力；另一方面，银星能源购买中铝宁夏能源集团持有的风电类资产，也是看中的被评估单位未来的盈利能力。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

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