新奥生态控股股份有限公司

                2017年第四次临时股东大会

                              会议资料

                         二�一七年九月

                               会议议程

一、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月15日10点30分

召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号B座 公司会议室

二、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月15日

                     至2017年9月15日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、会议内容：

（一）主持人宣布开会

 (二) 审议议案：

    关于关联方与新能能源有限公司签署《60万吨/年甲醇项目高盐水零排放

EPC项目总承包合同》之关联交易的议案

（三）大会对以上议案进行表决

（四）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果

（五）见证律师宣读法律意见书

（六）大会闭幕

                                                     新奥生态控股股份有限公司

                                                         二�一七年九月十五日

会议资料

                      新奥生态控股股份有限公司

                 关于关联方与新能能源有限公司签署

   《60万吨/年甲醇项目高盐水零排放EPC项目总承包合同》

                            之关联交易的议案

各位股东、股东代表：

    新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月29日召开

公司第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于关联方与新能能源有限公司签署<60万吨/年甲醇项目高盐水零排放 EPC 项目总承包合同>之关联交易的议案。截至本次关联交易，过去12个月内公司与永新环保的关联交易总额已达到22000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次关联交易事项现提请股东大会审议。具体内容如下：

    一、关联交易概述

    公司控股子公司新能能源有限公司（以下简称“新能能源”）为回收60万吨

/年甲醇项目污水处理装置生化废水、脱盐水站的浓排水、循环水系统排污水等,于2015年4月签署了《新能能源60万吨/年甲醇项目浓盐水减排EPC工程总承包合同》（该关联交易已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，相关内容详见公司于2015年3月26日披露的《关于关联方中标新能能源有限公司浓盐水减排EPC总承包项目之关联交易公告》），由关联方北京永新环保有限公司（简称“永新环保”）负责浓盐水减排EPC总承包工作，工程内容包含污水处理改造、原污水回用装置改造、浓盐水减排新建装置的设计、设备采购、建筑及安装工程施工、调试、培训等工作。该水系统项目（又称“浓盐水减排EPC”）已于2015年11月竣工并稳定运行，目前污水回收率达92%（注：浓盐水减排率高于 90%即为良好）。

    鉴于环保政策日趋严格，企业所有废水达到零排放的标准，为满足环保要求，新能能源计划投资建设高盐水零排项目对剩余8%高盐水进行处理，。新能能源通过招标方式初步选定永新环保为高盐水零排项目总承包商中标单位（招标情况详见“三、（二）关联交易价格确定的一般原则和方法”），并拟签署《新能能源有限公司60万吨/年甲醇项目高盐水零排放EPC项目总承包合同》。

    永新环保为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，构成公司关联方。本次交易构成上市公司的关联交易。

    截至本次关联交易，过去12个月内上市公司与永新环保的关联交易总额已

达到22000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    永新环保为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，构成公司关联方。

    （二）关联方基本情况

    1、名称：北京永新环保有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：北京市海淀区清华大学8区

    主要办公地点：北京市海淀区清华大学学研大厦A座8层

    法定代表人：杨宇

    主营业务：提供环保工程、市政公用工程设备的系统集成；提供环保工程、市政公用工程的技术咨询、技术服务、技术培训；建设项目的环境影响评价；承担环保工程；承接市政公用行业及专项环保工程的设计；承接市政公用工程施工总承包；批发环保设备、市政给排水节能产品。

    主要股东或实际控制人：

    新奥控股投资有限公司持有73%的股份；美国C& L Enterprises 持有27%

的股份。该公司与本公司同属于公司实际控制人王玉锁先生控制的企业。

    2、关联方主要业务最近三年发展状况

    北京永新环保有限公司在工业废水、市政污水处理、以及环保设施运营领域积累了丰富的业务经验和良好的市场口碑，历经20年发展，已经成长为中国环保行业骨干企业。2014年完成的项目主要有蚌埠污水处理项目、一汽MQ200废水处理项目、北京同仁堂（唐山）营养保健品有限公司建设项目污水处理设备采购及安装等项目。2015年公司完成的项目主要有新能能源污水处理项目、温州东片区污水处理项目、阳谷污水处理厂除臭项目、江西龙南、深圳龙岗中水处理项目等，2016年完成的项目主要有江西袁州医药彬江机电产业基地污水处理厂项目、内蒙古鄂尔多斯绿舟实业有限公司废水软化及浓水提浓项目、土默特左旗敕勒川镇污水处理厂及配套管网工程项目等。

    3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

    永新环保与本公司同属于公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，为本公司之关联方；本公司副董事长杨宇先生同时担任该公司董事、法定代表人；该公司部分工程设计施工等业务由本公司下属企业新地工程承接，因正常业务往来，有部分工程款项待结算，除此之外永新环保与本公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系。

    4、关联方最近一年主要财务指标：

                                                         单位：人民币万元

            科目                  2016年度               2017年上半年

          资产总额                41652.45                  73992.15

           净资产                 6685.95                   6563.78

          营业收入                 8196.44                  11740.51

           净利润                 2418.37                   -18.08

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

     本次关联交易的承包范围包括：高盐水零排放EPC项目总体设计，总体施

工，设备采购、运输、安装、防腐、保温及调试（但其中不包括公用工程部分）。

     （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

     定价依据：通过招标定价。

     三家投标单位的报价见下表：

  投标人    北京永新环保有限公司   中持水务股份有限公司  北京建工金源环保发展股份有限公司

  总报价          3980万               4500万                    4050万

工期（天）          180                 200                      184

 注册资金         10000万             10234.8万                24808.7736万

 商务偏差           无                  无                       无

 技术偏差           无                  无                       无

     新能能源对上述投标人数据比对，经过技术评委和商务评委的评分，同时考虑永新环保在其60万吨/年甲醇生产项目浓盐水减排EPC工程总承包、水系统日常托管运营的管理经验和技术，最终确定中标单位为永新环保。永新环保中标金额为3980万元，此费用为项目总承包费用，主要包括项目管理费、设计费用、施工费用、试车技术服务费用、设备材料费用、税金。

     四、关联交易的主要内容和履约安排

     （一）合同主体：

     甲方：新能能源有限公司

     乙方：北京永新环保有限公司或其指定并经甲方认可的分公司

     （二）工程概况：

     工程名称：新能能源有限公司60万吨/年甲醇项目高盐水零排放EPC项目

总承包

     工程范围：二级软化系统+三级反渗透系统+蒸发结晶系统+喷雾干化系统+混盐储存厂房

     工程内容：

     包含高盐水零排放EPC项目的总体设计，内部设备、管路及附件、阀门、

仪表、电、自控系统等采购、装置设计、安装、防腐保温等，厂房建筑（土建及基础，但不含车间所需公用工程）及装置试车技术服务，直至实现高盐水零排放。

     （三）主要日期

    项目整体工期从暂定2017年9月20日至2018年3月31日，具体时间按实

际发生执行。

    设计日期：2017年9月20日--2017年10月18日

    开工日期：2017年9月22日(因气候变化导致工程无法开工,工期顺延)

    土建施工完工日期:2017年11月30日

    设备安装完成日期：2018年2月30日

    调试完成日期：2018年3月15日

    验收日期：2018年3月25日

    （四）交易价格：本合同为固定总价，合同总额3980万。

             费用名称                  金额（万元）                备注

            工程设计费                     180               技术服务类（6%）

         建筑、安装工程费                  1480                增值税（11%）

            设备采购费                     2220                增值税（17%）

            调试运行费                     90                技术服务类（6%）

            培训服务费                     10                技术服务类（6%）

             合同总价                     3980

    （五）支付方式及期限：

    1、预付款:预付款的金额为建筑安装工程预付款,支付比例为建筑安装工程造价的 25%,设备购置预付款支付比例为设备采购费的40%。预付款抵扣,预付款的抵扣方式、抵扣比例和抵扣时间安排:建筑安装工程预付款在当月建安工程进度工程量累计达到 60%时在当月应付款中扣回,当月应付款不足扣回的,不足部分在下月应付款中扣回。设备采购预付款不计入抵扣范围。

    2、工程进度款:工程进度款的支付方式、支付条件和支付时间:

    (1)承包人应在每笔进度款支付前,按发包人批准的格式和专用合同条款约定的份数,向发包人提交进度付款申请单,并附经签证的相应支持性证明文件。

    (2)工程设计费支付进度为:初步设计完成并经有关部门审查合格,发包人向承包人支付工程款设计费用的 50%；施工图设计完成并交付图纸,发包人向承包人累计支付至工程设计费用的 90%;工程竣工验收或办理竣工验收手续,累计支付至设计费用的 100%;承包人按收款额度向发包人提供技术服务类发票。

    (3)建筑、安装工程费支付进度为:预付款在当月建安工程进度工程量累计达到 60%时,在当月应付款中扣回,月进度款支付比例为发包人批复当月完成工程量的 80%；工程接收后,累计支付至建筑、安装工程总造价的 90%；工程竣工验收或办理竣工验收手续,建筑、安装工程款累计支付至 95%；剩余5%为缺陷责任保修金,缺陷责任期满后 28 日内付清。承包人按收款额度向发包人提供收据,最后负责提供建安类发票(含缺陷责任保修金)。

    (4)设备采购费支付进度为:合同签订后 10 日内承包人向发包人递交设备

采购总体计划及支付申请,发包人收到后 7 日内向承包人支付预付款,预付款比

例为设备采购费的 40%；设备到达现场验收合格,按月进度款支付累计至验收设

备采购费的 80%,施工竣工后,发包人向承包人累计支付至设备采购费的 90%；工

程竣工验收或办理竣工验收手续,发包人向承包人累计支付至设备采购费的 95%；

剩余 5%为缺陷责任保修金,缺陷责任期满后付清。承包人按收款额度向发包人提

供增值税发票(含缺陷责任保修金)。

    (5)调试运行费支付进度为:竣工后试验完成,试运行考核合格后,发包人向承包人支付调试运行费的 80%；工程竣工验收或办理竣工验收手续,发包人累计支付至调试运行费的 95%；剩余 5%为缺陷责任保修金,缺陷责任期满后付清余款。承包人按收款额度向发包人提供技术服务类发票(含缺陷责任保修金)。

    (6)除预付款、设备采购费进度款和质保金外,其余进度款的申请、核批、支付均按专用条款约定的月工程进度申请付款办理。

    截至日前，新能能源尚未与永新环保就本议案项下高盐水零排放项目委托事项签署相关协议，亦未向永新环保支付相关费用。

    五、本次关联交易的必要性及对上市公司的影响

    新能能源没有建设污水处理相关项目的经验，同时未组建水系统方面管理运营团队，随着水资源的紧缺和取、排水成本的不断上涨，加之国家新环保法出台和各级政府对环保检查力度的增大，对环保设施的运行提出了更高的要求。基于打造以“零水污染”为目标的新型能源化工产业园区，水系统须采用新型的工艺路线实现对化工系统产生的废水近零排放，永新环保目前已成功运营新能能源年产60万吨甲醇水处理系统（简称“一期水系统”），并负债总体设计、建设、设备采购、调试车新能能源20万吨稳定轻烃水系统项目（简称“二期水系统”），一期水系统目前运营指标稳定，二期水系统总体建设已近尾声且均通过阶段验收，因此永新环保对水系统整体解决方案有更丰富经验，能够确保60万吨甲醇项目高盐水零排项目高质量实现预期目标，达到企业污水“近零排放”整体效果，实现新能能源健康、合法经营。

    本次交易定价公允，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，符合公司的整体和长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

    六、需要特别说明的历史关联交易情况

     2015年4月，新能能源与永新环保签订了《浓盐水减排EPC项目总承包合

同》，该项目包括原有污水回用装置的改造，浓盐水处理装置的新建以及原有污水处理装置的改造三大部分，合同总额9500万元，由永新环保有限公司负责实施建设，2015年4月项目正式开工建设，截止目前，此项目已验收并决算完毕，结算金额为 9414万元，累计支付工程款 9214万元，剩余200万质保款尚未支付，预计2017年11月底前支付完毕。

    2016年6月，新能能源与永新环保签订了《年产60万吨甲醇水系统托管运

营合同》，托管运营范围包括：除盐水装置（220）、污水处理装置（430）、浓盐水减排回用装置（450）、循环水装置（420）、仪表空压站、酸碱站、全厂地下管网总管及附属井群、生产应急缓存池。2016年实际发生托管运营费用594万元，预计2017年度托管运营费用为2450万。

    2016年7月，新能能源与永新环保签订了《年产20万吨稳定轻烃项目水系

统项目设计、采购、施工合同》，合同预估价18090万元，建设内容包括水系统

工程中的净水站、污水处理站、回用水站、浓盐水处理站、脱盐水站界区内的所有装置的设计、采购、工程管理。截至目前，已完成水系统净水站、除盐水站、回用水站、污水处理站、浓盐水站初步设计和施工图设计。设备已全部采购完毕。

水系统土建2016年底全部完成，2017年3月开展设备安装工作。2016年已支付

设计费1200万元，采购费1992万元，合计支付3192万元。根据项目统筹计划，

2017年计划支付水系统设计、采购、工程管理费12526万元。

     2017年5月，新能能源与永新环保签订了《新能能源有限公司20万吨/年

稳定轻烃项目水系统委托试车及试运行服务合同》，总金额为1703.1万元，主要

包括净水站、污水处理站、 脱盐水站、回用水站、浓盐水处理站、循环水等工

段的单机试车、联动试车及水系统试运行工作，直至主装置（水煤浆）性能考核完毕。截止目前人员已全部配备完毕，阶段性单机试车均通过验收，已累计支付250万元。剩余费用将在2018年8月18日前陆续支付完毕。

    以上议案提请股东大会审议。

                                                   新奥生态控股股份有限公司

                                                            董事会

                                                      二�一七年九月十五日