通威股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会

                  会议资料

                二�一七年九月

                            通威股份有限公司

            二�一七年第三次临时股东大会会议议程

会议时间：2017年9月6日下午14:00

会议地点：公司会议室

会议主持人：严虎副董事长

一、主持人宣布参会人员情况

1、介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的董事、监事、高管人员和中介机构代表

2、介绍会议议题，表决方式

3、推选计票、监票代表

二、主持人宣布会议开始

三、审议会议议案：

1、《关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

2、《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

3、《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》

4、《关于资产处置的议案》

5、《关于在包头市投资年产5万吨高纯晶硅暨配套新能源项目的议案》

四、投票表决：

1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决（本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式）

2、表决情况汇总并宣布表决结果

3、律师宣读法律意见

4、全体到会董事在会议记录和决议上签字

五、股东及股东代表提问

六、主持人宣布会议结束

                 通威股份有限公司

                       董事会

               二�一七年九月六日

议案一

                            通威股份有限公司

关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案

各位股东：

    为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规制度，在不影响募集资金（包括2016年“永祥”重组配套募集资金和2016年“合肥”重组配套募集资金）投资计划正常进行前提下，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证等票据（以下简称票据）支付募集资金投资项目（包括2016年“永祥”重组配套募投项目和2016年“合肥”重组配套募投项目）应付设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换。

公司将专项制定操作流程，履行报备手续，保证依法合规使用募集资金，具体情况如下：

    一、操作流程

    1、根据募投项目相关设备及基建工程进度，由采购部门在签订合同之前征求财务部门意见，确认可以采取票据进行支付的款项，并履行相应的审批程序后签订交易合同；

    2、在达到合同付款条件时，由采购部门填制付款申请单并注明付款方式为使用票据，财务部门将根据审批后的付款申请单办理支付票据手续（开立包含、背书转让手续等）；

    3、财务部门将建立专项台账，逐笔统计使用票据支付募投项目的款项，按月编制票据支付情况汇总明细表，并抄送保荐代表人。财务部门在次月10日前将当月通过票据支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专户转入一般结算账户，并通知保荐机构；

    4、非背书转让支付的票据到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金；

    5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用票据支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应配合保荐机构的调查与查询，如发现存在票据支付与置换存在不规范现象，公司应积极按要求更正。

    二、对公司的影响

    募投项目实施主体使用票据支付募投项目所需资金，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

    请各位股东审议。

                                                            通威股份有限公司

                                                             报告人：袁仕华

                                                           二�一七年九月六日

议案二

                            通威股份有限公司

      关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东：

    为提高募集资金使用效率，提升经营效益，公司计划在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，将公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》募集的配套资金中不超过8亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 190号）核准，公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股350,262,697股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.71元。本次非公开发行股票募集资金总额1,999,999,999.87元，扣除各项发行费用32,400,000.00元，实际募集的资金净额1,967,599,999.87元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）就募集资金到账事项出具了“川华信验[2016]43号《验资报告》”，确认募集资金到账。

    为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与中国农业银行成都益州大道支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市世纪城支行、平安银行股份有限公司成都分行、中国建设银行股份有限公司成都铁道支行、中国民生银行股份有限公司成都分行及中信建投证券股份有限公司于2016年6月28日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金使用和暂时闲置的情况

    截止2017年8月17日，扣除公司已支付中介机构及相关费用42,999,999,87

元（其中募集资金支付 32,000,000 元，用募集资金置换以自筹资金预先支付的

10,999,999,87元），公司其余募集资金的使用情况如下：

                                                                         单位：元

序                                                        已使用募集资金（或

号                  项目                    投资总额    用募集资金置换预先  剩余募集资金

                                                          投入自筹资金金额）

1  天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目    352,150,000.00          1,648,556.14  350,501,443.86

2  天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目    181,890,000.00          7,528,729.36  174,361,270.64

3  江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目    196,100,000.00         163,344,345.65   32,755,654.35

4  江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目    110,000,000.00         110,000,000.00           0.00

5  农户等105MW屋顶光伏发电项目          405,510,000.00          59,848,454.54  345,661,545.46

6  补充上市公司流动资金                   711,350,000.00         711,350,000.00           0.00

7  现金管理及利息收入                                /                    /   20,947,414.83

                    合计                  1,957,000,000.00       1,053,720,085.69  924,227,329.14

         截至2017年8月17日，公司已按照募集资金使用计划使用1,053,720,085.69元（包括使用募集资金置换预先投入的自筹资金10,999,999.87元），剩余924,227,329.14元未使用的募集资金存放于募集资金专户（其中现金管理收益及利息收入共计20,947,414.83元）。

         根据募投项目推进计划，近期公司的募集资金存在暂时闲置的情形。为提高募集资金的使用效率，公司本次拟使用不超过8亿元的闲置募集资金进行现金管理，以上资金额度自审议通过之日起9个月内有效，可滚动使用。

         三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

         2016年7月8日公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审

    议通过《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司将配    套资金中不超过8亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金    可滚动使用。授权期限自公司董事会通过之日起12个月内有效，并授权在额度范围内由公司经营层具体负责办理实施。

         根据上述决议及授权事项，报告期内，公司使用部分闲置募集资金购买了相    关银行的保本型理财产品，对暂时闲置的募集资金进行现金管理。截止2017年7    月8日，公司及下属募集资金投资项目对应的子公司使用闲置募集资金购买理财    产品的本金金额累计为人民币33.5亿元（含本次）；其中，未到期余额为人民币    7.85亿元（含本次）。公司闲置募集资金进行现金管理剩余额度为0.15亿元。详见2017年6月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体

披露的《通威股份有限公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的实施情况公告》。

    四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划

    1、为了合理利用闲置募集资金，公司拟使用不超过8亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的闲置募集资金进行现金管理，期限自审议通过之日起9个月内有效。

    本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。

    2、实施方式：董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品相关事宜，额度不超过8亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用），具体事项由公司财务部负责组织实施。

    3、风险控制：为了保障对现金管理的有效管理，严控风险，公司有关购买银行理财产品业务将严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展。

    公司购买的为低风险、流动性高的保本型理财产品，在上述理财产品期间，公司财务部将与银行保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。

    请各位股东审议。

                                                           通威股份有限公司

                                                            报告人：袁仕华

                                                         二�一七年九月六日

议案三

                            通威股份有限公司

          关于变更募集资金投资项目实施主体的议案

各位股东：

    根据公司实际情况及发展规划，充分考虑目前募投项目所在地的各项政策及资源配套情况，同时为便于项目的独立核算、提高项目运营效率，公司拟变更通威太阳能（合肥）有限公司（以下简称“合肥通威”）二期2.3GW高效晶硅电池片项目”的实施主体，具体情况如下：

    一、募集资金投资项目概述

    经中国证券监督管理委员会《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2054 号）核准，公司以非公开发行股票的方式向5名投资者发行了人民币普通股498,338,870股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币6.02元。本次非公开发行股票募集资金总额2,999,999,997.40元人民币，扣除各项发行费用人民币21,400,000.00元(含税)，实际募集的资金金额为人民币2,978,599,997.40元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）就募集资金到账事项出具了“川华信验[2016]134 号《验资报告》”，确认募集资金到账。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了资金监管协议。

    本次非公开发行股票募集资金投资项目如下：

                                                                         单位：元

序号                   项目名称                 项目总投资额      募集资金投入额

 1    合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目       2,174,820,000.00      2,100,000,000.00

 2    补充合肥通威流动资金                         850,000,000.00       850,000,000.00

                       总    计                   3,024,820,000.00      2,950,000,000.00

    二、本次变更募集资金投资项目实施主体的情况

    合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目原计划实施主体是合肥通威，本次变更后实施主体为合肥通威全资子公司通威太阳能（安徽）有限公司。除此之外，本项目无其他变化。

    三、本次变更募集资金投资项目实施主体对公司的影响

    根据公司实际情况及发展规划，充分考虑目前募投项目所在地的各项政策及资源配套情况，同时为便于项目的独立核算、提高项目运营效率，公司拟将“合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目”的实施主体变更为合肥通威的全资子公司。

    本次募集资金投资项目实施主体的变更是公司对项目实施进度、内部管理架构等进行综合分析后的审慎决定，符合公司长远发展需要，未改变募集资金的投资方向、建设内容、实施地点等其他任何因素，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司经营情况产生可预见的不利影响。

    请各位股东审议。

                                                         通威股份有限公司

                                                             报告人：严虎

                                                         二�一七年九月六日

议案四

             通威股份有限公司关于资产处置的议案

各位股东：

    公司下属通威实业有限公司（以下简称“通威实业”）所拥有的土地处于成都市“北改”的核心区域，为积极响应成都市成华区政府、成都市北改办鼓励自主开发的政策导向，并遵循维护公司及投资者利益的原则，公司拟自行进行房地产开发。具体情况如下：

    一、背景介绍

    根据成都市城市进程规划，响应“北改”政策号召，2015年7月3日，公司召

开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于下属公司与成都市国土资源局签订变更土地使用条件的议案》，同意下属通威实业与成都市国土资源局签署土地使用条件变更协议，就通威实业拥有的位于成都市成华区外北熊猫大道白莲池、将军碑成国用（2003）第866号、成国用（2003）第867号土地使用条件予以变更，缴纳土地出让金后，将土地性质分别由出让养殖业用地（第866号）、划拨住宅用地（第 867 号）变更为出让住宅用地、出让商业用地，合计面积127,408.11平方米，其中住宅用地114,667.30平方米，商业用地12,740.81平方米。（详见公司于2015年7月6日披露的《关于下属子公司与成都市国土资源局签订变更土地使用条件协议的公告》）

    为提高公司资产使用效率、优化公司资产结构，公司分别于2016年10月28

日、2016年11月16日召开了第六届董事会第八次会议及2016年度第三次临时

股东大会，审议通过了《关于出售成都通威实业有限公司股权的议案》。公司拟以竞价的方式出售通威实业98%的股权，经具有从事证券、期货业务资格的四川天健华衡资产评估有限公司的评估，以2016年9月30日作为评估基准日，通威实业的股东全部权益价值为110,512.04万元。预计出售该部分股权获得的总收益约80,000万元。（详见公司于2016年10月31日披露的《关于出售成都通威实业有限公司股权的公告》）

    二、处置方式

    鉴于成都市作为国家西部中心的地位日益凸显，通威实业所有的上述土地处于成都市“北改”的核心区域，周边规划配套完善，存在一定的增值保值预期。

    为积极响应成都市成华区政府、成都市北改办支持自主开发的政策导向，遵循维护公司及投资者利益的原则，并逐步体现资产价值增值收益，公司拟以通威实业或成立专门的房地产开发公司为项目实施主体，自行对成国用（2003）第866号、成国用（2003）第867号土地（面积合计127,408.11平方米）进行房地产开发,并提请股东大会授权委托经营管理层搭建专业的商住地产开发团队，负责项目的具体实施。

    三、对公司的影响

    一直以来，公司专注于主业的经营与发展，目前已形成了“农业（渔业）+光伏”双轮驱动、相互协同的经营发展模式，并分别在两大产业的细分领域持续强化竞争力及规模优势。本次自行开发房地产项目系基于顺应政府对城市发展的规划，在符合国家法律、法规的前提下，遵循公司及广大投资者利益最大化原则，以获取更多的收益回报。本次资产处置事项完成后，公司将及时注销房地产开发等类似业务。

    四、其它

    随着国家经济的发展、城市化进程的加快，存在以往的工业用地、养殖用地等变更为住宅用地、商业用地的情况。未来，公司仅针对在面临此类情况发生时，基于投资者及公司利益考虑，根据政策、市场等实际情况，可能采取政府收储、合作开发或自主开发的方式进行资产处置，在相关项目开发、销售完成并结算后即终止房地产开发业务。

    五、风险分析

    1、项目所在地周边配套设施不达预期，或者成都市商品房价格大幅下滑，将直接影响未来项目开发价值，存在预期收益下降的风险。

    2、公司目前尚未组建专业的房地产开发团队，也并未从事过商住地产开发业务，存在团队专业化程度不达预期，开发经验不足的风险，影响项目开发进度。

    3、由于本项目涉及开发面积较大，项目开发周期较长，存在一定不确定性，不排除由于出现政策、环境变更等因素导致项目无法实施的风险。

    请各位股东审议，并请刘汉元先生回避。

                    通威股份有限公司

                      报告人：严虎

                    二�一七年九月六日

议案五

                            通威股份有限公司

关于在包头市投资年产5万吨高纯晶硅及配套新能源项目的

                                     议案

各位股东：

    为充分发挥通威股份有限公司（以下称“通威股份”或“公司”）在高纯晶

硅领域的技术、人才、管理、成本、效率领先的竞争优势，充分利用包头作为国家首批可再生能源消纳示范区和工业基地具有多能互补、发展光伏等新能源产业的人才和资源优势，推动实现公司“打造世界级清洁能源企业”的战略目标，公司拟与包头市人民政府、包头市昆都仑区人民政府共同签署《投资协议书》，在包头市昆都仑区投资建设年产5万吨高纯晶硅及配套新能源项目，具体情况如下：一、投资概述

    公司拟在包头市昆都仑区投资建设的年产 5 万吨高纯晶硅及配套新能源项

目主要从事高纯晶硅的研发、生产和销售及相关配套业务等，该项目总投资预计为人民币80亿元，将分两期实施。

    根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司对外投资管理制度等相关规定，上述事项尚需提交股东大会审议。

    本次投资事项不属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。

    二、交易对方的基本情况

    （一）《投资协议书》涉及的交易对方

    1、交易对方名称：

        包头市人民政府

        地址：内蒙古包头市九原区开元大街1号

        包头市昆都仑区人民政府

        地址：内蒙古包头市钢铁大街29号

    2、性质：地方政府机构

    3、与上市公司的关系：无关联关系

    包头市地处环渤海经济圈腹地，是呼包银经济带和呼包鄂经济圈的重要组成部分，是我国西部地区重要的工业基地。北与蒙古国接壤，南临黄河，东西接土默川平原和河套平原，是连接华北和西北的重要枢纽，是国家、内蒙古对外开放的重点发展地区，拥有内蒙古最大的钢铁、铝业、装备制造和稀土加工企业，是国家和内蒙古重要的能源、原材料、稀土、新型煤化工和装备制造基地，国家规划的千万千瓦风电基地,采煤沉陷区先进光伏技术领跑者基地，也是国家首批可再生能源消纳示范区，具有实现多能互补、发展光伏等新能源产业的综合优势。

    其中，昆都仑区位于呼包银榆经济区和呼包鄂金三角腹地，是包头市的中心城区、包头市政治、经济、文化、科教中心和对外开放的窗口，也是包钢集团所在地，是我国重要的钢铁工业基地和全国最大的稀土生产、科研基地，工业基础雄厚。

    三、投资标的基本情况

    （一）项目名称：年产5万吨高纯晶硅及配套新能源项目

    （二）项目地点：包头市昆都仑区

    （三）项目规模及金额：项目预计总投资80亿元人民币，将分两期实施，其中一期投资约40亿元。

    （四）项目投资方式：以通威股份下属永祥股份有限公司（以下简称“永祥股份”）在包头市（或昆都仑区）注册或收购的具有独立法人的公司作为本次年产5万吨高纯晶硅及配套新能源项目的投资主体。

    （五）项目时间：一期2.5万吨高纯晶硅项目于2017年9月30日前开工建设，2018年建成投产；二期将根据市场需求情况推进。

    四、协议主要内容

    （一）《投资协议书》主要内容

    1、协议各方

    甲方：包头市人民政府

    乙方：包头市昆都仑区人民政府

    丙方：通威股份有限公司

    2、项目概况

    见本公告“三、投资标的基本情况”所述内容。

    3、投资方式

    本协议中丙方的权利、义务由丙方下属永祥股份或其投资成立及收购的项目公司行使和履行。

    4、项目用地

    项目位于包头市昆都仑区辖内的“内蒙古包头金属深加工园区”，总占地面积1500亩。其中一期用地800亩（不包括生活小区用地），并预留后期发展用地。

具体以土地出让合同为准。

    5、主要权利义务

    （1）甲方和乙方积极帮助丙方取得符合国家法律、法规和相关政策要求的立项、环评、土地、规划等项目文件。

    （2）甲方和乙方积极争取将项目列为自治区重点工程项目，成立由甲、乙、丙三方主要负责人组成的工作组，负责项目的协调、推进、落实工作。

    （3）甲方和乙方承诺，在符合条件的基础上，为丙方落实电力、财政、税收等优惠政策，并协助丙方积极争取国家及自治区相关政策。

    （4）丙方自本协议签订后，三个月内在包头市（或昆都仑区）注册或收购具有独立法人的公司作为项目建设和运营管理的主体。

    （5）丙方承诺三方达成的相关共识得到落实和执行下，及时、足额投资，按时开工投产。

    6、未尽事宜

    本协议未尽事宜，三方可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

    7、争议解决

    本协议产生争议时，由三方协商解决。

    8、生效时间及条件

    本协议经各方法定代表人或委托代理人签字加盖公章，并经甲乙双方政府常务会审议通过、经丙方股东大会批准后生效。

    五、对公司的影响

    打造“世界级清洁能源企业”是公司的目标愿景，本项目的实施是公司实现这一战略目标的重要布局。在高纯晶硅领域，公司多年持续的技术研发和突破，已在生产成本和技术指标上行业领先，为国内少数满足P型单晶硅料质量供应的生产企业，新的项目产品质量将进一步提升，可满足N型单晶硅料质量需求，部分达到电子级品质，将打破国内高品质晶硅由国外垄断供应的局面，改变全球高纯晶硅供应格局，实现高纯晶硅“中国制造”。随着国家新能源产业的快速发展，高纯晶硅市场需求不断扩大，本项目建成投产后，连同四川乐山已建成的年产2万吨和在建5万吨项目，公司晶硅产能规模将达到年产12万吨。结合公司在晶硅领域的技术研发、成本效率、综合管理、市场渠道等各方面优势地位，将进一步巩固和强化公司在光伏新能源产业链上的核心竞争力。

    由于该项目将分期实施，不会对公司2017年营业收入及净利润构成重大影响。

根据目前行情测算，一期2.5万吨高纯晶硅项目投产后，预计实现营业收入35亿元/年。以上数据为根据目前的价格行情测算，未考虑未来市场变化的不确定性，不构成对该项目的业绩承诺。

    六、风险分析及提示

    1、本次投资事项尚需公司股东大会审议批准后方可生效，存在一定不确定性。

    2、项目实施尚需办理土地、电力接入、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

    3、本次拟投资的5万吨高效晶硅及配套项目将分两期实施，其中第一期投资约40亿元，将于2017年9月30日前开工建设，预计2018年建成投产。目前第二期项目投资时间尚不确定，需根据市场需求情况推进，存在变更投资规模、实施主体以及资金筹措方式等不确定因素。

    4、通过多年发展，永祥股份目前采用的改良西门子法是国际上现行和未来较长时间主流的晶硅生产技术，永祥股份自主开发了冷氢化技术、大型节能精馏技术、尾气回收技术等，引进并优化了高效还原技术，已经在质量、成本、效率方面达到行业领先地位。但光伏产业特别是晶硅生产技术更新较快，单耗成本不断降低。若公司在晶硅方面的技术研发落后于行业，则该部分新增产能存在盈利不达预期的风险。

    5、根据国家节能减排总体战略目标，终端光伏发电成本将不断逼近及低于水电、火电成本。作为光伏发电的上游，近年来国内晶硅价格波动较大，并且未来呈逐步下降的趋势。若公司技术更新节奏落后，导致成本优化落后于价格下降幅度，则公司晶硅业务存在效益不达预期的风险。

    6、本项目涉及投资金额预计约80亿元，金额较大，公司将充分利用自有资金，并采取多种筹融资渠道，但不排除在具体实施时可能对公司未来现金流造成一定压力的风险。

    请各位股东审议。

                                                          通威股份有限公司

                                                             报告人：严虎

                                                         二�一七年九月六日