中信建投证券股份有限公司关于

通威股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对通威股份拟使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，出具核查意见如下：

     一、基本情况及操作流程

    为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规制度，在不影响募集资金投资计划正常进行前提下，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换。

    为进一步加强募集资金使用管理，确保票据用于募集资金投资项目，公司拟定了相关操作流程，具体如下：

    1、根据募投项目相关设备及基建工程进度，由采购部门在签订合同之前征求财务部门意见，确认可以采取票据进行支付的款项，并履行相应的审批程序后签订交易合同；

    2、在达到合同付款条件时，由采购部门填制付款申请单并注明付款方式为使用票据，财务部门将根据审批后的付款申请单办理支付票据手续（开立包含、背书转让手续等）；

    3、财务部门将建立专项台账，逐笔统计使用票据支付募投项目的款项，按月编制票据支付情况汇总明细表，并抄送财务顾问主办人。财务部门在次月 10日前将当月通过票据支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专户转入一般结算账户，并通知独立财务顾问；

    4、非背书转让支付的票据到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金；

    5、独立财务顾问和财务顾问主办人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用票据支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应配合独立财务顾问的调查与查询，如发现存在票据支付与置换存在不规范现象，公司应积极按要求更正。

     二、对公司的影响

    公司使用票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

     三、审批程序

    通威股份2017年8月18日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了

《关于公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，独立董事及监事会发表了同意意见。

     四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    通威股份本次使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，以真实交易为背景，未违反银行票据使用的相关规定。

上述事项已经公司第六届董事会第十六次会议决议通过，公司独立董事及监事会发表了同意意见，决策程序合法合规。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

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