中信建投证券股份有限公司

      关于通威股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金

                       进行现金管理的核查意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）的独立财务顾问，对通威股份使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况进行了审慎核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]190号）核准，公司以非公开发行股票的方式向 8名特定投资者发行了人民币普通股350,262,697股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.71元。本次非公开发行股票募集资金总额1,999,999,999.87元，扣除各项发行费用32,400,000.00元，实际募集的资金净额1,967,599,999.87元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“川华信验[2016]43 号《验资报告》”，确认募集资金到账。

    为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与中国农业银行成都益州大道支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市世纪城支行、平安银行股份有限公司成都分行、中国建设银行股份有限公司成都铁道支行、中国民生银行股份有限公司成都分行及中信建投证券股份有限公司于2016年6月28日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

         二、募集资金使用和暂时闲置的情况

        截止2017年8月17日，扣除公司已支付中介机构及相关费用42,999,999.87

   元（其中募集资金支付 32,000,000 元，用募集资金置换以自筹资金预先支付的

   10,999,999.87元），公司其余募集资金的使用情况如下：

                                                                        单位：元

序                                                已使用募集资金（或用

号            项目                投资总额       募集资金置换预先投    剩余募集资金

                                                    入自筹资金金额）

1天津宝坻40MW“ 渔光一      352,150,000.00           1,648,556.14     350,501,443.86

    体”光伏发电项目

2天津宝坻20MW“ 渔光一      181,890,000.00           7,528,729.36     174,361,270.64

    体”光伏发电项目

3江西南昌20MW“ 渔光一      196,100,000.00         163,344,345.65      32,755,654.35

    体”光伏发电项目

4江苏如东10MW“ 渔光一      110,000,000.00         110,000,000.00              0.00

    体”光伏发电项目

5   农户等105MW屋顶光伏发      405,510,000.00          59,848,454.54     345,661,545.46

    电项目

6   补充上市公司流动资金          711,350,000.00         711,350,000.00              0.00

7   现金管理及利息收入                        /                     /      20,947,414.83

           合计                1,957,000,000.00       1,053,720,085.69     924,227,329.14

        截至2017年8月17日，公司已按照募集资金使用计划使用1,053,720,085.69元（包括使用募集资金置换预先投入的自筹资金10,999,999.87元），剩余924,227,329.14元未使用的募集资金存放于募集资金专户（其中现金管理收益及利息收入共计20,947,414.83元）。

        根据募投项目推进计划，近期公司的募集资金存在暂时闲置的情形。为提高   募集资金的使用效率，公司本次拟使用不超过8亿元的闲置募集资金进行现金管   理，以上资金额度自董事会审议通过之日起9个月内有效，可滚动使用。

         三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

        2016年7月8日公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议

   审议通过《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司将   配套资金中不超过8亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，在上述额度内，资   金可滚动使用。授权期限自公司董事会通过之日起12个月内有效，并授权在额度范围内由公司经营层具体负责办理实施。

    根据上述决议及授权事项，报告期内，公司使用部分闲置募集资金购买了相关银行的保本型理财产品，对暂时闲置的募集资金进行现金管理。截止2017年7月8日，公司及下属募集资金投资项目对应的子公司使用闲置募集资金购买理财产品的本金金额累计为人民币33.5亿元（含本次）；其中，未到期余额为人民币7.85亿元（含本次）。公司闲置募集资金进行现金管理剩余额度为0.15亿元。详见2017年6月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《通威股份有限公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的实施情况公告》。

     四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划

    1、为了合理利用闲置募集资金，公司拟使用不超过8亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的闲置募集资金进行现金管理，期限自公司董事会通过之日起9个月内有效。

    本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。

    2、实施方式：董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品相关事宜，额度不超过8亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用），具体事项由公司财务部负责组织实施。

    3、风险控制：为了保障对现金管理的有效管理，严控风险，公司有关购买银行理财产品业务将严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展。

    公司购买的为低风险、流动性高的保本型理财产品，在上述理财产品期间，公司财务部将与银行保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。

     五、本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批情况

    2017年8月18日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于对部分闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过8亿元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品，期限不超过9个月，在上述额度及期限范围内可以滚动使用。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。

    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定。

     六、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    公司在确保不影响募集资金安全和募集资金投资项目正常运行的前提下，对最高总额不超过8亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金投资于低风险、流动性高的保本型理财产品等方式进行现金管理。现金管理期限为自公司董事会通过之日起9个月内有效。本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划有利于提高募集资金使用效率，提升经营效益，符合通威股份全体股东的利益。通威股份本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已履行了公司内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，独立财务顾问对通威股份本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的计划无异议。

    （以下无正文）