特变电工股份有限公司

2017 年第四次临时股东大会会议资料

                           新疆？昌吉

                      2017年10月10日

特变电工股份有限公司2017年第四次临时股东大会议程

   一、现场会议时间：2017年10月10日（星期二）14：00-15：00

   二、现场会议地点：新疆昌吉市北京南路189号公司21楼会议室

   三、会议议程：

  （一）介绍来宾及股东到会情况；

  （二）审议议案：

   1.审议公司为全资子公司特变电工（香港）有限公司提供担保的议案；

   2.审议关于补选公司董事的议案；

   3.审议关于公司注册发行人民币30亿元超短期融资券的议案；

   4.审议关于公司注册发行人民币30亿元可续期公司债券的议案。

  （三）股东发言；

  （四）现场投票表决；

  （五）选举计票人与监票人并进行现场计票；

  （六）监票人宣布现场计票结果；

  （七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；

  （八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；

  （九）天阳律师事务所律师见证。

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议案一

         公司为全资子公司特变电工（香港）有限公司

                             提供担保的议案

各位股东：

    为保证经营业务的良好开展，拓宽融资渠道，降低融资成本，满足日常流动资金需求，公司全资子公司特变电工（香港）有限公司（以下简称香港公司）在汇丰银行香港分行申请1,500万美元或等值其他币种银行授信，在法国兴业银行香港分行申请 1,500 万美元或等值其他币种银行授信，在法国巴黎银行申请3,000 万欧元或等值其他币种银行授信，公司拟对上述银行授信业务提供担保，具体情况如下：

    一、香港公司基本情况

    香港公司是公司的全资子公司，注册资本1,000万元，主营业务包括：进出

口贸易、投资。截至2016年12月31日，香港公司总资产8,622.35万元，净资

产1,549.60万元；2016年度实现营业收入29,787.82万元，净利润438.52万

元（以上数据已经审计）。截至2017年6月30日，香港公司总资产27,571.72

万元，净资产1,719.45万元；2017年上半年实现营业收入13,681.18万元，净

利润221.84万元 (以上数据未经审计)。

    截至2017年6月30日，香港公司资产负债率为93.76%，香港公司资产负

债率超过70%，主要系香港公司作为公司海外进出口贸易平台，参与公司海外输

变电成套工程分包业务，收到公司其他分子公司支付的项目预付款，导致预收账款金额较高所致，后期随着项目的执行，香港公司资产负债率将降低至70%以下。二、担保基本情况

    为了充分利用境外融资优惠政策，拓宽公司融资渠道，调整公司融资结构，降低融资成本，利用低成本资金采购大宗原材料及设备，公司全资子公司香港公司在汇丰银行香港分行申请1,500万美元或等值其他币种银行授信，在法国兴业银行香港分行申请1,500万美元或等值其他币种银行授信，在法国巴黎银行申请3,000万欧元或等值其他币种银行授信。上述银行授信用于办理信用证开立、进口押汇、发票融资、流动资金贷款等业务，公司拟为上述银行授信业务提供担保，担保期限分别为2年、2年、3年。

    截至2017年9月11日，公司对外担保余额为182,585.16万元，占公司2016

年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的7.87%，均为公司对子公司、

子公司对孙公司、孙公司对子公司的担保。增加对香港公司的担保后，公司对外担保总额为225,418.26 万元，占公司2016年12月31日归属于上市公司股东净资产的9.72%（对美元担保按2017年9月11日汇率美元：人民币=1：6.4997折算；对欧元担保按2017年9月11日汇率欧元：人民币=1:7.778元折算；对印度卢比担保按2017年9月11日汇率印度卢比：人民币=1：0.1019折算）。请各位股东审议。

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议案二

                       关于补选公司董事的议案

各位股东：

    公司董事会推荐胡劲松先生为公司第八届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。

    胡劲松先生简历如下：

    胡劲松，男，汉族，48 岁，大学本科学历，现任新疆投资发展（集团）有

限责任公司党委委员、董事、副总经理，新疆天龙矿业股份有限公司董事长；曾任新疆维吾尔自治区国资规划发展处处长、新疆维吾尔自治区国资委第六监事会监事、新疆维吾尔自治区人民政府稽查特派员助理等职务。

    胡劲松先生担任董事的资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

    请各位股东审议。

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议案三

   关于公司注册发行人民币30亿元超短期融资券的议案

各位股东：

    为降低财务费用，优化负债结构，满足公司可持续发展的需要，公司拟向中国银行间交易商协会申请注册及发行人民币30亿元超短期融资券。具体情况如下：

    一、发行方案

    根据规定，超短期融资券注册额度有效期为两年，公司在有效期内采取一次注册、分次发行的方式发行。

    1、注册额度：人民币30亿元。

    2、发行利率：按照市场情况决定。

    3、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。

    4、主承销商：境内商业银行。

    5、资金用途：主要用于优化债务结构，降低融资成本及补充流动资金。

    6、本次决议的有效期：本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，注册有效期内持续有效。

    二、授权事项

    为保证公司超短期融资券顺利注册发行，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人全权处理本次发行超短期融资券的相关事宜，包括但不限于：1、在取得有权机构的批准后，在有效期内根据市场、利率变化及公司自身资金需求情况，在中国境内一次或分期、部分或全部发行总额度不超过人民币30亿元的超短期融资券，并按规定进行信息披露。

    2、全权决定办理与发行该债券的相关事宜，包括但不限于确定主承销商及具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率，授权公司董事长签署必要的文件、办理必要的手续等。

    3、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

本项议案尚需经中国银行间交易商协会注册后方可实施。

请各位股东审议。

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议案四

  关于公司注册发行人民币30亿元可续期公司债券的议案

各位股东：

    为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，公司拟注册发行可续期公司债券。具体情况如下：

    一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查，公司符合向合格投资者公开发行可续期公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行可续期公司债券的条件和资格。

    二、本次发行方案

    1、发行规模及债券票面金额

    本次发行的可续期公司债券规模总额不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士根据公司资金需求以及市场情况，在上述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。

    2、债券品种和期限

    本次可续期公司债券设定两个品种，品种一（3+N）：以每3个计息年度为一

个周期，在每3个计息年度末附发行人续期选择权。品种二（5+N）：以每5个计

息年度为一个周期，在每5个计息年度末附发行人续期选择权。

    本公司依照发行条款的约定决定是否行使发行人续期选择权：选择续期的，则该次发行的可续期公司债券继续存续；选择不续期的，则到期全额兑付。

    债券具体品种、基础期限、债券期限等事项提请股东大会授权董事会或董事会的授权人士根据公司资金需求以及市场情况确定，品种一和品种二合计发行规模不超过30亿元。

    3、债券利率及确定方式

    本次可续期公司债的债券利率及支付方式，提请股东大会授权董事会或董事会的授权人士根据法律规定和市场情况确定。

    4、发行方式

    本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

    5、募集资金用途

    扣除发行费用后，本次发行可续期公司债券募集资金拟用于偿还公司各类借款，补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途，具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会的授权人士根据公司实际需求情况确定。

    6、递延利息支付选择权

    本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一次付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

    7、强制付息及递延支付利息的限制

    本次债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不

得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：

    （1）向普通股股东分红；

    （2）减少注册资本。

    本次债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：

    （1）向普通股股东分红；

    （2）减少注册资本。

    8、赎回选择权

    本次债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事董事会或董事会的授权人士确定。

    9、还本付息方式

    在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，每年付息一次。

    10、担保方式

    本次发行的可续期公司债券无担保。

    11、偿债保障措施

    为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期间内，如公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

    12、承销方式及上市安排

    本次发行的可续期公司债券由主承销商组织承销团，承销团以余额包销的方式承销，债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准或者核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次债券于其他交易场所上市交易。

    13、发行对象及向公司股东配售的安排

    本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，不向公司股东优先配售，具体参见发行公告。

    14、决议的有效期

    关于本次债券相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

    若董事会或董事会的授权人士已于授权有效期内决定有关本次债券的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次债券的发行或有关部分的发行。

    15、授权事项

    提请股东大会授权董事会或董事会的授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，根据公司需要以及市场条件并结合监管要求，从维护公司股东及债权人利益的原则出发，全权办理本次发行可续期公司债券的全部事项，包括但不限于：在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次债券具体发行方案，以及修改、调整发行条款；办理本次债券发行相关的其他事项，包括但不限于办理本次债券发行、申报、交易流通及上市等有关事宜，签署必要的协议及法律文件；根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况，制作、修改、报送有关申报材料，并按监管要求处理与本次债券发行相关的信息披露事宜；如适用法律法规及其他规范性文件和监管部门对可续期公司债券政策发生变化或市场条件发生变化，对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；聘请与本次债券发行相关的各类中介机构，包括但不限于主承销商、审计服务机构、法律服务机构和评级机构以及办理与本次债券发行有关的其他具体事宜；依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与本次发行可续期公司债券的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次可续期公司债券的发行工作。

    以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    本项议案尚需经中国证监会核准后方可实施。

    请各位股东审议。

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