特变电工股份有限公司

证券代码：600089           证券简称：特变电工          编号：临2017-075

                        特变电工股份有限公司

           2017年第十三次临时董事会会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    特变电工股份有限公司于2017年8月18日以传真、电子邮件方式发出召开

公司2017年第十三次临时董事会会议的通知，2017年8月23日以通讯表决方

式召开了公司2017年第十三次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有

效表决票11份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所做

决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案。

    该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    详见临2017-077号《特变电工股份有限公司关于回购注销首期限制性股票

激励计划的部分限制性股票的公告》。

    二、审议通过了关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁的议案。

    该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，董事黄汉杰、李边区、郭

俊香属于《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划》中的激励对象，与本计划存在利益关系，回避表决。

    详见临2017-078号《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划首次

授予的限制性股票第三个解锁期及授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》。

 公司独立董事董景辰、胡本源、高峰、杨百寅对公司首期限制性股票激励计划相关事项发表独立意见：

    1、关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的独立意                                                               特变电工股份有限公司

见。

    公司激励对象莫焕虎、王广鑫等235人因出现《激励计划》及《考核管理办

法》中激励对象离职或绩效考核不合格的情形，同意公司按照《激励计划》及《考核管理办法》的规定回购注销该等激励对象所持有的433.5万股限制性股票,其中回购注销首次授予的限制性股票378.5万股，回购价格为5.10元/股；回购注销授予的预留限制性股票55万股，回购价格为7.32元/股。公司本次回购注销部分限制性股票及回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，程序合法合规。

    2、关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁的独立意见。

    公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《考核管理办法》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次解锁符合解锁条件，本次解锁的激励对象主体资格合法有效；公司股权激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规的规定；本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。同意符合解锁条件的1,657名激励对象所持3,392.335万股限制性股票解锁，其中解锁首次授予的限制性股票第三个解锁期3,060.585万股限制性股票；解锁授予的预留限制性股票第二个解锁期331.75万股限制性股票。审议本次解锁的议案时，3名关联董事回避表决，表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

    三、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

    该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    详见临2017-079号《特变电工股份有限公司关于修改
<公司章程>
 的公告》。

    四、审议通过了关于为公司子公司开展云链、联易融供应链金融业务提供担保的议案。

    该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    详见临2017-081号《特变电工股份有限公司为公司子公司提供担保的公告》。

                                                         特变电工股份有限公司

                                                               2017年8月24日