北京市高朋律师事务所

       关于唐山三友化工股份有限公司

2017年第五次临时股东大会的法律意见书

      北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦28层  邮编：100027

   电话TEL：（8610）59241188    传真 FAX：（8610）59241199

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                         北京市高朋律师事务所

                    关于唐山三友化工股份有限公司

             2017年第五次临时股东大会的法律意见书

                   高朋法书字第20170074（证见SY13）号

致：唐山三友化工股份有限公司

    北京市高朋律师事务所接受唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席并见证公司于2017年8月23日召开的2017年第五次临时股东大会（以下简称“本次大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《唐山三友化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，对本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、大会表决程序等事宜进行了审查，出具本法律意见如下：

    一、 本次大会的召集、召开程序

    经查阅，公司于2017年8月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上发布了《唐山三友化工股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）的公告，对本次大会召开的时间、会议表决方式、会议地点、会议召集人、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等相关事项均进行了公告。

    本次大会由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。

现场会议于2017年8月23日上午9点30分在公司所在地会议室召开，公司董

事长么志义先生主持会议。

    本次大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供了网络投票平台。通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2017年8月23日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年8月23日9:15至15:00。

    经审查，本次大会的召集、召开程序、召集人资格符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

    二、 参加本次大会会议人员的资格

    根据《会议通知》，有权参加本次大会的人员为股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其以书面形式委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师等。

    本所律师查实，出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共17人，代表股份956,439,852股，占公司有表决权股份总数的比例为46.3312%。

出席现场会议的股东及股东授权代表均持有出席会议的合法证明，已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续；通过交易系统进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。其中：

 （1）出席现场会议的股东共6人，代表股份955,389,943股，占公司有表决权股

份总数的比例为46.2804%；

 （2）根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的

网络投票统计结果，参加网络投票的股东共11人，代表股份1,049,909股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0508%。

    参加本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    经本所律师验证，出席本次大会人员的资格符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

    三、本次大会审议的议案

    根据公司公告的《会议通知》，本次大会审议的议案为：

    1、 关于公司符合发行公司债券条件的议案；

    2、关于面向合格投资者公开发行公司债的议案；

    2.01 本次债券发行的票面金额、发行规模

    2.02 债券期限

    2.03 债券利率及其确定方式

    2.04 还本付息方式

    2.05 发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

    2.06 赎回条款或回售条款

    2.07 募集资金的用途

    2.08 偿债保障措施

    2.09 发行债券的上市

    2.10 承销方式

    2.11 决议的有效期

    3、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案。

    上述议案中特别决议议案：无

    对中小投资者单独计票的议案：无

    涉及关联股东回避表决的议案：无

    涉及优先股股东参与表决的议案：无

    本次大会没有收到临时提案。

    经审查，本次大会审议的议案与《会议通知》中列明的议案相符，属于股东大会的审议范围，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    四、本次大会的表决方式、表决程序和表决结果

    本次大会对列入议程的议案进行了审议和表决。本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次大会投票表决结束后，公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。根据合并统计后的表决结果，会议通知中列明的议案获本次大会审议通过。具体如下：

    1、关于公司符合发行公司债券条件的议案

    表决结果：同意956,385,995股，反对53,857股，弃权0股；同意股份数占

出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的99.9943%。

    本议案审议通过。

    2、关于面向合格投资者公开发行公司债的议案

    2.01 本次债券发行的票面金额、发行规模

    表决结果：同意956,385,995股，反对53,857股，弃权0股；同意股份数占

出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的99.9943%。

    本议案审议通过。

    2.02 债券期限

    表决结果：同意956,385,995股，反对53,857股，弃权0股；同意股份数占

出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的99.9943%。

    本议案审议通过。

    2.03 债券利率及其确定方式

    表决结果：同意956,385,995股，反对53,857股，弃权0股；同意股份数占

出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的99.9943%。

    本议案审议通过。

    2.04 还本付息方式

    表决结果：同意956,385,995股，反对53,857股，弃权0股；同意股份数占

出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的99.9943%。

    本议案审议通过。

    2.05 发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

    表决结果：同意956,385,995股，反对53,857股，弃权0股；同意股份数占

出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的99.9943%。

    本议案审议通过。

    2.06 赎回条款或回售条款

    表决结果：同意956,385,995股，反对53,857股，弃权0股；同意股份数占

出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的99.9943%。

    本议案审议通过。

    2.07 募集资金的用途

    表决结果：同意956,385,995股，反对53,857股，弃权0股；同意股份数占

出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的99.9943%。

    本议案审议通过。

    2.08 偿债保障措施

    表决结果：同意956,385,995股，反对53,857股，弃权0股；同意股份数占

出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的99.9943%。

    本议案审议通过。

    2.09 发行债券的上市

    表决结果：同意956,385,995股，反对53,857股，弃权0股；同意股份数占

出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的99.9943%。

    本议案审议通过。

    2.10 承销方式

    表决结果：同意956,385,995股，反对53,857股，弃权0股；同意股份数占

出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的99.9943%。

    本议案审议通过。

    2.11 决议的有效期

    表决结果：同意956,385,995股，反对53,857股，弃权0股；同意股份数占

出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的99.9943%。

    本议案审议通过。

    3、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案

    表决结果：同意956,385,995股，反对53,857股，弃权0股；同意股份数占

出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的99.9943%。

    本议案审议通过。

    经本所律师适当核查，本次大会的表决方式、表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次大会的表决程序及表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式三份，无副本。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《北京市高朋律师事务所关于唐山三友化工股份有限公司2017

年第五次临时股东大会的法律意见书》的签署页）

北京市高朋律师事务所（公章）

                                                 负责人：

                                                              王   磊律师

                                                 经办人：

                                                               包剑虹律师

                                                 经办人：

                                                                肖芳涌律师

                                                     二�一七年八月二十三日