证券代码：000012；200012；112022                           公告编号：2017-063

证券简称：南玻A；南玻B；10南玻02

                       中国南玻集团股份有限公司

                 第八届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国南玻集团股份有限公司第八届董事会第三次会议于2017年10月10日

在深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新办公楼二楼一号会议室以现场和通讯相结合的会议形式召开。会议由董事长陈琳女士主持。会议通知已于2017年9月30日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事张金顺先生因出差委托董事王健先生出席本次会议并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

    一、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于
<中国南玻集团股份 有限公司2017年a股限制性股票激励计划（草案）>
 及其摘要的议案》；

    同意公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定拟定的《中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

    陈琳女士、潘永红先生属于公司限制性股票激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决，其余7名董事参与了表决。

    具体内容详见2017年10月11日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见2017年10月11日公布于

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的南玻集团《独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

    二、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于
 <中国南玻集团股份 有限公司2017年a股限制性股票激励计划实施考核管理办法>
  的议案》； 同意公司拟定的《中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励 计划实施考核管理办法》。 陈琳女士、潘永红先生属于公司限制性股票激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决，其余7名董事参与了表决。 具体内容详见2017年10月11日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。 三、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于提请股东大会授权 董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》； 为保证公司此次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的以下事宜： （1）授权董事会确定激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量和行权价格做相应的调整； （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜； （4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜； （6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； （8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理； （9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议； （10）为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任相关中介机构； （11）授权董事会就限制性股票激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件； (12)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； （13）以上股东大会向董事会授权的期限为限制性股票激励计划有效期期间。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 陈琳女士、潘永红先生属于公司限制性股票激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决，其余7名董事参与了表决。 本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。 四、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为子公司提供担保 的议案》； 详见2017年10月11日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集 团《关于为子公司提供担保的公告》。 五、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2017年第五次 临时股东大会的议案》； 董事会决定于2017年10月26日召开2017年第五次临时股东大会。详见 2017年10月11日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于 召开2017年第五次临时股东大会的通知》。 特此公告。 中国南玻集团股份有限公司 董事会 二�一七年十月十一日