中国南玻集团股份有限公司

     2017年A 股限制性股票激励计划

                       （草案）摘要

                    中国南玻集团股份有限公司

                           二�一七年十月

                                      声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                                  特别提示

    一、本限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、行政法规和中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南玻集团”或“公司”）《公司章程》制定。

    二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚31或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）证监会认定的其他情形。

    四、本激励计划所采用的激励方式为限制性股票，股票来源为南玻集团向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

    五、本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为【114,558,523】股，约占本激励计划签署时公司股本总额 2,386,635,893 股的约【4.80】%。其中首次授予【99,635,297】股，占本计划公告时公司股本总额的约【4.17】%；预留【14,923,226】股，占本计划公告时公司股本总额的约【0.63】%，预留部分占本次授予权益总额的【13.03】%。

    本激励计划拟授予的限制性股票总数，不超过本计划签署时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

    六、本计划授予的限制性股票涉及的激励对象包括公司董事及高级管理人员、核心管理团队、公司技术及业务骨干，共计【470】人。本次激励计划授予的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。

    预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予确定的标准。

    七、本计划授予的限制性股票价格为【4.28】元/股。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

    八、本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予日起至所有限制性

股票解锁或回购注销完毕日止。

    九、授予的限制性股票自授予日起12个月后分三期解锁，解锁安排如下：

       解锁安排                            解锁时间                    解锁比例

      第一次解锁      自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24  【40】%

                       个月内的最后一个交易日当日止

      第二次解锁      自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36  【30】%

                       个月内的最后一个交易日当日止

      第三次解锁      自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48  【30】%

                       个月内的最后一个交易日当日止

    十、本激励计划授予的限制性股票解锁的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。公司业绩考核指标需满足以下条件：

            解锁期                               业绩考核目标

 授予限制性股票的第一个解锁期 净资产收益率不低于9%；且以2014、2015、2016年净

                               利润平均值为基准，2017年净利润增长率不低于40%

 授予限制性股票的第二个解锁期 净资产收益率不低于9%；较2017年净利润增长率不低

                               于20%

 授予限制性股票的第三个解锁期 净资产收益率不低于9%；较2018年净利润增长率不低

                               于20%

    注：上述各指标计算时使用的净利润为扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；如果公司当年发生公开/非公开发行、并购重组或资产处置等影响公司净资产、净利润的行为，则该年度及下一年度计算上述考核指标时应扣除前述行为导致的净资产、净利润影响额。新增加的净资产值、净利润值不计入

    激励对象个人绩效指标考核参照《中国南玻集团股份有限公司2017年A股

限制性股票激励计划考核管理办法》执行。

    十一、南玻集团承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十二、本计划由南玻集团董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经公司股东大会批准实施，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。    十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

    十四、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

                                       目录

声  明...... 2

第一节释  义...... 7

第二节 本激励计划的目的...... 8

第三节 激励对象的确认原则和范围...... 9

第四节 本激励计划具体内容...... 11

第五节 公司授予权益、激励对象解锁的程序...... 19

第六节 公司、激励对象发生变化的处理...... 22

第七节 回购注销的原则...... 25

第八节 附则...... 27

                               第一节释义

   以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

公司/本公司/上市公司/指   中国南玻集团股份有限公司

南玻集团

计划/激励计划             指   中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制

                                 性股票激励计划（草案）

限制性股票                指   公司根据本计划规定的条件，授予激励对象

                                 一定数量的公司股票

公司股票                  指   南玻A股票

激励对象                  指   根据本计划获授限制性股票的人员

授予日                    指   公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                  指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

锁定期                    指   激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁

                                 止转让的期限

解锁日                    指   本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持

                                 有的限制性股票解除锁定之日

解锁条件                  指   根据限制性股票激励计划激励对象所获限制

                                 性股票解锁所必需满足的条件

证监会                    指   中国证券监督管理委员会

证券交易所                指   深圳证券交易所

登记结算机构             指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》             指   《中国南玻集团股份有限公司章程》

《考核管理办法》         指   《中国南玻集团股份有限公司2017年A股限

                                 制性股票激励计划实施考核管理办法》

元                         指   人民币元

                        第二节 本激励计划的目的

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动南玻集团管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，提高公司可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

    本激励计划由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审核，由股东大会审议批准后实施。

                  第三节 激励对象的确认原则和范围

    一、激励对象的确认原则

    （一）激励对象确定的法律依据

    本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

    （二）激励对象确定的职务依据

    本计划的激励对象包括公司董事及高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员，对符合本激励计划中激励对象范围的员工，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

    二、激励对象的范围

    本计划授予的限制性股票涉及的激励对象共计【470】人，包括：

    1、公司董事及高级管理人员；

    2、公司核心管理团队；

    3、公司技术及业务骨干。

    以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系或在公司任职的其他人员。

    本次激励计划授予的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。三、激励对象的核实

    1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

    2、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

    3、监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。

    4、公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核

及公示情况的说明。

                       第四节 本激励计划具体内容

    本激励计划实施方式采用限制性股票激励计划。

    一、限制性股票激励计划的股票来源

    本计划股票来源为南玻集团向激励对象定向发行公司A股股票。

    二、激励计划标的股票的数量

    本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为【114,558,523】股，占本激励计划签署时公司股本总额2,386,635,893股的约【4.80】%。其中首次授予【99,635,297】股，占本计划公告时公司股本总额的约【4.17】%；预留【14,923,226】股，占本计划公告时公司股本总额的约【0.63】%，预留部分占本次授予权益总额的

【13.03】%。

    三、激励对象获授的限制性股票分配情况

    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号     姓名       职务    获授的限制性股票占授予限制性股票占目前总股本的比

                                  数量（股）       总量比例           例

  1       陈琳      董事长            3,207,639           2.80%           0.13%

  2     潘永红   首席执行官          2,634,846           2.30%           0.11%

  3     卢文辉   常务副总裁          2,405,729           2.10%           0.10%

  4     李卫南     副总裁            2,291,170           2.00%           0.10%

  5     杨昕宇   董事会秘书          2,291,170           2.00%           0.10%

  6    核心管理团队（110人）        63,832,316          55.72%           2.67%

  7   技术及业务骨干（355人）       22,972,427          20.05%           0.96%

  8             预留                 14,923,226          13.03%           0.63%

            合计                    114,558,523         100.00%           4.80%

注：

1.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

2.所有激励对象在本计划草案公告前未参加除本计划外的其他上市公司的股权激励计划。

    四、本限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期（一）限制性股票激励计划的有效期

    本激励计划有效期为48个月。自限制性股票授予之日起至所有限制性股票

解锁或回购注销完毕之日止。

    （二）授予日

    授权日应自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司

召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会选择合适的交易日对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

    （三）锁定期

    限制性股票授予后即行锁定，授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，自授予日起计。

    在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性股票也不得抵押、担保、转让或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付（公司有权视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息）；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

    （四）解锁期

    本计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对

象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：

       解锁安排                            解锁时间                    解锁比例

      第一次解锁      自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24  【40】%

                       个月内的最后一个交易日当日止

      第二次解锁      自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36  【30】%

                       个月内的最后一个交易日当日止

      第三次解锁      自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48  【30】%

                       个月内的最后一个交易日当日止

    在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

    （五）禁售期

    禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

    3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

     （一）授予价格

    本计划授予的限制性股票的授予价格为【4.28】元/股，即满足授予条件后，激励对象可以【4.28】元/股的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

    （二）本次授予价格的确定方法

    本计划授予的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

    1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即

【4.21】元；

    2、股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，即

【4.28】元。

    六、限制性股票的授予与解锁条件

    （一）限制性股票的获授条件

    激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

    1、公司未发生下列任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生下列任一情形：

    （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    （二）限制性股票的解锁条件

    解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：

    1、前款所述“限制性股票的授予条件”。公司发生前述授予条件中第1条规

定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生前述授予条件第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

    2、公司业绩考核指标

    本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2017年，2018

年，2019 年三个会计年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计

年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：               解锁期                               业绩考核目标

                                    净资产收益率不低于9%；且以2014、2015、2016

   授予限制性股票的第一个解锁期   年净利润平均值为基准，2017年净利润增长率不

                                    低于40%

   授予限制性股票的第二个解锁期   净资产收益率不低于9%；较2017年净利润增长率

                                    不低于20%

   授予限制性股票的第三个解锁期   净资产收益率不低于9%；较2018年净利润增长率

                                    不低于20%

    注：上述各指标计算时使用的净利润为扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；如果公司当年发生公开/非公开发行、并购重组或资产处置等影响公司净资产、净利润的行为，则该年度及下一年度计算上述考核指标时应扣除前述行为导致的净资产、净利润影响额。新增加的净资产值、净利润值不计入

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

    3、个人业绩考核要求

    根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，设置考核指标。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解锁当期激励股份，个人实际可解锁额度与个人层面考核等级规定的解锁比例相关，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。

    当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，上市公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票。

    七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

    （一）限制性股票数量的调整方法

    若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋N）

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本、派

送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

    2、配股

    Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2

为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q

为调整后的限制性股票数量。

    3、缩股

    Q＝Q0×N

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即每股股票缩为N

股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

    4、增发

    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

    （二）授予价格的调整方法

    若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋N）

    其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

    2、配股

    P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×（1＋N）]

    其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价

格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调

整后的授予价格。

    3、缩股

    P＝P0÷N

    其中：P0为调整前的授予价格；N为缩股比例；P为调整后的授予价格。

    4、派息

    P＝P0－V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后

的授予价格。

    5、增发

    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

    （三）限制性股票激励计划调整的程序

    公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划（草案）的规定向董事会出具专业意见。

            第五节 公司授予权益、激励对象解锁的程序

    一、本计划在获得中国证监会备案无异议后提交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

    二、本计划经公司股东大会审议通过后，在符合本计划规定的授予条件的前提下，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合相关规定。

    三、限制性股票的授予、激励对象的解锁程序：

    （一）限制性股票的授予

    1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划（草案）和《考核管理办法》，并提交董事会审议。

    2、董事会审议激励计划（草案）和《考核管理办法》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决，独立董事及监事会就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见。

    3、董事会审议通过激励计划（草案）和《考核管理办法》后及时公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见和监事会意见。

    4、上市公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。

    5、上市公司在召开股东大会前通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。

    6、上市公司发出召开股东大会的通知，同时公告修正后的激励计划（如需）及法律意见书，并在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

    7、上市公司股东大会对本次股权激励计划内容进行表决，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，独立董事就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。激励计划须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

    8、股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，上市公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告，公告中应当包括中小投资者单独计票结果。

    9、董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销，监事会对限制性股票授予日和激励对象名单进行核实并发表意见。

    10、在向激励对象授予股票前，董事会就股权激励计划设定的激励对象的获授条件是否成就进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所对激励对象获授条件是否成就出具法律意见。

    11、董事会做出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义务签署《限制性股票授予协议书》,根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜，在限制性股票授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

    12、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司当在60日内授予权益并完

成公告、登记。公司若未能在60日内完成上述工作，当及时披露未完成的原因，

并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

    （二）限制性股票解锁程序

    1、达到解锁条件后，激励对象向公司提出解锁申请。

    2、董事会就激励对象的解锁条件是否成就进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所对激励对象解锁条件是否成就出具法律意见。

    3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司统一向证券交易所提出解锁申请。

4、经证券交易所确认后，公司统一向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

               第六节 公司、激励对象发生变化的处理

    一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

    公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，股票激励计划不做变更，按照本计划执行。

    二、激励对象个人情况发生变化

    （一）职务变更

    激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。

    但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

    若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票的人员，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

    （二）解雇或辞职

    公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

    激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

    （三）丧失劳动能力

    激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行；当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

    （四）死亡

    激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行；若因其他原因而死亡，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

    （五）退休

    激励对象到达国家法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

    （六）法律法规限制

    激励对象出现下列情形之一的，不得获授限制性股票，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

    1.最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2.最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3.最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6.中国证监会认定的其他情形。

    三、激励计划的终止

    在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而不具备实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

    在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

    董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

                          第七节 回购注销的原则

    如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和，因激励对象个人责任丧失获授资格的，回购价格不高于授予价格。根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

    一、回购价格的调整方法

    若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋N）

    其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

    2、缩股

    P＝P0÷N

    其中：P0为调整前的授予价格；N为缩股比例；P为调整后的回购价格。

    3、派息

    P＝P0－V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后

的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

    4、配股

    授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定，且最高不得超过限制性股票的回购价格。

    二、回购价格的调整程序

    1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

    2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

                                  第八节 附则

    一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

    二、公司董事会表决本股权激励计划（草案）时，关联董事应当回避表决。

    三、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。

    四、本激励计划的解释权属于公司董事会。

                                              中国南玻集团股份有限公司

                                               董事会薪酬与考核委员会

                                                 二�一七年十月十日