四川岷江水利电力股份有限公司

                          股东大会议事规则

                             （2017年修订）

                                  第一章 总则

    第一条 为促使四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“公司”）股东大

会会议的顺利进行，规范股东大会会议的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权，保证其程序和决议内容合法、有效。根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《四川岷江水利电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本规则。

    第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会、股东、董事、监

事、总经理及其他高级管理人员的具有约束力的文件。

    第三条 股东大会会务工作由董事会秘书负责办理。

    第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、相关规范性文件、《公司章程》

的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    第五条 股东大会行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会的报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

     （十）修改《公司章程》；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十五）审议股权激励计划；

    （十六）决定设立董事长奖励基金，用于奖励对公司作出突出贡献的董事、监事、总经理及有关人员，具体方案由公司董事会决定；

    （十七）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司应在该事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二即七人时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                              第二章 股东大会的召集

    第八条 公司董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。

    第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈意见的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（本条简称“提

议股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈意见的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

    监事会未在本规则规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，提议股东可以自行召集和主持（提议股东行使本款规定权利时，截至发出召集股东大会通知之日，连续持股时间须在九十日以上）。

    第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，

同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东大会的股东持股比例不得低于百分之十。

    监事会和股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

    第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应

予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，监事会或股东可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。监事会或股东所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。

                          第三章 股东大会的提案与通知

    第十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十六条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大

会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会（或召集股东大会的监事会、股东）。董事会（或召集股东大会的监事会、股东）应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，并公告临时提案的内容。

    除前款规定外，董事会（或召集股东大会的监事会、股东）在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十七条 董事会（或召集股东大会的监事会、股东）应当在年度股东大会

召开二十日前以公告方式通知各股东。

    董事会（或召集股东大会的监事会、股东）应当在临时股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。

    第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体

内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有公司股份的数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第二十条 股东大会通知中应当列明以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，董事会（或召集股东大会的监事会、股东）应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

                              第四章 股东大会的召开

    第二十二条 公司应当在公司住所地或四川省成都市召开股东大会。

    股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

    第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；客观存在托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    自然人或法人股东委托法人单位的，由受托单位委派出席会议的人员。该出席会议的人员应出示本人身份证、委托人授权受托单位出席会议的授权委托书、受托单位的法定代表人出具的书面授权委托书。

    第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会，公司和董事会（或召集股东大会的监事会、股东）不得以任何理由拒绝。

    第二十五条 董事会（或召集股东大会的监事会、股东）和律师应当依据证

券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

    在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，停止登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    停止登记后到达会场的股东，不予登记，视为该股东未出席会议，其所持股份不计入参加会议有表决权股份总数。

    第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、全体监事、董事会秘书应当出

席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。

    第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集会议的股东推举代表主持（若召集会议的股东就主持人人选不能达成一致，则由召集会议的股东中持股最多的股东推举）。

    公司召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    第二十八条 主持人应按股东大会通知中确定的时间宣布开会，但有下列情

形之一的，可以在预定时间后半小时宣布开会：

    （一）会场设备未准备齐全时；

    （二）董事、监事、总经理及其他高级管理人员未全部到场时；

    （三）有其他重大事由时。

    第二十九条 会议开始后，会议事项由主持人宣布，主持人应就会议事项作

出必要说明或发放必要文件。

    第三十条 股东发言。

    （一）要求在股东大会上发言的股东，应当在股东大会召开前五日，向董事会办公室登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，有权发言者和发言顺序抽签决定；

    （二）登记发言者在十人以内，则先登记者先发言；有股东开会前要求发言的，应当先向董事会工作人员报名，经主持人许可，始得发言。有股东临时要求发言应先举手示意，经主持人许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言；

    （三）有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言；

    （四）股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。

    股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。

    第三十一条 董事、监事、总经理及其他高级管理人员在股东大会上应就股

东的质询作出解释和说明。

    （一）股东可就议事程序或议题提出质询；

    （二）董事、监事、总经理及其他高级管理人员应就股东质询作出回答；（三）股东质询不限时间和次数；

    （四）有下列情形之一的，受质询人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

    1、质询与议题无关；

    2、质询事项有待调查；

    3、回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东的共同利益；

    4、其他重要事由。

    第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十三条 股东大会就大会议题进行审议后，应立即进行表决。

    股东大会网络或其他方式投票的时间：

    （一）开始时间不得早于股东大会现场会议召开前一日下午三时，并不得迟于股东大会现场会议召开当日上午九时三十分；

    （二）结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三时。

    第三十四条 董事会（或召集股东大会的监事会、股东）应当采取必要措施，

保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，该股东应当回避表

决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本条规定，可以

实行累积投票制。

    股东大会在选举二名或二名以上的董事、独立董事或监事时，实行累积投票制。即，股东所持每一股份拥有与应选出董事、独立董事或者监事总人数相等的表决权数，股东拥有的表决权可以集中使用。独立董事与非独立董事应分别选举。

    （一）按所得赞成票的多少对董事、独立董事或监事候选人分别进行排序，得赞成票多的董事候选人、独立董事候选人或监事候选人当选；

    （二）各候选人所得反对票不得用于扣减该候选人所得的赞成票；无论该候选人所得反对票多少，只要其所得赞成票达到本款第（一）项规定，即当选；（三）当排名最后的二名或二名以上的候选人所得赞成票相同，且如果都当选将超过拟选出的董事、独立董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选人当选，同时将得赞成票相同的最后二名或二名以上董事候选人、独立董事候选人或监事候选人重新进行选举，直至选出应当选董事或监事；

    （四）若股东使用的表决权数量超过其按本款规定所拥有的表决权数，则其所投的所有选票均无效。

    第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一

事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种进行

表决。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决投票结果为准。

    第四十条 出席股东大会的股东，只能对提交表决的提案发表以下意见中的

一种：

    （一）同意；

    （二）反对；

    （三）弃权。

    证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    对同一提交表决的提案同时发表二种或二种以上表决意见的表决票，表决结果应计为“弃权”。

    第四十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式投票的结

束时间，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第四十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明：

    （一）出席会议的股东和代理人人数；

    （二）所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例；

    （三）表决方式；

    （四）每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内

容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理及其他高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保管，并定期将上述文件的原件交公司档案室保存。

    会议由监事会召集的，除上述人员外，全体监事也应在会议记录上签名。

    会议由股东召集的，召集会议的股东（或其代表）也应在会议记录上签名。

    股东大会决议和会议记录的保管期限为永久。

    第四十五条 董事会（或召集会议的监事会、股东）应当保证股东大会连续

举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，董事会（或召集会议的监事会、股东）应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

    第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按

《公司章程》的规定就任。

                                    第五章 附则

    第四十七条 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指

定报刊上公告。

    第四十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，在

表达具体数据时，不含本数。

    第四十九条 本规则由董事会拟定，自股东大会审议通过之日起生效并施行，

修改亦同。

    第五十条 本规则由董事会负责解释。