乐山电力股份有限公司

                                 600644

           2017 年第一次临时股东大会

                               会议资料

                     二�一七年十月二十七日

                      乐山电力股份有限公司

               2017年第一次临时股东大会须知

     一、本次股东大会参会人员为持有本公司股份登记参会的全体股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的见证律师以及公司邀请参会的有关人员。

     二、本次会议按照集中报告议案、集中发言、表决和宣读决议及法律意见书的顺序进行。

     三、由于本次会议的所有资料按照交易所的规定已于10月14日

在上海证券交易所指定的网站披露，报告人对议案的报告要突出主题，力求简明扼要。

     四、集中发言期间，每位发言者第一次发言时间不超过5分钟，

发言者提出问题，在得到大会解释后，若有疑问，可以要求进行第二次发言，第二次发言时间不超过2分钟，有关发言者不得提出与议案无关的内容。主持人可根据情况决定讨论时间的长短。

     五、请各位参会人员遵守会场秩序。

                                                          2017年10月27日

                      乐山电力股份有限公司

             2017年第一次临时股东大会议程表

时间：2017年10月27日14：00

地点：乐山市金海棠大酒店会议中心302会议室

主持人：董事长廖政权

会议议程：

序号                 议                               程                 报告人

    1     宣布会议到会情况和股东大会须知，会议开始                     廖政权

           议案1：关于公司2017年上半年资产核销的议案                   游涛

    2     议案2：关于修订公司《章程》的议案

                                                                                 王迅

    3     股东发言提问及回答                                              参会股东

    4     现场投票表决（推选股东代表，监事代表、工作人员和见证律师   廖政权

           组成发票、监票、唱票、计票、统票小组）

    5     宣布现场表决情况并上传现场投票情况至交易所信息公司        监事代表

    6     宣读表决（现场与网络投票合并）结果、股东大会决议和法律意  廖政权、

           见书、董事在股东大会决议上签字                                见证律师

    7     宣布会议结束                                                      廖政权

议案一：

            关于公司2017年上半年资产核销的议案

各位股东：

     2014年12月17日乐山市中级人民法院裁定受理乐山乐电天威

硅业科技有限责任公司（以下简称“乐电天威公司”）破产申请；2015年3月25日法院依法裁定宣告乐电天威公司破产。2017年6月2日，公司收到四川省乐山市中级人民法院《民事裁定书》（2015）乐民破字第1-7号，裁定终结乐电天威公司破产程序。截止2017年6月末，公司应收乐电天威公司债权余额为1,099,579,644.99元。根据《企业会计准则》及公司《资产减值与核销管理办法》的规定，公司拟核销应收乐电天威公司债权1,099,579,644.99元。

     乐电天威公司原系公司持股51%的控股子公司，2014年12月法

院受理破产申请后，公司不再将其纳入合并报表范围。上述拟核销债权系根据乐电天威公司章程，在乐电天威公司生产经营和停产期间公司为其提供资金支持，以及其破产受理后公司承担担保责任所形成。

2014 年末公司应收乐电天威公司债权金额为 1,178,069,007.15元

（含资金利息159,242,355.51元），公司申报债权1,590,924,594.99

元（包括将来求偿权），根据乐电天威公司管理人（以下简称“管理人”）债权确认原则“乐电天威公司的保证人以其对乐电天威公司的将来求偿权申报债权，管理人可以依法予以确认，但主债权人已经申报债权的除外”，管理人最后确认公司担保债权968,268.30元，普通债权1,068,171,619.86元（四川省乐山市中级人民法院民事裁定书（2015）乐民破字第1-6号）。

     公司根据实际情况，于2013年、2014年对乐电天威公司债权计

提减值准备共计1,178,069,007.15元,并经公司2014年度股东大会、

公司八届董事会第四次会议审议通过。破产清算期间公司通过乐电天威公司管理人收回债权4,689,331.37元，通过诉讼保定天威电气股份有限公司收回垫付的资金73,800,030.79元。截至2017年6月末，公司应收乐电天威公司债权余额为1,099,579,644.99元。

     鉴于法院已裁定终结乐山乐电天威硅业科技有限公司破产程序，公司对乐电天威公司的上述应收债权已无法得到偿还，公司拟核销应收债权1,099,579,644.99元，核销以上债权不影响公司当期利润。备查文件：1.四川省乐山市中级人民法院民事裁定书（2014）乐民破预字第3-1号

     2.四川省乐山市中级人民法院民事裁定书（2015）乐民破字第1-1号

     3.四川省乐山市中级人民法院民事裁定书（2015）乐民破字第1-3号

     4.四川省乐山市中级人民法院民事裁定书（2015）乐民破字第1-5号

     5.四川省乐山市中级人民法院民事裁定书（2015）乐民破字第1-6号

     6.四川省乐山市中级人民法院民事裁定书（2015）乐民破字第1-7号

     本议案经2017年8月8日召开的第八届董事会第九次会议审议，

同意提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

                                              乐山电力股份有限公司

                                                 2017年10月27日

议案二：

                 关于修订公司《章程》的议案

各位股东：

     为进一步拓展公司电力业务，公司拟在经营范围中增加“电力销售”；为进一步完善公司治理，根据《上市公司章程指引》（2016年修订），拟对“第四十一条、第七十七条”进行修订；为充分发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中国共产党章程》、《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》等相关规定，拟新增“第二条、第一百零七条和第八章公司党委”内容。《章程》相关条款修订详细内容如下：

修订条款    原《章程》内容                        修订后《章程》内容                         修订依据

                                                           第二条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中

                                                                                                              根据《关于在深化国有企业改

                                                           国共产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作

                                                                                                              革中坚持党的领导加强党的建

新增第二条                                                用，把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，

                                                                                                              设的若干意见》等文件精神，

                                                           配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经

                                                                                                              增加相应条款。

                                                           费。

               第十三条  公司经营范围是：电力设施承装、

                                                           第十四条 公司经营范围是：电力设施承装、承修、承

               承修、承试（三级）。地方电力开发、经营，本

                                                           试（三级）。地方电力开发、经营，电力销售，本公司

               公司电力调度，房地产开发；销售输变电设备、

                                                           电力调度，房地产开发；销售输变电设备、电工器材、

               电工器材、交流电动机、载波通信系统设备；

修订第十三条                                              交流电动机、载波通信系统设备；公司管辖范围内发供  公司经营范围增加。

               公司管辖范围内发供电电能计量装置的检定、

                                                           电电能计量装置的检定、校准；电力工程勘察设计；限

               校准；电力工程勘察设计；限分公司经营住宿、

                                                           分公司经营住宿、中餐、卡拉OK歌舞、工艺美术品销

               中餐、卡拉OK歌舞、工艺美术品销售、干洗、

                                                           售、干洗、糖、烟、酒零售。

               糖、烟、酒零售。

               第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东  第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审

               大会审议通过。                             议通过。

               （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达

               资产10%的担保；                           到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任

               （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，  何担保；

               超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提  （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

修订 第四十一  供的任何担保；                             计总资产的30%以后提供的任何担保；                根据《上市公司章程指引》修

条             （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供  （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 改。

               的担保；                                   （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担

               （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算  保；

               原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

               担保；

               （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算

               原则，超过公司最近一期经审计净资产的

               50％，且绝对金额超过5000万元以上；

               （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

               担保。

               第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项  第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联

               时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表  股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份

               的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股  数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分

               东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的  披露非关联股东的表决情况。

修订 第七十七  表决情况。                                     股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规  根据《上市公司章程指引》修

条                                                         章、上海证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议  改。

                                                           事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关

                                                           联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。

                                                           关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避

                                                           表决。

新增 第一百零                                             第一百零七条董事会决定公司重大问题时，应事先听  根据《关于在深化国有企业改

七条                                                       取公司党委的意见。                               革中坚持党的领导加强党的建

                                                                                                                 设的若干意见》修改。

                                                           第八章公司党委

                                                           第一百四十九条公司设立党委。党委设书记1名，党

                                                           委书记、副书记、委员会的职数按上级党组织批复设置，

                                                           并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。董事长、

                                                           党委书记原则上由一人担任，董事会、监事会、经理层  根据《关于在深化国有企业改

新增第八章                                                成员中符合条件的党员可以依据有关规定和程序进入  革中坚持党的领导加强党的建

公司党委                                                   党委。按规定设立纪委。                           设的若干意见》等文件精神，

                                                           （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行， 增加相应条款。

                                                           落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关

                                                           重要工作部署。

                                                           （二）落实党管干部和党管人才原则，坚持党委对公司

                                                           选人用人的领导和把关作用不能变，着力培养一支高素

                                                           质公司领导人员队伍。

                                                           （三）参与重大问题决策，对关系公司改革发展稳定的

                                                           重大问题提出意见和建议。

                                                           （四）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治

                                                           工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、

                                                           共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实

                                                           履行监督责任。

     公司对章程作出上述修订后，相应章节及序号依次顺延。原《章程》条款中涉及序号的内容根据修订后的条款相应调整。

     本议案经2017年9月19日召开的第八届董事会第二十八次临时

会议审议，同意提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

                                                乐山电力股份有限公司

                                                  2017年10月27日