北京市中勤律师事务所

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                          北京市中勤律师事务所

             关于山西兰花科技创业股份有限公司2017年

               第一次临时股东大会律师见证法律意见书

致：山西兰花科技创业股份有限公司

     北京市中勤律师事务所（以下简称本所）接受山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派贺虎林律师、张爱军律师出席公司2017年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、现行的《山西兰花科技创业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见。

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。

     本所及经办律师保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担相应法律责任。 现出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     经本所律师核查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2017

年8月15日刊登于《上海证券报》，并在上海证券交易所网站上予以

公告。本次股东大会于2017年8月30日下午2时30分在山西省晋

城市兰花大酒店5楼会议室举行，由公司董事长甄恩赐先生主持。

     本次会议网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，其中：通过交易系统投票平台的投票时间为 2017年 8月 30日9:15--9:25,9:30―11:30,13:00―15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年8月30日9:15―15:00。

     本次股东大会实际召开的时间、地点与公告内容一致。

     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

     二、出席本次股东大会人员的资格

     根据公司董事会公告的本次股东大会会议通知，有权出席本次股东大会的人员是2017年8月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，以及公司董事、监事和高级管理人员。

     根据股东大会签到处的统计和上交所信息中心提供的数据，经本所律师核查，实际出席本次股东大会的股东及股东授权代表，现场共计10人，代表股份516,208,960股；参与网络投票的4人，代表股份27,880股；两项合计参加大会的股东和股东授权代表共计14人，代表股份516,236,840股，占公司总股份的45.1887%。

     公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。

     本所见证律师及公司董事会邀请的人员出席了本次股东大会。

     经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

     三、本次股东大会提出新提案的股东资格

     本次股东大会没有股东提出新提案。

     四、本次股东大会的表决程序

     本次股东大会就会议通知中列明的事项进行了审议，会议采取现场投票和网络投票两种方式进行表决。

     出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，投票表决结束后，由两名股东代表和一名监事对表决票进行了清点并宣布投票结果；通过上海证券交易所网络投票系统进行的网络投票，由上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和表决情况，以及对现场投票与网络投票合并统计后确定的最终表决结果。会议主持人现场宣布了最终表决结果。

     参加本次股东大会投票表决的有效表决权股份总数为

516,236,840股，占公司总股份的45.1887%。本次股东大会通过的决

议共5项，其中：第1、2、3、4项决议，属于公司章程中规定的特

别决议的范围，该等决议均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过。本次股东大会通过的第5项决议，是公司监事会换届选举，属于公司章程中规定的普通决议的范围，选举采用累积投票制进行，当选的非职工代表监事均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过。

     本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议所通过的决议均合法有效。