上海航天汽车机电股份有限公司

       第六届董事会第四十四次会议相关事项的独立董事意见

    公司经营层已向本人提交了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于
<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书>
 及其摘要的议案》及重大资产购买相关议案。经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们作为公司的独立董事就相关事项发表如下意见：

    1、上述议案经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，董事会会议决议合法、有效。

    2、本次重大资产购买的交易对方与本公司不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

    3、本次重大资产购买方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性，同意与交易对方签署本次重大资产购买相关协议。

    4、为本次重大资产购买提供审计、估值服务的相关机构具有证券业务资格，未发现存在影响其为公司提供审计、估值服务的利益关系。

    5、标的资产采用收益法、市场法进行估值，并选用收益法估值结果作为标的资产的估值结果。本次交易的估值方法符合相关法律法规、规范性文件的规定，本次交易价格合理、公允，未发现损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

    6、本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

    7、本次重大资产购买尚需取得公司股东大会批准。

    (以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为《上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第四十四次会议相关事项的独立董事意见》之签署页）

                                                上海航天汽车机电股份有限公司

                                          独立董事： 邓传洲、刘运宏、沈文忠

                                                       二�一七年九月二十八日