600151:航天机电:广发证券股份有限公司关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司
关于上海航天汽车机电股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二�一七年九月
声明和承诺
广发证券接受航天机电的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书》等文件审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。
就本次交易所涉及的境外法律事项，航天机电聘请了伟凯律师事务所（White&CaseLLP）作为境外律师提供专业意见。境外律师对标的公司开展法律尽职调查工作，并在此基础上出具尽职调查报告。同时，航天机电也聘请了北京德恒律师事务所参加相关工作。
航天机电许可将境外律师出具的尽职调查报告提供给本独立财务顾问使用，同意本独立财务顾问在本核查意见中引用上述尽职调查报告的相关内容，并在上海证券交易所公开披露引用的内容。广发证券作为经中国证监会批准的独立财务顾问，不具备对境外法律事项进行事实认定的适当资格。本核查意见中涉及境外法律事项的内容，均为根据交易对方所提供的资料、交易文本、境外律师取得的尽职调查资料、其他法律性文件或其译文所作的引述，该等文件构成本独立财务顾问出具本核查意见的支持性材料，就该等文件及其译文的真实性、准确性、完整性，广发证券不作实质性判断。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方对已保证：其所提供和出具的所有文件、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问提请航天机电的全体股东和广大投资者认真阅读航天机电董事会发布的《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请航天机电的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对航天机电的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
2017年4月7日，上市公司与eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、eraecsCo.,
Ltd.,及eraensCo., Ltd.,签署了附条件生效的《股份购买协议》。2017年9月25
日，上市公司、上市公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司与 erae
AutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、eraecsCo.,Ltd.,及eraensCo.,Ltd.,签署了《转让
协议》，约定将上市公司在《股份购买协议》中的权利与义务转让给香港上航控股，由香港上航控股实施本次交易。
2017年9月28日，香港上航控股与eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、erae
csCo.,Ltd.,及eraensCo.,Ltd.,签署了附条件生效的《股份购买修订协议》。根据
协议，香港上航控股拟通过现金方式向eraecs及eraens购买eraeAMS剥离汽车
非热交换业务后的存续公司的51%股权，同时香港上航控股有权在交割日后六个
月届满之后，通过行使《股份购买修订协议》中约定的买方购买期权购买eraecs
所持存续eraeAMS19%股权。本次交易后，上市公司将通过香港上航控股持有
存续eraeAMS70%股权。
erae AMS主要从事汽车零配件业务，包括汽车热交换业务和汽车非热交换
业务。汽车热交换业务的主要产品为暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统（PTC）、空调压缩机及空调控制器等。汽车非热交换业务的主要产品为汽车电子系统、转向系统、制动系统等。截至2017年3月31日，erae AMS的股权结构如下图所示：
截至2017年3月31日，erae AMS从事汽车热交换业务的相关资产主要包
括韩国本部热交换业务的相关资产，持有其子公司 erae 泰国、erae 印度、erae
俄罗斯、erae波兰、erae 墨西哥、erae 巴西的股权以及子公司erae常熟汽车热
交换业务资产。eraeAMS的股东eraecs持有40%股权的erae 乌兹别克斯坦也主
要从事汽车热交换业务。
本次交易的标的资产为将汽车非热交换业务剥离后的存续erae AMS（即标
的公司）的目标股权。标的公司具体包括韩国本部热交换业务的相关资产和负债，其子公司erae 泰国、erae印度、erae俄罗斯、erae波兰、erae 墨西哥、erae巴西的股权。
根据本次《股份购买修订协议》附录约定的剥离方案，现有eraeAMS的汽
车非热交换业务（包括erae常熟）将剥离至非热交换实体，存续eraeAMS（标
的公司）将承继重组前eraeAMS的汽车热交换业务相关的资产和负债（除erae
常熟的汽车热交换业务资产）。重组完成后，上市公司将通过现金收购的方式分步购买存续eraeAMS的目标股权，具体步骤如下：
步骤 内容 具体操作
重组
根据《股份购买修订协议》附录约定的剥离方案，对eraeAMS
1-1 剥离 的汽车非热交换业务以及erae 常熟中汽车热交换业务资产将
剥离至新设实体，存续eraeAMS将承继重组前eraeAMS的汽
车热交换业务相关的资产和负债。
第一步收购：收购标的公司51%股权
上市公司通过支付现金的方式购买erae ns 持有的存续 erae
买方收购标的 AMS42.30%股权和eraecs持有的存续eraeAMS8.70%股权。
2-1 公司 51%的股 交割日后十个工作日内，eraeAMS另一股东PoscoDaewoo依
权 据约定将其所持有的存续erae AMS的7.70%股权转让给erae
cs。
第二步收购：有权通过行使买方购买期权收购标的公司19%股权
买方收购标的 交割日后六个月届满之后，上市公司有权通过行使《股份购买
3-1 公司 19%的股 修订协议》中约定的买方购买期权，购买erae cs所持有的存
权 续eraeAMS19%股权。
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
二、标的资产的估值情况
东洲评估采取收益法和市场法对eraeAMS剥离汽车非热交换业务后的存续
公司的股东全部权益价值进行了估值，并选用收益法估值结果作为最终估值结论。根据东洲评估出具的《上海航天控股（香港）有限公司拟现金收购涉及的存续eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字（2017）第0096号），在估值基准日，存续eraeAMS股东全部权益价值（投资价值）估值为人民币170,400.00万元。公司国资主管机构中国航天科技集团公司已批准本次交易（天科资（2017）859 号），并对东洲评估出具的估值报告进行了估值备案（科评备字[2017]43号）。
根据《股份购买修订协议》，本次交易中，第一步收购标的公司51%股权购
买价格为13,154.94万美元（按2017年9月1日汇率折算为人民币86,702.89万
元）。第二步通过买方购买期权收购标的公司19%股权的行权价格为4,901万美
元（按2017年9月1日汇率折算为人民币32,302.00万元）。
三、本次交易对价支付方式
本次交易为现金交易，涉及支付对价的资金来源为公司自有资金及银行贷款等。
四、本次交易构成上市公司重大资产重组
根据本次交易拟购买资产2015年度、2016年度以及2017年1-3月经审计的
模拟合并财务报表，标的公司2016年度的营业收入为2,730,266,294.60元，航天
机电2016年经审计的合并财务会计报表营业收入为5,448,465,936.91元，标的公
司最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司同期经审计的合并财务会计报表营业收入的50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方eraecs、eraens在本次交易前与上市公司、航天香港公司之间
不存在关联关系，因此公司向eraecs、eraens支付现金购买其合计持有的标的公
司目标股权不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后上市公司的控股股东均为上航工业，实际控制人均为中国航天科技集团公司，不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易系现金交易，不涉及向交易对方发行股份事宜，不会对上市公司的股权结构产生直接影响。
（二）本次交易对上市公司业务经营的影响
本次交易系公司顺应全球汽车零配件公司整合趋势，通过收购海外零配件公司实现规模、技术、品牌等方面的优势提升。本次交易将有助于协助公司进一步丰富其汽车热交换业务产品结构，进行海外布局并拓展优质客户群体，增强品牌影响力以及公司实力。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、资产、负债分析
根据立信会计师出具的《备考审阅报告及备考合并财务报表》（信会师报字[2017]第ZG12203号），本次交易完成前后上市公司2016年12月31日、2017年3月31日的资产总计、负债合计对比情况如下：
单位：万元
2017年3月31日 2016年12月31日
项目 交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
比率 比率
资产总计 1,324,384.31 1,648,180.44 22.36% 1,380,050.00 1,688,481.36 22.35%
负债总计 711,186.14 987,859.27 38.90% 754,171.41 1,019,187.85 35.14%
在总资产规模方面，本次重组完成后，截至2017年3月31日，上市公司的
资产总额由本次交易前的1,324,384.31万元上升至1,648,180.44万元，增长幅度
为22.36%，主要是收购标的资产后资产规模相应增加所致。
在负债规模方面，本次重组完成后，截至2017年3月31日，公司负债总额
由本次交易前的711,186.14万元上升至987,859.27万元，增长幅度38.90%。负
债增长主要系新增了标的资产预收款项、应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债、及本次交易支付对价新增其他流动负债所致。
2、对公司偿债能力及财务安全性的影响
项目 2017年3月31日
备考数据 实际数据
流动比率 1.05 1.30
速动比率 0.86 1.08
资产负债率 59.94% 53.70%
项目 2016年12月31日
备考数据 实际数据
流动比率 1.18 1.34
速动比率 1.02 1.19
资产负债率 60.36% 54.65%
根据《备考审阅报告及备考合并财务报表》，本次交易完成后，公司资产负债率上升，流动比率和速动比率下降，主要原因系新增了标的资产预收款项、应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债、及本次交易支付对价新增其他流动负债所致。
3、对公司盈利能力的影响
根据《备考审阅报告及备考合并财务报表》，本次交易前后，上市公司2016
年度、2017年1-3月的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
2017年1-3月
项目 交易前 交易后 变动幅度
营业收入 103,227.98 167,985.70 62.73%
净利润 -13,013.97 -12,798.62 不适用
归属于母公司所有者的净利润 -12,557.29 -12,527.62 不适用
2016年度
项目 交易前 交易后 变动幅度
营业收入 544,846.59 811,280.28 48.90%
净利润 21,326.16 28,751.66 34.82%
归属于母公司所有者的净利润 20,208.61 25,455.84 25.97%
本次交易完成后，上市公司备考口径营业收入和净利润与重组前有较大幅度提升。2016年度营业收入、净利润分别提高48.90%和34.82%，归属于母公司所有者的净利润较重组前增长5,247.23万元，增幅25.97%。
综上，本次交易完成后，上市公司经营能力与盈利能力将得到明显提升。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、2017年4月7日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议并
通过了本次重大资产购买预案等相关议案；
2、2017年4月7日，上市公司召开第六届监事会第二十次会议，审议并通
过了本次重大资产购买预案等相关议案；
3、交易对方eraecs、eraens的董事会批准了本次交易；
4、2017年9月28日，上市公司召开第六届董事会第四十四次会议，审议
并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案；
5、2017年9月28日，香港上航控股董事会已批准本次交易。
6、2017年9月28日，上市公司召开第六届监事会第二十六次会议，审议
并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案。
7、公司国资主管机构中国航天科技集团公司已批准本次交易（天科资（2017）859号），并对东洲评估出具的估值报告进行了估值备案（科评备字[2017]43号）。（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司需召开股东大会审议本次交易相关议案；
2、本次交易所涉及的境外投资事项需获得国家发改委、商务部备案；
3、办理境外投资外汇登记及资金汇出等手续；
4、需完成在韩国贸易投资管理机构、经授权的银行办理外商投资企业登记、外商投资报告及外汇报告手续；
5、取得标的公司现有股东之一PoscoDaewoo的同意；
6、通过中国、韩国等相关国家反垄断审查；
7、其他需履行的决策和审批程序。
九、本次交易相关各方作出的重要承诺
序 承诺方 承诺事 承诺函的主要内容
号 项
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺上海航天汽车机电股
份有限公司本次重大资产购买事项所披露、提供的信息具备真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
航天机 提供信 大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
电及全 息真实、 带的法律责任。本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本公
1 体董监 准确、完 司就本次重大资产购买所出具的相关申请文件不存在虚假记载、
高 整 误导性陈述或者重大遗漏。
如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司全体
董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司全体董事、监
事及高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司已向航天机电及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提
提供信 供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
息真实、 误导性陈述或者重大遗漏。
2 准确、完 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
整 中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向航天机电披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本承诺函的两名签署人对为本次重组提供的文件和信息的真
实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。如因提供的文
件和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航天机电
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在上市公司从 erae方购买 erae AMS51%股权的交割完成后的
eraens， 三（3）年内，erae 方及其控制的其他公司、企业或者其他经济
eraecs 组织将不从事任何与航天机电、eraeAMS及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织相同或相似的业务，亦不从事任何可能损
避免同 害航天机电、eraeAMS及其控制的其他公司、企业或者其他经
3 业竞争 济组织利益的活动。在上述期限内，如 erae 方及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织遇到航天机电、eraeAMS及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机
会，erae方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将
该等合作机会让予航天机电、eraeAMS及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织。
在航天机电从erae方购买eraeAMS51%股权的交割完成后，在
eraeCS和eraeNS中的任一一方直接或间接持有作为航天机电控
股子公司eraeAMS的股权的期间内，erae 方及其控制的其他公
减少并 司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与航天机电、erae
4 规范关 AMS及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联
联交易 交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，erae方及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公
允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关
报批程序，不损害航天机电及eraeAMS的合法权益。若违反上
述承诺，erae方将承担因此而给航天机电、eraeAMS及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
一、本公司已经依法并按照erae AMS的章程等对本公司具有约
束力的文件向eraeAMS缴付本公司所认缴的出资，享有作为erae
AMS 股东的一切股东权益，有权依法处分本公司持有的 erae
AMS股权。
二、在本公司将所持eraeAMS的股份过户至航天机电名下之前，
本公司所持有erae AMS的股权不存在质押、担保、其他第三方
权益或其他权利限制情形。
三、在本公司将所持eraeAMS的股份过户至航天机电名下之前，
5 交易资 本公司所持有erae AMS的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结
产权属 的情形。
四、在本公司将所持eraeAMS的股份过户至航天机电名下之前，
本公司所持有erae AMS的股份权属清晰，不存在信托、委托持
股或者其他类似安排持有eraeAMS股份的情形。
五、截至本承诺出具之日，本公司签署的合同、协议等对本公司
具有约束力的文件不存在任何阻碍本公司转让所持erae AMS股
份的限制性内容。
六、本公司已就将所持eraeAMS的股份过户至航天机电名下取
得所需的全部授权和批准，不存在任何障碍。
一、人员独立
1.保证在上市公司从erae方购买erae AMS51%股权的交割完成
后，上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员在本次交易后上市公司专职工作，不在承诺人控制的
其他企业（不包括本次交易后上市公司控制的企业，下同）中担
任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业
中领薪。
2. 保证在上市公司从erae方购买eraeAMS51%股权的交割完成
后，不影响上市公司财务人员的独立性，且不在承诺人控制的其
他企业中兼职或领取报酬。
保持上 3. 保证在上市公司从erae方购买eraeAMS51%股权的交割完成
6 市公司 后，上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系和承诺人控制的其他
独立性 企业之间完全独立。
二、资产独立
1. 保证在上市公司从erae方购买eraeAMS51%股权的交割完成
后，承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用本次
交易后上市公司的资金、资产。
2. 保证在上市公司从erae方购买eraeAMS51%股权的交割完成
后，不要求上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规
提供担保。
三、财务独立
1. 保证在上市公司从erae方购买eraeAMS51%股权的交割完成
后，上市公司财务部门和财务核算体系的独立性。
2. 保证在上市公司从erae方购买eraeAMS51%股权的交割完成
后，上市公司财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度
的独立性。
3. 保证在上市公司从erae方购买eraeAMS51%股权的交割完成
后，上市公司不与承诺人及其控制的其他企业共用一个银行账
户。
4. 保证在上市公司从erae方购买eraeAMS51%股权的交割完成
后，上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业
不通过违法违规的方式干预本次交易后上市公司的资金使用调
度。
5. 保证在上市公司从erae方购买eraeAMS51%股权的交割完成
后，不影响上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1. 保证在上市公司从erae方购买eraeAMS51%股权的交割完成
后，不影响上市公司法人治理结构和组织机构的独立和完整性。
2. 保证在上市公司从erae方购买eraeAMS51%股权的交割完成
后，不影响上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3. 保证在上市公司从erae方购买eraeAMS51%股权的交割完成
后，不影响上市公司组织机构的独立性和完整性，并与承诺人及
其控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
五、业务独立
1. 保证在上市公司从erae方购买eraeAMS51%股权的交割完成
后，不影响上市公司独立开展经营活和面向市场独立自主持续经
营。
2. 除通过合法程序行使股东权利之外，保证不对本次交易后上市
公司从erae方购买eraeAMS51%股权的交割完成后的上市公司
业务活动进行干预。
3. 在上市公司从erae方购买eraeAMS51%股权的交割完成后，
保证尽量减少承诺人控制的其他企业与本次交易后上市公司的
关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原
则依法进行。4.保证在上市公司从erae方购买eraeAMS51%股
权的交割完成后，上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业
保持独立。
如违反上述承诺，并因此给本次交易后上市公司造成经济损失，
承诺人将向上市公司进行赔偿。
1、本单位及本单位直接或间接控制的其他企业目前没有从事与
航天机电或eraeAMS主营业务相同或构成竞争的业务，也未直
接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经
7 避免同 营任何与航天机电或eraeAMS的主营业务相同、相近或构成竞
业竞争 争的业务；
2、为避免本单位及本单位控制的其他企业与上市公司及其下属
公司的潜在同业竞争，本单位及本单位控制的其他企业不得以任
何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合
作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、
参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从
事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经
营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届
时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、如本单位及本单位控制的其他企业未来从任何第三方获得的
任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能
有竞争，则本单位及本单位控制的其他企业将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其
下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本单位及本单
位控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本单位届
时将以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业
务运营)解决；
5、本单位保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉
的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相
竞争的业务或项目；
6、本单位保证将赔偿上市公司及其下属公司因本单位违反本承
诺而遭受或产生的任何损失或开支；
7、本单位将督促与本单位存在关联关系的自然人和企业同受本
承诺函约束。本承诺函在本单位作为上市公司实际控制人/控股股
东期间持续有效且不可变更或撤销。
1、本次交易完成后，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、
规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策
程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属
子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属
子公司利益的行为。承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
减少及 2、承诺人承诺不利用上市公司实际控制人/控股股东地位，谋求
8 规范关 上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人
联交易 投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下
属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法
利益。
3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及其关联方提供任何形
式的担保。
4、承诺人保证将赔偿上市公司及其下属公司因承诺人违反本承
诺而遭受或产生的任何损失或开支。
保持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财
保持上 务独立、机构独立，具体承诺如下：
9 市公司 一、关于人员独立性
独立性 1、保证本次交易后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员在本次交易后上市公司专职工作，不
在本单位控制的其他企业（不包括本次交易后上市公司控制的企
业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位
控制的其他企业中领薪。
2、保证本次交易后上市公司的财务人员独立，不在本单位控制
的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证本次交易后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬
管理体系，该等体系和本单位控制的其他企业之间完全独立。
二、关于资产独立、完整性
1、保证航天机电具有独立完整的资产，且资产全部处于航天机
电的控制之下，并为航天机电独立拥有和运营。
2、保证本单位及本单位控制的其他企业不以任何方式违规占有
航天机电的资金、资产；不以航天机电的资产为本单位及本单位
控制的其他企业的债务提供担保。
三、关于财务独立性
1、保证本次交易后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系。
2、保证本次交易后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和
对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证本次交易后上市公司独立在银行开户，不与本单位控制
的其他企业共用一个银行账户。
4、保证本次交易后上市公司能够作出独立的财务决策，本单位
控制的其他企业不通过违法违规的方式干预本次交易后上市公
司的资金使用调度。
5、保证本次交易后上市公司依法独立纳税。
四、关于机构独立性
1、保证本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
2、保证本次交易后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证本次交易后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本
单位控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
五、关于业务独立性
1、保证本次交易后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对本次交易后上
市公司的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本单位控制的其他企业与本次交易后上市公司
的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的
原则依法进行。
保证本次交易后上市公司在其他方面与本单位控制的其他企业
保持独立。
如违反上述承诺，并因此给本次交易后上市公司造成经济损失，
本单位将向本次交易后上市公司进行赔偿。
十、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、估值，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供估值的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）严格执行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（五）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十一、本次交易完成后对erae 乌兹别克斯坦 40%股权和erae
常熟汽车热交换业务资产的收购安排
交易对方之一eraecs另持有erae 乌兹别克斯坦 40%股权。erae 乌兹别克
斯坦也从事汽车热交换业务。
eraeAMS剥离重组后的新设实体从事汽车非热交换业务，并持有erae常熟
100%股权。erae常熟主要从事汽车制动系统、汽车发动机控制系统、汽车空调
控制系统等产品的生产、研发，销售，目前拥有四条汽车零部件生产线，包括一条从事热交换业务的空调控制器生产线。
根据《股份购买修订协议》，本次交易完成后，被香港上航控股收购后的标的公司将购买eraecs持有的erae 乌兹别克斯坦40%股权以及erae常熟从事热交换业务资产。具体约定如下：
1、erae乌兹别克斯坦 40%股权
根据《股份购买修订协议》，在本次交易交割日后六个月届满之后，erascs
应向标的公司出售其在erae 乌兹别克斯坦中持有的40%股权，该等股权购买价
格为200亿韩元（受限于标的公司对erae乌兹别克斯坦开展尽职调查后所作的
合理价格调整）。若erae乌兹别克斯坦股权购买价格高于具有相关资质的中国评
估机构根据适用的法律所确定的erae乌兹别克斯坦股权估值，则不得进行erae
乌兹别克斯坦股权转让，除非eraecs同意基于该等估值结果确定购买价格完成
erae乌兹别克斯坦股权转让。
2、erae常熟汽车热交换业务资产
在交割日后六个月之内，新设实体应在中国江苏省常熟市设立一家全资子公司（“新常熟公司”）作为承接erae常熟汽车热交换业务空调控制器的运营实体。香港上航控股将补偿新设实体为建立新常熟公司而发生的合理费用。由上市公司或其指定的实体从新设实体处购买其在新常熟公司中所持有的全部股权，具体收购安排有待各方进一步确认。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、 与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过多项审批决策程序方可完成，包括：航天机电股东大会对本次交易的批准、中国政府相关主管部门的批准或备案、韩国政府相关主管部门审查、登记及备案等。关于本次交易的决策与审批程序详见本报告“重大事项提示/八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”之相关内容。本次交易能否通过上述审批决策程序存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易可能终止的风险
1、本公司制定了内幕信息管理制度，在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，并及时与各中介机构签订了保密协议，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易。虽然本公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但本公司仍然存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，或交易双方未完成交割条件，交易双方均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（三）商誉减值的风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。若标的资产未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
（四）部分资产可能无法如期解除抵押的风险
erea AMS通过抵押其大邱工厂及镇川工厂所属土地、建筑物及附着物作为
贷款抵押物向韩国产业银行进行抵押贷款, 贷款金额为625亿韩元。由于该笔贷
款尚未偿还，因此ereaAMS拥有的上述不动产尚未解除抵押。因此，归属于标
的公司的部分资产在本次交易交割日时仍将存在使用权被抵押的情况。根据《股份购买修订协议》的约定，交易对方将在不晚于交割日后五个营业日内解除标的公司不动产的全部权利负担。同时，根据《股份购买修订协议》约定的支付方式，截至交割日卖方欠标的公司的未偿借款本金、利息及费用金额将由买方直接电汇至还款托管账户，用于归还卖方对标的公司的欠款，标的公司收到款项后将立即归还上述对韩国产业银行的贷款，同时办理解除相关不动产抵押手续，履行《股份购买修订协议》中约定的交割后五个营业日内解除相关不动产抵押的承诺。
虽然交易双方《股份购买修订协议》就设置在标的公司所持有的不动产上的质押解除进行了约定，但若交易双方无法如约促使相关不动产质押解除，则可能出现抵押物被债权人行使相关抵押权利的风险。
（五）无法如期完成剥离的风险
本次交易涉及对eraeAMS公司资产的剥离，根据交易双方约定，现有erae
AMS的汽车非热交换业务将剥离至新设实体，存续eraeAMS将承继重组前erae
AMS的汽车热交换业务相关的资产和负债。而本次剥离将对诸多第三方造成影
响，甚至可能引发争议。根据韩国商法典相关规定，公司剥离需履行债权人（包括供应商、银行、出租方等）保护程序，而完成剥离是本次交易的先决条件之一。
根据本次交易各方签署的《股份购买修订协议》，作为本次交易交割的先决条件之一，交易对方需出具书面证明卖方已敦促集团公司和每一重大供应商和重大客户，就剥离和本协议所述拟议交易进行适当的沟通；并且交易对方已促使集团公司通知特定的银行、出租方等相关第三方进行协商或获得该等各方的同意。
若截至本次交易的交割截止日，标的公司的重大客户、供应商反对本次交易或未能提供银行、出租方等相关第三方的同意或已履行通知义务的书面证明，则标的公司将无法如期完成剥离，且本次交易面临因未满足交割条件而终止的风险。
（六）收购整合风险
标的公司的汽车热交换业务主要包括暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统（PTC）、汽车空调压缩机以及汽车空调控制器四大类产品，能够组成完整的汽车空调系统。凭借全面的系统及模块化设计、生产能力，丰富的热交换系统专业技术经验，标的公司赢得了多家全球知名汽车厂商的订单，并与其保持着长期的良好合作关系。本次交易完成后，为充分发挥交易的协同效应，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步整合，后续整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，并进而可能对本次交易拟收购的标的公司及上市公司的经营业绩造成影响，提请广大投资者关注。
（七）无法取得股东PoscoDaewoo对本次交易同意的风险
PoscoDaewoo系持有eraeAMS7.70%股权的股东。根据eraeAMS股东erae
cs、eraens和PoscoDaewoo签署的相关协议约定，如eraecs和/或eraens有意
向任何第三方转让其各自持有的eraeAMS股权，eraecs和/或eraens应当提前通
知PoscoDaewoo，并在股份转让之前获得PoscoDaewoo的同意；PoscoDaewoo
拥有将其所持eraeAMS股权出售给eraecs、eraens的出售选择权。
根据本次交易各方签署的《股份购买修订协议》，取得PoscoDaewoo对本次
交易涉及股份出售的同意以及PoscoDaewoo与交易对方签署关于PoscoDaewoo
出售标的公司股份的转让协议均系本次交易的交割先决条件。PoscoDaewo已与
交易对方就其持有的 erae AMS7.70%股权的转让达成初步意向，PoscoDaewoo
正在履行内部审批程序。截至本独立财务顾问报告签署日，Posco Daewoo尚未
出具关于本次交易涉及股份出售的同意函，双方亦未签署股权转让协议。
因此，若截至本次交易的交割截止日（2017年12月31日或交易各方书面
同意的较迟日期），PoscoDaewoo与交易对方仍未能签署关于PoscoDaewoo出
售标的公司股份的转让协议并完成交割，则本次交易面临因未满足交割条件而终止的风险。
（八）未取得客户的同意函导致交易终止的风险
根据本次交易各方签署的《股份购买修订协议》，作为本次交易交割的先决条件之一，交易对方需出具书面证明，确认重大客户未对剥离方案及本次交易提出反对，并且集团公司和重大客户间的业务关系不会因为本次交易或其他缘由而受到不利影响。
若截至本次交易的交割截止日，未获取由卖方的代表董事联合签署书面证明，确认重大客户未对本次剥离及本次交易提出反对意见，则本次交易面临因未满足交割条件而终止的风险。
（九）关联方借款清偿的风险
截至2017年3月31日，eraeAMS向 eraecs和 eraens提供了约 930亿
韩元的借款。截至本独立财务顾问报告签署日，eraecs和eraens尚未向eraeAMS
归还上述借款。为保障上市公司利益，交易双方于《股份购买修订协议》中明确了上述借款的清偿安排。虽然交易双方已就上述借款的清偿安排达成一致意见，并在《股份购买修订协议》中进行了约定，但仍不排除上述债务届时未能如约偿还的可能。公司提请广大投资者关注投资风险。
二、 交易标的的经营风险
（一）未来经营业绩波动的风险
根据标的资产2015年度、2016年度以及2017年1-3月经审计的模拟合并财
务报表，标的资产报告期各期实现营业收入分别为270,185.09万元、273,026.63
万元和 66,577.79 万元，实现净利润分别为 10,879.05 万元、13,641.99 万元和
2,214.14万元。汽车零部件企业受汽车行业的波动及主要客户车型更替及销售情
况的影响较大。如果未来标的公司无法顺应汽车行业的创新发展、继续保持和巩固其市场地位，从而导致整车厂订单减少，标的公司将出现经营业绩下滑的风险。
（二）客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司客户为整车厂商，集中度较高。标的公司与其主要客户保持了长期的合作关系，且此次交易完成后，上市公司与标的公司能够实现优势互补，为客户提供更优良的产品以及解决方案。但未来受全球经济波动、汽车市场需求饱和等因素影响可能导致主要客户的经营有所波动，引起标的公司订单量的波动，从而对标的公司未来的经营和盈利产生一定的影响。
（三）海外市场运营风险
根据目前的规划，标的公司未来将在韩国、巴西、泰国、印度、俄罗斯、波兰、墨西哥等多个国家和地区开展经营活动，与公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。虽然公司一直积极寻求海外业务的发展，且本次交易完成后上市公司也将会加强对境外资产的管理和经营，但是仍不排除海外运营实体在市场客户整合、产品运营整合、供应链整合、管理整合等方面存在潜在风险。
（四）本次交易的审计和估值风险
本次收购的标的公司系将汽车非热交换业务剥离后存续的erae AMS，且本
次标的资产的交易作价以估值为参考。公司已经聘请了立信会计师事务所、东洲评估对标的资产进行审计和估值，立信审计了以eraeAMS剥离汽车非热交换业务后的存续公司为编制基础的模拟合并财务报表，东洲评估对标的公司股东全部权益价值出具了估值报告。审计和估值报告数据是建立在标的资产在报告期内作为一个独立的报告主体运营的假设基础之上。因此存在因剥离过程不合理、不完整，审计结果未能准确反映标的资产作为一家独立运营实体在报告期内的财务状况和经营成果的可能性，从而对最终标的资产估值造成不利影响。
（五）工会对后续整合造成影响的风险
根据韩国相关法律规定，工会有权为维持和改善工会成员的工作条件与公司进行集体谈判。公司没有正当理由不得拒绝与工会的集体谈判。如公司与工会在集体谈判中未能达成一致，在满足一定条件时，工会可以采取罢工等必要措施以维护其合理利益。该等条件包括劳动关系委员会主持的调解破裂、调解或仲裁程序未在法定期限内完成或仲裁开始后15日的禁止罢工期限届满等。在工会开始罢工行动后，公司在事先向有关行政机构及劳动关系委员会报告之后，可以封锁工作场所，且在此期间不支付罢工员工薪酬。
自2011年交易对方成为erae AMS的股东以来，在日常经营中，erae AMS
与工会之间维持着良好的协作关系，两者之间较少发生劳资纠纷。上市公司在设计本次交易结构时，安排了交易对方在交割后作为重要股东继续持有 eraeAMS的股份，以充分发挥交易对方在处理韩国工会事宜方面的经验与优势，是避免工会阻碍后续整合的风险防范措施之一。存续eraeAMS将与工会保持积极的沟通，依法保护工人权益，营造良好的劳资关系，避免工会对后续整合产生不利影响。
尽管上市公司已采取了一定的防范措施以避免工会阻碍后续整合，但仍不排除工会对后续整合可能造成负面影响的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观调控政策、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响，存在股票价格背离其内在价值的可能性。本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
为此，公司提醒投资者注意上述投资风险，以便做出正确的投资决策。同时公司将继续以股东利益最大化作为最终目标，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，努力提高资产利用效率和公司盈利水平。本次交易完成后，公司将严格按照《重组管理办法》、《上市规则》规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）外汇风险
本次交易对方为外国法人，交易对价以美元计价。因履行审批程序等原因，上市公司交易协议的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，人民币和美元汇率发生较大波动，将会使上市公司因支付企业交易对价而承受一定的汇率风险。
根据国家外汇管理局关于境外投资外汇管理的相关规定，本次交易需依法办理外汇登记及资金汇出手续。公司办理该等手续不存在法律障碍，但仍存在因对外投资相关法规政策变化原因导致无法办理完成该等手续的风险，进而影响到本次交易的实施，公司提醒投资者注意此风险。
（三）相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方及标的资产涉及韩国、泰国等多个国家和地区，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及多国语言，本次交易和相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在本独立财务顾问报告中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中外法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本独立财务顾问报告中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（四）其他不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
声明和承诺...... 2
重大事项提示...... 4
一、本次交易方案概述......4
二、标的资产的估值情况......6
三、本次交易对价支付方式......6
四、本次交易构成上市公司重大资产重组......7
五、本次交易不构成关联交易......7
六、本次交易不构成借壳上市......7
七、本次交易对上市公司的影响 ......7
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序......9
九、本次交易相关各方作出的重要承诺......10
十、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施......16
十一、本次交易完成后对erae乌兹别克斯坦 40%股权和erae常熟汽车热交换业务资
产的收购安排......17
重大风险提示...... 18
一、与本次交易相关的风险......18
二、交易标的的经营风险......22
三、其他风险......23
释义...... 29
一、通用词汇释义......29
二、专用术语释义......30
第一节 本次交易概况......32
一、本次交易的背景和目的......32
二、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序......38
三、本次交易具体方案......39
四、本次交易构成上市公司重大资产重组......42
五、本次交易不构成关联交易......43
六、本次交易不构成借壳上市......43
七、本次交易对上市公司的影响 ......43
八、本次交易完成后对erae乌兹别克斯坦40%股权和erae常熟汽车热交换业务资产
的收购安排......45
第二节 上市公司基本情况......47
一、公司基本情况简介......47
二、历史沿革及股本变动情况......47
三、上市公司最近三年控股权变动情况......52
四、控股股东及实际控制人......52
五、香港上航控股基本情况......54
六、主营业务发展情况......54
七、报告期主要财务指标......56
八、最近三年重大资产重组情况 ......56
九、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情 况说明......57 十、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明......57第三节 交易对方的基本情况......58 一、交易对方情况......58 二、交易对方与控股股东、实际控制人的产权控制关系......62 三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明......63 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况......63五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁情况的说明......63 六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明......64第四节 标的公司基本情况......65 一、交易标的概况......65 二、标的资产的股权结构......65 三、标的资产基本情况......66 四、出资及合法存续情况......76 五、标的资产的主要财务数据......77 六、最近三年eraeAMS进行增资、评估及股权交易情况说明......78 七、标的公司的主营业务情况......79 八、与标的资产业务相关的主要固定资产、无形资产情况......87 九、标的资产的主要资产受限情况 ......96 十、诉讼情况......96第五节本次交易合同的主要内容......102 一、本次交易各方......102 二、标的资产......103 三、收购前的标的资产重组......103 四、交易步骤......108 五、交易价格及定价依据......108 六、支付方式及安排......109 七、竞业禁止......110 八、对标的公司所有权后续增持 ......110 九、估值基准日起至交割日期间标的公司收益归属......111 十、本次交易完成后对erae乌兹别克斯坦 40%股权和erae常熟汽车热交换业务的收 购安排......111 十一、收购后标的公司治理结构 ......112 十二、交割条件......113 十三、赔偿条款......115 十四、协议的生效......115
十五、协议的终止......115
第六节标的资产的估值情况......117
一、标的资产估值的基本情况......117
二、估值假设......119
三、估值情况说明......121
四、董事会对本次交易估值事项的意见......132
五、独立董事对本次交易估值事项的意见......136
第七节 独立财务顾问核查情况......137
一、基本假设......137
二、本次交易的合规性分析......138
三、关于本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析......140
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的 合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见......145五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问 题......146六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行 全面分析......148七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见......152八、对本次资产购买是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确 意见......154 九、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况......154第八节 独立财务顾问结论意见......157第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见......158 一、独立财务顾问内核程序......158 二、独立财务顾问内核意见......159 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、通用词汇释义
航天机电、公司、上市公司、指 上海航天汽车机电股份有限公司
上航工业、上航集团 指 上海航天工业（集团）有限公司
爱斯达克 指 上海爱斯达克汽车空调系统有限公司，上海航天汽
车机电股份有限公司控股子公司
香港上航控股、买方 指 上海航天控股（香港）有限公司，系上海航天汽车
机电股份有限公司全资子公司
eraecs 指 eraecsCo.,Ltd
eraens 指 eraensCo.,Ltd
大宇、PoscoDaewoo 指 PoscoDaewooCorp.,浦项大宇集团，一家根据韩国
法律设立的公司
交易对方、eraecs及eraens、指 eraecsCo.,Ltd及eraensCo.,Ltd
卖方
交易双方、交易各方 指 上海航天控股（香港）有限公司、eraecsCo.,Ltd、
eraensCo.,Ltd
eraeAMS 指 eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.
目标股权 指 eraecs及eraens持有的剥离汽车非热交换业务后
存续的韩国eraeAMS（标的公司）70%的股权
标的公司51%的股权以及上市公司有权在在交割
交易标的、标的资产 指 日后六个月届满之后通过行使《股份购买修订协
议》中约定的买方购买期权从eraecs处购买标的公
司19%的股权。
标的公司、存续公司、存续 指 完成汽车非热交换业务剥离后的eraeAMS
eraeAMS
新设实体、非热交换实体 指 用于承接eraeAMS剥离出的汽车非热交换业务的
新设公司
本次交易、本次重组、本次 航天机电拟通过现金方式向eraecs、eraens购买其
重大资产重组、本次重大资 指 持有的存续eraeAMS目标股权
产购买
标的业务 指 与汽车热交换系统业务和运营有关的业务
erae泰国 指 erae(Thailand)Co.,Ltd.
erae印度 指 eraeAutomotiveIndiaPrivateLimited
erae俄罗斯 指 eraeAutomotiveRusLimitedLiabilityCompany
erae波兰 指 eraePolandSp.zo.o
erae墨西哥 指 eraeAutomotiveSystemsMexico,S.deR.L.deC.V.
erae 巴西 指 eraeBrazil
erae常熟 指 常熟怡来汽车零部件有限公司
erae乌兹别克斯坦 指 UzEraeClimateControlLLC，一家在乌兹别克斯坦
共和国法律下设立的公司，其百分之四十（40%）
的股权由eraecs持有。
集团公司 指 标的公司和热交换子公司
KAS 指 KoreanAccountingStandard，韩国会计准则
KIFRS 指 KoreaInternationalFinancialReportingStandards，
韩国国际财务报告准则
KDAC 指 DelphiKoreaCo.,Ltd，eraeAMS前身
报告、独立财务顾问报告 指 《广发证券股份有限公司关于上海航天汽车机电
股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》
交易双方于2017年9月28日签署的《Amendedand
《股份购买修订协议》 指 RestatedSharePurchaseAgreement修订及重述之
股份购买协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 上海航天汽车机电股份有限公司股东大会
董事会 指 上海航天汽车机电股份有限公司董事会
监事会 指 上海航天汽车机电股份有限公司监事会
广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
报告期 指 2015年、2016年、2017年1-3月
标的资产估值基准日 指 2016年12月31日
交割截止日期、交割截止日 指 2017年12月31日或交易双方书面同意的该等较
迟的日期
元、万元 指 人民币元、万元
二、专用术语释义
HVAC 指 暖通空调系统，室内或车内负责暖气、通风及空气
调节的系统或相关设备
动力总成冷却系统，即动力总成（车辆上产生动力，
PTC 指 并将动力传递到路面的一些列零部件组成）附件中
的冷却系统
汽车空调压缩机 指 汽车空调系统的核心组成部件，其与冷凝器、蒸发
器等其他部件构成了完整的汽车空调系统。
汽车空调控制器 指 用于手动或自动调节出风风量
GB/T21361-2008 指 2008年5月1日开始实施中华人民共和国汽车用
空调器国家标准
日本电装 指 日本电装株式会社，DENSOCORPORATION
汉拿伟世通 指 韩国汉拿伟世通空调株式会社，HVCC
马勒集团 指 德国马勒集团，MAHLEGroup
法雷奥 指 法国法雷奥集团，ValeoGroup
德尔福 指 美国德尔福公司，DelphiAutomotivePLC
康奈可 指 日本CalsonicKansei株式会社
注：本报告除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与
各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中国企业走出去战略不断深化，跨境并购步伐加快
目前全球经济增长较缓，世界各国通过外部投资从而振兴经济的需求不断增加。同时，中国经济进入转型期，产业整合加速。国内企业通过境外投资引进发达国家的技术、产品、人才、品牌，能够在保持国内竞争优势的同时，快速提升企业的国际竞争力以及品牌影响力，实现企业自身产业升级、海外扩张等需求。
为了推动中国资本市场的国际化进程，帮助中国企业实施“走出去”战略，我国政府部门出台了各类宏观政策进一步支持国内企业进行跨境并购交易。
国务院《2015年政府工作报告》中明确提出：“加快实施走出去战略。鼓励
企业参与境外基础设施建设和产能合作，推动铁路、电力、通信、工程机械以及汽车、飞机、电子等中国装备走向世界。实行以备案制为主的对外投资管理方式。
注重风险防范，提高海外权益保障能力。让中国企业走得出、走得稳，在国际竞争中强筋健骨、发展壮大。”
国家工信部于2013 年发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》，要求提出要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组。在汽车行业内，鼓励企业“走出去”，把握时机开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置，发展并完善全球生产和服务网络，提升国际化经营能力，增强国际竞争力。
证监会、财政部、国资委、银监会等四部委于2015年联合发布《关于鼓励
上市公司兼并重组、现金分红及回购股权的通知》。上述通知指出，为大力推进上市公司并购重组，各相关主管部门将进一步简政放权，扩大并购重组行政审批的取消范围，简化审批程序，积极推动商业银行以并购贷款、境内外银团贷款等方式支持上市公司实行跨国并购。
在上述全球经济发展及国家政策利好的背景下，根据普华永道统计数据显示，2015年中国大陆企业参与的海外并购交易达382起，交易总金额达674亿美元。2016年上半年，中国大陆企业海外并购实现大幅增长，交易量增加140%，交易金额增加286%（接近3倍）达到1,340亿美元，超过前两年中国企业海外并购交易金额的总和，其中更是包括24宗交易金额超过10亿美元的案例。随着中国企业海外并购经验的不断累积，政府对于产能转移、工业转型升级的支持和引导，高端制造、消费品以及基础设施建设等行业逐渐取代传统能源矿产行业，成为海外并购的热点领域。
2、汽车行业增长稳定，机遇与挑战并存
汽车产业作为国民经济的支柱产业之一，在制造业中占有很大比重，对工业结构升级和相关产业发展有很强的带动作用，具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点。
根据国际能源署（IEA）的预测数据显示，至 2035年全球在用车数量将超
过17亿辆。在欧美、日本等传统发达国家汽车市场发展维持稳定增长的同时，
中国和印度等人均财富日渐增长的发展中国家成为了推动全球汽车企业发展的重要力量。
近年来，中国经济的持续增长和居民消费水平的提高推动了汽车需求量迅速增加，使我国汽车工业迎来了突飞猛进的发展。据中国汽车工业协会统计，2016年中国汽车产量达到2,811.9万辆，同比增长14.5%，连续七年蝉联全球汽车产量第一。近年我国汽车产量如下图所示：
资料来源：中国汽车工业协会
虽然随着市场总量基数的较快增长以及整体宏观经济的变化，近几年我国汽车产量的增速有所波动，但由于中国的人均车辆保有量远低于发达国家水平，从长期来看，中国汽车行业仍然存在较大的增长空间。
同时可以预见，面对经济下行，未来几年内中小型汽车厂商将面临较大的困境。整车厂商及零部件供应商均将会通过不断地并购整合，消化过剩产能，提升产能利用率，形成精简的格局。技术的持续发展、产品质量的不断提升、合理化的市场参与者以及新能源汽车的兴起都将是保障汽车产业未来增长的推动力。
3、汽车及汽车零部件产业步入新阶段
（1）零部件行业内的并购重组改变市场格局
随着汽车工业的不断发展，在专业化分工日趋细致的背景下，汽车整车厂由传统的全产业链经营模式逐步转变为以汽车整车开发与技术革新为主、零部件生产外包的模式。整车厂商通过精简机构将汽车零部件生产拆分至体外，汽车零部件企业随之兴起壮大，并逐渐成为汽车产业不可或缺的重要组成部分。目前，全球汽车产业已演变成由汽车整车厂、一级汽车零部件供应商、二级汽车零部件供应商等共同组成的多层分级结构。
在经济全球化的背景下，汽车零部件供应商通过不断横向整合，逐渐涌现出多个全球化专业性零部件集团公司。此外，2008 年金融危机后，受制于人力成本、原材料价格上涨以及来自新兴市场国家的竞争的因素，大量西方汽车零部件厂商也陷入财务困境，为了将精力集中在最具竞争力的业务上，逐步剥离非核心资产，加速了零部件供应商之间的兼并重组，行业格局由此发生了较大改变。随着零部件企业的集团化，汽车行业正逐渐形成由少数几家一级供应商巨头垄断了某个部件的生产，提供给多家整车企业的行业常态。例如博世（Bosch）、德尔福（Delphi）、德国大陆（ContinentalAG）等跨国汽车零部件企业均在各自领域形成了一定的垄断优势。
同时，一级零部件供应商巨头之间的竞争格局也在全球兼并热潮中不断发生变化。例如在汽车热交换系统行业中，日本电装（Denso）、汉拿伟世通（HVCC）、马勒集团（MAHLE）、法雷奥（Valeo）及德尔福曾经作为该类零部件生产商中的巨头占据了全球大部分的市场份额，形成了诸强争霸的行业格局。而在韩泰轮胎及韩国私募基金Hahn&Company于2014年收购汉拿伟世通70%的股权、马勒集团于2015年收购德尔福热交换业务部、私募基金KKR于2016年宣布收购康奈可（CalsonicKansei）等一系列行业巨头间重组整合的驱使下，原有的市场格局被打破，为其他热交换系统生产厂商提供了新的增长机会。
（2）全球化是汽车及汽车零部件行业的大势所趋
汽车需求增长的地理性分布特征出现重要转变，由传统的发达国家市场转到了日益活跃的新兴国家市场，例如亚洲市场、东欧市场和南美市场。这些地区随着其国民经济水平的提高以及对外开放的程度加深，汽车市场成长迅速。相比之下，传统发达国家市场逐步趋于饱和，需求增长相对较慢，主要以车辆更新为主。
为争取新的市场份额，汽车企业竞争的焦点逐渐转向了新兴国家市场。行业内的竞争呈现出全球化的特征，汽车企业不再受制于原来各自所在地的局限，而是在全球布点，进行研发设计、建厂生产、推广销售及售后服务，以求最大限度地迎合当地市场及客户并争取更多市场份额，同时也通过新兴国家相对低廉的人工成本来提升其利润率。
整车厂商的研发、生产大多采用了平台战略，即通过众多车型共用同一组基础部件，减少基础部件的品种，提高零部件的通用性，实现零部件的共享，从而更有效地满足市场需求。平台战略的实施帮助整车厂商借助于通用零部件更大规模化的生产，摊薄其因不断增加的车型数量而高昂的研发费用，从而降低产品成本并提升利润。
整车厂商的全球化、平台化策略也同时带动了全产业链的全球化趋势，促使了汽车零部件供应商走向全球化、规模化。迫于对生产成本及产品品质的双重要求，在世界各地兴建工厂生产的整车厂商越来越倾向于选择资本实力雄厚、能够配合其全球平台采购需求进行大规模生产及实现就近配送的大规模跨国零部件生产厂商。
4、汽车热交换系统行业市场稳定、技术成熟、集中度高
汽车热交换系统属于汽车零部件行业，与整车市场的发展关联度很高。目前，汽车热交换系统技术已进入发展成熟阶段，短期内出现革命性替代技术的概率较低。全球主要汽车热交换系统供应商与整车厂的供应关系一直较为稳定，行业内竞争格局也相对集中，主要原因在于：能够配合整车厂全球化生产供应的需求、拥有完备的技术研发能力、具备大规模生产能力的汽车热交换系统供应商相对较少，目前全球范围内汽车热交换系统市场份额大部分为少数几家巨头所占有。
5、标的公司综合实力较强、行业地位突出
1994 年通用汽车将其零部件生产部门分拆成独立的汽车零部件公司 ACG
（AutomotiveComponentsGroup，即汽车零部件公司），并在1995年将其改名成
美国德尔福公司。1999 年德尔福正式与美国通用完成分离，成为一家在纽交所
上市的独立公司，并逐渐发展成全球最大的汽车零配件生产商之一。
eraeAMS的前身为1984年由通用汽车与韩国大宇集团在韩国合资设立的大
宇汽车零部件公司，2000年更名为韩国德尔福公司（Delphi Korea），并在德尔
福集团体系内稳健发展。2011年、2015年韩国eraecs、eraens相继购买了韩国
德尔福公司（DelphiKorea）的股权。2015年，韩国德尔福公司（DelphiKorea）
更名为eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.,。eraeAMS始终延续了德尔福先进的工
艺流程、设计理念、组织架构及技术储备，为全世界知名汽车厂商提供优质零部件。
erae AMS作为德尔福集团旗下曾经的成员，是韩国专业汽车零部件厂商，
在全球多个国家设有生产基地以及技术研发中心，业务遍布亚洲、北美、南美、欧洲和非洲的多个国家和地区。erae AMS旗下拥有丰富的产品线，包括汽车热交换系统、刹车系统、转向系统、汽车电子系统等。其中，erae AMS的汽车热交换系统产品线包含暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统（PTC）、空调压缩机及空调控制器四大类产品，能够组成完整的汽车空调系统。凭借着其全面的系统及模块化设计、生产能力，丰富的热交换系统专业技术经验，erae AMS赢得了多家世界级客户的全球订单，并与其保持着长期的良好合作关系。
（二）本次交易的目的
1、把握机遇，深化全球化战略
为获取新兴国家市场份额并降低生产成本，整车生产厂商进行了全球化布局，汽车零部件供应商也随之采取了全球化战略以满足上游客户需求。为更有效地控制成本，大型跨国整车厂商越来越多地选择全球采购。因此，只有保证能够实现“卫星装配”（即围绕整车厂各个生产平台而就近建立零部件生产基地，并进行配套生产）的大规模零部件生产商才有机会被纳入知名整车厂商的供应商候选名单。
上市公司主营汽车热交换业务的控股子公司上海爱斯达克汽车空调系统有限公司在全球最大的汽车生产地中国已建立起了上海、沈阳、烟台工厂，具备年产200多万套汽车空调系统的生产能力。erae AMS的汽车热交换系统业务在韩国、印度、泰国等地也均设有生产基地，并且具备了规模化生产的能力。交易完成后，上市公司在汽车热交换系统领域的布局将形成更大的规模，达到大型整车厂商的全球化分布要求，有望成为大型跨国整车制造商的全球供应商，进一步在汽车零部件的行业竞争中占据有利地位。
2、丰富汽车热交换业务产品线，发挥协同效应，增强公司竞争力
由上市公司控股的主营汽车热交换系统业务的爱斯达克前身系上海德尔福汽车空调系统有限公司，由上市公司、上海汽车空调器厂有限公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司合资设立，在上市公司受让德尔福汽车系统新加坡私人有限公司所持有的该公司全部股权后更改为现在的名称。目前，爱斯达克在热交换系统领域已拥有较为领先的暖通系统和发动机冷却系统产品的研制和开发能力，拥有一批经验丰富、专业能力出色的技术人员。同时爱斯达克拥有全国唯一的汽车空调行业国家级技术中心和国家级实验室，具有包括汽车空调全天候环境模拟试验、空调箱及各类换热器台架性能测试台、各类耐久性能测试台等设备和试验能力。而同为原德尔福体系下的eraeAMS在全球也拥有风洞实验室、压缩机测试实验室、空调测试实验室、控制头测试实验室等与汽车热交换业务相关的实验室。与德尔福的历史渊源、相似的组织架构、互通的工程语言以及良好的历史合作交流经验为两家公司在完成收购后发挥协同效应提供了坚实的基础。
爱斯达克虽已在暖通系统和发动机冷却系统两大类产品拥有较大的生产规模，但尚未涉足空调压缩机及汽车空调控制器领域。erae AMS在汽车热交换业务领域拥有更加丰富的产品组合，对汽车空调压缩机以及控制器具备了领先的生产研发能力，尤其在汽车空调压缩机产品方面具有较强的竞争能力，可以为客户提供汽车空调系统完整解决方案。
交易完成后，爱斯达克与标的公司有望将双方业务进行有机整合。未来上市公司的汽车零配件业务除了能够通过分布更广的各地工厂赢得更多重量级客户，也能够发挥规模化效应降低成本。两家公司各自对原材料的采购在交易完成后能够完全叠加，更大规模的采购量势必将帮助其提升议价能力、获得更为优惠的采购价格。
同时，上市公司与交易对方未来亦有计划共同设立一家经营包括 EPS、
ESC、ADAS业务在内的非热交换业务的合资企业，以共同发展汽车电子助力转
向系统（EPS）、电子汽车稳定控制系统和行驶安全性补充系统（ESC），高级驾驶辅助系统（ADAS），以满足汽车节能、环保、安全的需求。
3、进一步获取现有大客户的市场订单，不断拓展销售渠道，发展新客户本次交易完成后，爱斯达克与标的公司将有效地实现客户、渠道、技术等方面的共享。一方面，爱斯达克作为国内最大的汽车空调系统开发制造商之一，已具备大规模汽车空调系统的生产能力，并通过了大批国内一线整车厂商的产品认证，与国内领先整车厂商建立了良好的合作关系。另一方面，标的公司目前已拥有国际化的生产布局和客户网络，并与众多知名整车厂建立了长期良好的合作关系。完成本次收购后，在国际一流整车厂全球采购的背景下，爱斯达克将在标的公司的协助下进入国际市场，跻身国际一流整车厂的全球供应商行列，打入中高端市场，成功提升企业规模与盈利能力。
综上，爱斯达克与eraeAMS均为知名的汽车热交换系统生产厂商，分别在
中国市场和韩国市场具有较强的品牌影响力和较高的市场占有率。本次交易完成后，双方将在销售、生产、研发、采购、供应链等方面形成优势互补，通过生产基地及销售网络的互补、丰富产品组合等方式实现收入协同效应；通过增强采购规模优势、提高生产效率等方式实现成本协同效应。
二、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、2017年4月7日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议并
通过了本次重大资产购买预案等相关议案；
2、2017年4月7日，上市公司召开第六届监事会第二十次会议，审议并通
过了本次重大资产购买预案等相关议案；
3、交易对方eraecs、eraens的董事会批准了本次交易；
4、2017年9月28日，上市公司召开第六届董事会第四十四次会议，审议
并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案；
5、2017年9月28日，香港上航控股董事会已批准本次交易。
6、2017年9月28日，上市公司召开第六届监事会第二十六次会议，审议
并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案。
7、公司国资主管机构中国航天科技集团公司已批准本次交易（天科资（2017）859号），并对东洲评估出具的估值报告进行了估值备案（科评备字[2017]43号）。（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司需召开股东大会审议本次交易相关议案；
2、本次交易所涉及的境外投资事项需获得国家发改委、商务部备案；
3、办理境外投资外汇登记及资金汇出等手续；
4、需完成在韩国贸易投资管理机构、经授权的银行办理外商投资企业登记、外商投资报告及外汇报告手续；
5、取得标的公司现有股东之一PoscoDaewoo的同意；
6、通过中国、韩国等相关国家反垄断审查；
7、其他需履行的决策和审批程序。
三、本次交易具体方案
2017年4月7日，上市公司与eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、eraecsCo.,
Ltd.,及eraensCo., Ltd.,签署了附条件生效的《股份购买协议》。2017年9月25
日，上市公司、上市公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司与 erae
AutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、eraecsCo.,Ltd.,及eraensCo.,Ltd.,签署了《转让
协议》，约定将上市公司在《股份购买协议》中的权利与义务转让给香港上航控股，由香港上航控股实施本次交易。
2017年9月28日，香港上航控股与eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、erae
csCo.,Ltd.,及eraensCo.,Ltd.,签署了附条件生效的《股份购买修订协议》。根据
协议，香港上航控股拟通过现金方式向eraecs及eraens购买eraeAMS剥离汽车
非热交换业务后的存续公司的51%股权，同时香港上航控股有权在交割日后六个
月届满之后，通过行使《股份购买修订协议》中约定的买方购买期权购买eraecs
所持存续eraeAMS19%股权。本次交易完成后，上市公司将通过香港上航控股
持有存续eraeAMS70%股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为eraecs以及eraens。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为将汽车非热交换业务剥离后的存续erae AMS（即标
的公司）的目标股权。标的公司包括韩国本部热交换业务的相关资产和负债，其子公司erae 泰国、erae印度、erae俄罗斯、erae波兰、erae 墨西哥、erae 巴西的股权。
（三）交易架构和交易步骤
韩国eraeAMS主要从事汽车零配件业务，包括汽车热交换业务和汽车非热
交换业务。汽车热交换业务的主要产品为暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统（PTC）、空调压缩机及空调控制器等。汽车非热交换业务的主要产品为汽车电子系统、转向系统、制动系统等。截至2017年3月31日，erae AMS的股权结构如下图所示：
截至2017年3月31日，erae AMS从事汽车热交换业务的相关资产主要包
括韩国本部热交换业务的相关资产，持有其子公司 erae 泰国、erae 印度、erae
俄罗斯、erae波兰、erae 墨西哥、erae 巴西的股权以及子公司erae常熟汽车热
交换业务资产。eraeAMS的股东eraecs持有40%股权的erae 乌兹别克斯坦也主
要从事汽车热交换业务。
根据本次《股份购买协议》附录约定的剥离方案，现有eraeAMS的汽车非
热交换业务（包括erae常熟）将剥离至新设实体，存续eraeAMS（标的公司）
将承继重组前eraeAMS的汽车热交换业务相关的资产和负债（除erae常熟的汽
车热交换业务资产）。重组完成后，上市公司将通过现金收购的方式分步购买存续eraeAMS的目标股权，具体步骤如下：
步骤 内容 具体操作
重组
根据《股份购买修订协议》附录约定的剥离方案，对eraeAMS
1-1 剥离 的汽车非热交换业务以及erae 常熟中汽车热交换业务资产将
剥离至新设实体，存续eraeAMS将承继重组前eraeAMS的汽
车热交换业务相关的资产和负债。
第一步收购：收购标的公司51%股权
上市公司通过支付现金的方式购买erae ns 持有的存续 erae
买方收购标的 AMS42.30%股权和eraecs持有的存续eraeAMS8.70%股权。
2-1 公司 51%的股 交割日后十个工作日内，eraeAMS另一股东PoscoDaewoo依
权 据约定将其所持有的存续erae AMS的7.70%股权转让给erae
cs。
第二步收购：有权通过行使买方购买期权收购标的公司19%股权
买方收购标的 交割日后六个月届满之后，上市公司有权通过行使《股份购买
3-1 公司 19%的股 修订协议》中约定的买方购买期权，购买erae cs所持有的存
权 续eraeAMS19%股权。
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
（四）标的资产的估值和作价情况
东洲评估采取收益法和市场法对eraeAMS剥离汽车非热交换业务后的存续
公司的股东全部权益价值进行了估值，并选用收益法估值结果作为最终估值结论。根据东洲评估出具的《上海航天控股（香港）有限公司拟现金收购涉及的存续eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字（2017）第0096号），在估值基准日，存续eraeAMS股东全部权益价值（投资价值）估值为人民币170,400.00万元。公司国资主管机构中国航天科技集团公司已批准本次交易（天科资（2017）859 号），并对东洲评估出具的估值报告进行了估值备案（科评备字[2017]43号）。
根据《股份购买修订协议》，本次交易中，第一步收购标的公司51%股权购
买价格为13,154.94万美元（按2017年9月1日汇率折算为人民币86,702.89万
元）。第二步通过买方购买期权收购标的公司19%股权的行权价格为4,901万美
元（按2017年9月1日汇率折算为人民币32,302.00万元）。
（五）对价支付方式
本次交易为现金交易，涉及支付对价的资金来源为公司自有资金及银行贷款等。
四、本次交易构成上市公司重大资产重组
根据本次交易拟购买资产2015年度、2016年度以及2017年1-3月经审计的
模拟财务报表，标的公司2016年度的营业收入为2,730,266,294.60元，航天机电
2016年经审计的合并财务会计报表营业收入为5,448,465,936.91元，标的公司最
近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司同期经审计的合并财务会计报表营业收入的50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方eraecs、eraens在本次交易前与上市公司、香港上航控股之间
不存在关联关系，因此公司向eraecs、eraens支付现金购买其合计持有的标的公
司目标股权不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后上市公司的控股股东均为上海航天工业（集团）有限公司，实际控制人均为中国航天科技集团公司，不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易系现金交易，不涉及向交易对方发行股份事宜，不会对上市公司的股权结构产生直接影响。
（二）本次交易对上市公司业务经营的影响
本次交易系公司顺应全球汽车零配件公司整合趋势，通过收购海外零配件公司实现规模、技术、品牌等方面的优势提升。本次交易将有助于协助公司进一步丰富其汽车热交换业务产品结构，进行海外布局并拓展优质客户群体，增强品牌影响力以及公司实力。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、资产、负债分析
根据立信会计师出具的《备考审阅报告及备考合并财务报表》（信会师报字[2017]第ZG12203号），本次交易完成前后上市公司2016年12月31日、2017年3月31日的资产总计、负债合计对比情况如下：
单位：万元
2017年3月31日 2016年12月31日
项目 交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
比率 比率
资产总计 1,324,384.31 1,648,180.44 22.36% 1,380,050.00 1,688,481.36 22.35%
负债总计 711,186.14 987,859.27 38.90% 754,171.41 1,019,187.85 35.14%
在总资产规模方面，本次重组完成后，截至2017年3月31日，上市公司的
资产总额由本次交易前的1,324,384.31万元上升至1,648,180.44万元，增长幅度
为22.36%，主要是收购标的资产后资产规模相应增加所致。
在负债规模方面，本次重组完成后，截至2017年3月31日，公司负债总额
由本次交易前的711,186.14万元上升至987,859.27万元，增长幅度38.90%。负
债增长主要系新增了标的资产预收款项、应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债、及本次交易支付对价新增其他流动负债所致。
2、对公司偿债能力及财务安全性的影响
项目 2017年3月31日
备考数据 实际数据
流动比率 1.05 1.30
速动比率 0.86 1.08
资产负债率 59.94% 53.70%
项目 2016年12月31日
备考数据 实际数据
流动比率 1.18 1.34
速动比率 1.02 1.19
资产负债率 60.36% 54.65%
根据《备考审阅报告及备考合并财务报表》，本次交易完成后，公司资产负债率上升，流动比率和速动比率下降，主要原因系新增了标的资产预收款项、应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债、及本次交易支付对价新增其他流动负债所致。
3、对公司盈利能力的影响
根据《备考审阅报告及备考合并财务报表》，本次交易前后，上市公司2016
年度、2017年1-3月的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
2017年1-3月
项目 交易前 交易后 变动幅度
营业收入 103,227.98 167,985.70 62.73%
净利润 -13,013.97 -12,798.62 不适用
归属于母公司所有者的净利润 -12,557.29 -12,527.62 不适用
2016年度
项目 交易前 交易后 变动幅度
营业收入 544,846.59 811,280.28 48.90%
净利润 21,326.16 28,751.66 34.82%
归属于母公司所有者的净利润 20,208.61 25,455.84 25.97%
本次交易完成后，上市公司备考口径营业收入和净利润与重组前有较大幅度提升。2016年度营业收入、净利润分别提高48.90%和34.82%，归属于母公司所有者的净利润较重组前增长5,247.23万元，增幅25.97%。
综上，本次交易完成后，上市公司经营能力与盈利能力将得到明显提升。
八、本次交易完成后对 erae 乌兹别克斯坦 40%股权和 erae
常熟汽车热交换业务资产的收购安排
交易对方之一eraecs另持有erae 乌兹别克斯坦 40%股权。erae 乌兹别克
斯坦也从事汽车热交换业务。
eraeAMS剥离重组后的新设实体从事汽车非热交换业务，并持有erae常熟
100%股权。erae常熟主要从事汽车制动系统、汽车发动机控制系统、汽车空调
控制系统等产品的生产、研发，销售，目前拥有四条汽车零部件生产线，包括一条从事热交换业务的空调控制器生产线。
根据《股份购买修订协议》，本次交易完成后，被香港上航控股收购后的标的公司将购买eraecs持有的erae 乌兹别克斯坦40%股权以及erae常熟从事热交换业务资产。具体约定如下：
1、erae乌兹别克斯坦 40%股权
根据《股份购买修订协议》，在本次交易交割日后六个月届满之后，eras cs
应向标的公司出售其在erae 乌兹别克斯坦中持有的40%股权，该等股权购买价
格为200亿韩元（受限于标的公司对erae乌兹别克斯坦开展尽职调查后所作的
合理价格调整）。若erae乌兹别克斯坦股权购买价格高于具有相关资质的中国评
估机构根据适用的法律所确定的erae乌兹别克斯坦股权估值，则不得进行erae
乌兹别克斯坦股权转让，除非erae cs同意基于该等估值结果确定购买价格完成
erae乌兹别克斯坦股权转让。
2、erae常熟汽车热交换业务资产
在交割日后六个月之内，新设实体应在中国江苏省常熟市设立一家全资子公司（“新常熟公司”）作为承接erae常熟汽车热交换业务空调控制器的运营实体。香港上航控股将补偿新设实体为建立新常熟公司而发生的合理费用。由上市公司或其指定的实体从新设实体处购买其在新常熟公司中所持有的全部股权，具体收购安排有待各方进一步确认。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
上海航天汽车机电股份有限公司
公司名称 ShanghaiAerospaceAutomobileEcletromechnicalCO.,LTD
法定代表人 姜文正
股票代码 600151
股票简称 航天机电
注册资本 143,425.2287万元
股票上市地 上海证券交易所
注册地址 中国(上海）自由贸易试验区浦东新区榕桥路661号
办公地址 上海市漕溪路222号航天大厦南楼
邮政编码 200235
电话号码 021-64827176
传真号码 021-64827177
互联网网址 www.ht-saae.com
电子信箱 saae@ht-saae.com
卫星及卫星应用、运载火箭应用及其他民用航天相关产品的研制开发，汽
车空调器、传感器、电机、自动天线等汽车零部件、机械加工及设备、电
子电器、通讯设备、电器等产品，经营本企业自产产品的出口业务和本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营
经营范围 或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，太
阳能电池专用设备，硅材料、太阳能电池、太阳能发电设备、零配件及辅
助材料的销售及维护，电力工程设计、施工（除承装、承修、承试电力设
施），合同能源管理，光伏智能电网领域内的技术开发与技术服务，机电安
装建设工程施工，复合材料制造应用，实业投资、投资咨询。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市
航天机电是由上海航天系统的上海航天工业总公司（上海航天工业（集团）有限公司）、上海舒乐电器总厂（上海航天有线电厂有限公司）、上海新光电讯厂（上海新上广经济发展有限公司）和上海仪表厂（上海仪表厂有限责任公司）四家企业作为发起人，以其经营性资产和投资权益所代表的净资产作为发起资产，经中国航天工业总公司天计[1997]0943号文、中国航天工业总公司天计（1997）
0445号文和国家体改委体改生（1998）39号文批准，以募集设立方式成立的股
份有限公司。公司的发起人于1997年5月6日签署发起人协议，并于1997年7
月12日成立筹委会，1998年4月20日获得上海市工商行政管理局的企业名称
预先核准登记，各发起人投入的净资产经评估并经国家国有资产管理局【国资评（1998）178号】确认后，为29,918.62万元，经国家国有资产管理局【国资企发（1998）33号】批准，按68.18％比例折为发起人国有法人股20,400万股。1998年5月7日，经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）92号和证监发字（1998）93号文件批准，公司通过上网定价发行的方式首次向社会公开发行6,800万股人民币普通股（其中向公司职工发行680万股）。
1998年6月5日，经上海证券交易所“上证上字（1998）032号《上市通知
书》”批准，公司6,120万股社会公众股在上交所上市交易。1998年12月9日，
公司680万职工股上市流通。
（二）公司上市后的股本变动情况
1、1998年12月职工股上市交易
1998年12月9日，经上海证券交易所批准，公司680万股职工股股票在上
交所上市交易。股权结构如下表所示：
股权类别 持股数量（股） 所占比例（%）
一、非流通股权
国有法人股 204,000,000 75.00
其中：上海航天工业总公司 171,169,114 62.93
上海新光电讯厂 15,913,746 5.85
上海舒乐电器总厂 15,717,504 5.78
上海仪表厂有限责任 1,199,636 0.44
公司
二、流通股权
流通A股 68,000,000 25.00
合计 272,000,000 100.00
2、2000年12月增资配股
2000年12月，根据公司2000年第一次临时股东大会审议通过的2000年度
增资配股的议案实施配股，按1999年12月31日的总股本27,200万股为基数，
每10股配售3股。全体非流通股股东书面承诺放弃全部6,120万股配股权，并
不予转让放弃的配股权，财政部财企（2000）129号文同意上述国有法人股东放
弃配股权。该次配售发行的股权总数为2,040万股。
配股后股权结构如下表所示：
股权类别 持股数量（股） 所占比例（%）
一、非流通股权
国有法人股 204,000,000 69.77
其中：上海航天工业总公司 171,169,114 58.54
上海新光电讯厂 15,913,746 5.44
上海舒乐电器总厂 15,717,504 5.38
上海仪表厂有限责任 1,199,636 0.41
公司
二、流通股权
流通A股 88,400,000 30.23
合计 292,400,000 100.00
3、2001年4月资本公积金转增股本
2001年4月，根据公司2000年度股东大会通过的公司2000年度红利派发
及资本公积金转增股本分配方案，公司以2000年12月31日的总股本29,240万
股为基数，每10股资本公积金转增6股，共计转增175,440,000股。股权结构如
下表所示：
股权类别 持股数量（股） 所占比例（%）
一、非流通股权
国有法人股 326,400,000 69.77
其中：上海航天工业总公司 273,870,582 58.54
上海新光电讯厂 25,461,994 5.44
上海舒乐电器总厂 25,148,006 5.38
上海仪表厂有限责任 1,919,418 0.41
公司
二、流通股权
流通A股 141,440,000 30.23
合计 467,840,000 100.00
4、2006年4月股权分置改革
2006年4月公司实施股权分置改革，向流通股股东每10股流通股支付3.2
股作为股改对价。股改完成后，总股本无变化。股本结构如下表所示：
股权类别 数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件的流通股
股权分置改革变更的有限售 281,139,200 60.09
条件的流通股
其中：国有法人持有股权 281,139,200 60.09
有限售条件的流通股合计 281,139,200 60.09
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 186,700,800 39.91
无限售条件的流通股合计 186,700,800 39.91
合计 467,840,000 100.00
5、2006年7月资本公积金转增股本
2006年7月公司以2005年12月31日总股本46,784万股为基数，向全体股
东每10股转增6股，转增后公司总股本由46,784万股增加至74,854.4万股。股
权结构如下表所示：
股权类型 数量（股） 所占比例（%）
一、无限售条件的流通股 298,721,280 39.91
二、有限售条件的流通股 449,822,720 60.09
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 449,822,720 60.09
合计 748,544,000 100.00
6、2008年4月股改限售股上市
2008年4月7日公司部分股改限售股上市。股权结构如下表所示：
股权类型 数量（股） 所占比例（%）
一、无限售条件的流通股 343,703,552 45.92
二、有限售条件的流通股 404,840,448 54.08
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 404,840,448 54.08
合计 748,544,000 100.00
7、2010年7月增资配股
2010年7月，根据公司2008年第二次临时股东大会审议通过的增资配股的
议案实施配股，以2008年6月30日总股本748,544,000股为基数，按每10股配
3股的比例向全体股东配售。该次配售发行的股权总数为20,893.073万股。配股
后股权结构如下表所示：
股权类型 数量（股） 所占比例（%）
流通股权
流通A股 957,474,730 100.00
合计 957,474,730 100.00
8、2012年8月非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]480号）文件核准，2012年8月14日，公司向航天投资控股有限公司和机构投资者非公开发行292,705,167股新股，每股发行价格6.58元。其中，航天投资控股有限公司认购的45,484,590股锁定期为36个月，其它发行对象合计认购的247,220,577股权锁定期为12个月。
此次非公开发行股权后，公司总股本为125,017.99万股，股本结构如下：
股权类型 数量（股） 所占比例（%）
一、无限售条件的流通股 957,474,730 76.59
二、有限售条件的流通股 292,705,167 23.41
1、国有法人持股 121,467,295 9.72
2、其他境内法人持有股权 171,237,872 13.70
总计 1,250,179,897 100.00
9、2016年7月非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕828号）核准，2016年7月20日，公司向上海航天工业（集团）有限公司、航天投资控股有限公司及7位机构投资者非公开发行184,072,390股新股，发行价格每股11.05元。其中，上海航天工业（集团）有限公司、航天投资控股有限公司合计认购45,556,560股，锁定期为36个月；其它发行对象合计认购138,515,830股，锁定期为12个月。
此次非公开发行股权后，公司总股本为1,434,252,287股，股本结构如下：
股权类型 数量（股） 所占比例（%）
一、无限售条件的流通股 1,250,179,897 87.17%
二、有限售条件的流通股 184,072,390 12.83%
总计 1,434,252,287 100.00
三、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东一直为上海航天工业（集团）有限公司，实际控制人一直为中国航天科技集团公司，公司控股权未发生变化。
四、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东为上海航天工业（集团）有限公司，实际控制人为中国航天科技集团公司。
（一）公司控股股东情况
上航工业是本公司的控股股东，目前持有本公司406,499,855股股权，持股
比例为28.34%。
公司名称：上海航天工业（集团）有限公司
法定代表人：代守仑
成立日期：1993年6月1日
注册资本：70,000.00万人民币
公司住所：上海市徐汇区漕溪路222号3幢701-712室
统一社会信用代码：913100001337297940
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池销售，航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。
（二）公司实际控制人情况
实际控制人名称：中国航天科技集团公司
法定代表人：雷凡培
注册资本：1,112,069.9万元
成立日期：1999年6月29日
经营范围：战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭的研制、生产、销售。国有资产的投资、经营管理；各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）、日用百货的销售。技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
本公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：
上航工业是中国航天科技集团公司的全资企业，根据中国航天科技集团公司内部的管理架构安排，上航工业目前由中国航天科技集团公司第八研究院进行行政管理，因此，其实质管理权隶属中国航天科技集团公司第八研究院，中国航天科技集团公司第八研究院同属中国航天科技集团公司，为中国航天科技集团公司之全资二级单位，因此本公司的实际控制人为中国航天科技集团公司。
五、香港上航控股基本情况
上海航天控股（香港）有限公司
公司名称
ShanghaiHTHoldingHongKongLimited
成立日期 2011年2月23日
注册资本 4,830万美元
登记号 53782655-000-02-17-3
注册地址 香港湾仔告士打道173-174号天厨商业大厦15层
经营范围 新能源、汽配、新材料产业及产品的销售、服务、投融资管理与服务
香港上航控股系上市公司全资子公司，主要从事新能源、汽配、新材料等产业的投资与管理。
六、主营业务发展情况
（一）公司主营业务
公司主要业务涉及新能源光伏、高端汽配和新材料应用产业，拥有八家高新技术企业和八个国家级、省市级技术研发中心。主要产品包括太阳能电池片、组件及光伏电站、汽车空调器、车用电子产品、复合材料制造应用等。2016 年度公司光伏业务实现收入318,989.59万元，汽车零配件收入182,679.47万元，新材料业务收入27,731.65 万元，占营业收入的比例分别为58.55%、33.53%和5.09%。公司主要业务、产品情况如下：
业务 主要产品（或服务）
一、新能源光伏
1、太阳能电池及组件 主要从事太阳能电池组件的技术开发、制造、
销售及安装，及电池片生产业务
2、光伏电站及系统集成 主要从事光伏电站项目的承接，组装，运营，
销售（含光伏产品）
二、汽车零配件
1、传感器类产品 主要生产车用各类传感器，大致可分为ABS
传感器、车速传感器、温度传感器等
2、离合器液压缸产品 新能源液压缸、离合器金属缸、离合器塑料
缸
3、车用空调系统电机、风机类产品 主要生产车用各类蒸发风机、散热风机、及
空调系统直流电动机等
主要从事车用汽车空调系统的开发和制造，
4、汽车空调系统产品 包括散热器、空调箱总成（HVAC）和前端冷
却模块总成（CRFM）并集成供货
5、车用电器产品 汽车中央电器总成、保险丝盒
6、精密冲压产品 汽车点火线圈用磁铁芯
7、光伏接线盒产品 太阳能光伏电池组件用电器接线盒
三、新材料应用
1、复合材料 主要从事复合材料应用及其产品的开发、销
售和安装等
（二）公司主营业务发展
光伏业务方面，受益于国内光伏市场保持强劲发展的利好影响，公司光伏产业维持增长态势：光伏制造板块，公司以产业链适度扩产，优化资源配置，通过产业联动、材料采购降本、工艺改进降本、精益降本和费用削减等手段，提升盈利能力与整体经营能力；电站投建板块，公司积极开拓光伏电站市场，努力创新电站投建商业模式，推进分布式系统经销体系以及电商信息化平台的建设，推动利用包括分布式项目在内的资产合作，开展互联网金融产品的开发和实施，优化产品架构设计，细化产品实施方案；电站运维板块，公司聚焦专业技术、技能管理、质量提升、检测评估等方面的能力建设，以eHorus智慧云平台为核心、大数据分析为工具，拓展外部运维业务。
高端汽配产业，公司积极开拓新市场、争取新业务，通过国际合作、制造提升实现利润贡献。2016年3月，公司顺利完成上海德尔福汽车空调系统有限公司股权转让，并更名为上海爱斯达克汽车空调系统有限公司。收购完成后，爱斯达克经营平稳过渡，核心管理层稳定，继续获得了主要客户的支持，并参加其全球项目竞标，新增在手订单保持了较好的态势。爱斯达克将作为公司汽配国际化整合发展平台，从技术、市场全方位提升公司汽配产业的综合实力，为汽配产品多元化、全球化积极布局。
公司新材料应用产业在军工配套业务及民用市场保持稳定发展。通过技术引领、多元化开拓市场，公司新材料业务范围已涵盖航天、航空、船舶、汽车、天文等多个领域。未来公司将继续依托航天科技的创新优势，扩大军工配套和服务业务。
七、报告期主要财务指标
上市公司2015年、2016年财务数据分别摘自立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的信会师报字〔2016〕第710958号和信会师报字〔2017〕第ZG11295
号《审计报告》，2017年半年度财务数据摘自未经审计的2017年半年度报告。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日
总资产 1,363,560.96 1,380,050.00 1,079,995.79
总负债 764,554.79 754,171.41 661,204.52
所有者权益合计 599,006.17 625,878.59 418,791.27
归属于上市公司股
东的所有者权益合 583,973.37 609,027.95 412,513.02
计
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月3日
营业收入 264,646.83 544,846.59 403,994.01
营业利润 -20,467.59 22,582.60 15,286.37
利润总额 -20,073.27 25,006.64 19,565.09
净利润 -20,958.76 21,326.16 18,017.33
归属于上市公司股东的 -19,852.25 20,208.61 17,261.55
净利润
八、最近三年重大资产重组情况
2015年12月，根据公司2015年第三次临时股东大会决议，公司行使优先
购买权以支付现金的方式，收购德尔福汽车系统新加坡私人有限公司（以下简称“新加坡德尔福”）持有的上海德尔福汽车空调系统有限公司（以下简称“上海德尔福”）50%的股权。公司公告了《重大资产购买报告书》。交易完成以后，公司持有上海德尔福的股权比例由37.50%变为87.50%。标的资产上海德尔福交易价格为9,900万美元。上述交易已履行中国境内政府审批、备案等手续，已于2016年3月31日在上海完成交割。
九、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
十、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方情况
本次交易对方为eraeAMS的股东eraecs以及eraens。
（一）eraecs
1、基本情况
公司英文名称 eraecsCo.,Ltd.
成立日期 1976年5月11日
公司注册地及主要办公地 39-130,Seobu-ro179，beon-gil,Jukgok-ri,
Gimhae-si,Gyeongsangnam-do,Korea
公司类型 依据韩国法律注册成立的股份有限公司（非上
市公司）
代表董事 Yong-JoongKim
注册资本 110.403825亿韩元
经营范围 汽车零部件的生产与销售、轮船建造业、大型
机械制造、不动产租赁，进出口贸易等。
eraecs主要业务为汽车零部件的生产与销售，产品包括汽车底盘部件、汽车
刹车部件、汽车转向部件以及汽车用泵。
2、简要历史沿革情况
1976年5月11日，eraecs设立，合计发行注册资本5,000股，股份的票面
价值为每一元注册资本金对应1000韩元，合计实缴总额注册资本金额为500万
韩元。eraecs设立时的股权结构如下：
股东 持股比例
JungRaePark 20%
JinNamJang 20%
SungGyuBaek 20%
SungChulPark 10%
SungRyulKim 10%
EunDongLee 10%
SangHangJeong 9%
KwanJunKim 1%
根据境外律师出具的尽调报告，eraecs自成立至今的股权结构变化如下：
1976年5月，eraecs 增资至50,000,000韩元。
1977年7月，eraecs增资至70,000,000韩元。
1983年11月，eraecs增资至320,783,000韩元。
1987年4月，eraecs增资至320,800,000韩元。
1989年12月，eraecs增资至470,800,000韩元。
1991年2月，eraecs增资至941,600,000韩元。
1991年5月，eraecs增资至1,091,600,000韩元。
1995年12月，eraecs增资至1,500,000,000韩元。
1998年6月，eraecs增资至3,500,000,000韩元。
2007年9月，eraecs增资至6,039,150,000韩元。
2010年3月，eraecs增资至8,834,500,000韩元。
2010年5月，eraecs增资至8,845,600,000韩元。
2015年9月，eraecs增资至11,040,382,500韩元，共计22,080,765股。其中，
17,669,000股为普通股，4,411,765股为无投票权的可赎回、可转换的优先股。
3、股权结构情况
截至2017年3月31日，eraecs的股权结构如下所示：
上述股东中，Yong-JoongKim与JongAeLee系夫妻关系，Yong-JoongKim
与MyungKim系父子关系，上述三人合计持有eraecs39.11%的股权。Yong-Joong
Kim为eraecs的实际控制人。
4、主要子公司情况
eraecs主要子公司及间接控股的其它公司情况如下：
公司名称 公司注 注册资本 营业范围 eraecs
册地 持股比例
eraeAMS 韩国 1,191.4亿韩元/ 汽车零部件的生产、组 50.00%
大邱 2,382.8万股 装、销售与出口等。
韩国 1,342.8亿韩元 企业管理咨询、子公
eraens 庆尚 /2,685.6万股 司管理等。 75.05%
南道
eraefrCo., 韩国 20.75亿韩元/ 汽车零部件的生产、
Ltd.(以下简称 庆尚 20.75万股 组装、销售与出口等。 91.89%
“eraefr”) 南道
MiraeTech 韩国 14.26亿韩元 汽车零部件的生产、通过erae fr 间接控
Co.,Ltd. 庆尚 /14.26万股 组装、销售与出口； 制有该公司46.28%
南道 不动产租赁等。 股权
5、简要财务数据
eraecs简要财务报表数据如下：
单位：人民币万元
项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总计 203,765.34 184,757.12 180,645.33
负债总计 126,436.99 113,118.15 111,994.94
所有者权益合计 77,328.36 71,638.96 68,650.39
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度
营业收入 18,088.61 68,869.44 77,145.18
营业利润 2,352.06 2,262.25 6,772.94
净利润 1,049.14 358.14 4,547.80
（二）eraens
1、基本情况
公司英文名称 eraensCo.,Ltd.
成立日期 2011年1月24日
公司注册地 39-130,Seobu-ro179beon-gil,Jukgok-ri,Gimhae-si,
及主要办公地 Gyeongsangnam-do
公司类型 依据韩国法律注册成立的股份有限公司（非上市公司）
代表董事 KwanyongJung
注册资本 1,342.8亿韩元（共26,856,000股，每股价值为5,000韩元）
经营范围 企业管理咨询、子公司管理等。
eraens除持有eraeAMS股权以外，没有开展其他实际业务经营。
2、简要历史沿革
2011年1月，eraens设立，注册资本6万股，每一元注册资本金对应5000
韩元，合计注册资本金额为3亿韩元。eraens设立时的股权结构如下：
股东 持股比例
eraecs 100%
根据境外律师出具的尽调报告，eraens自成立至今的股权结构变化如下：
2011年5月26日，eraens增资至23,413,160,000韩元。
2011年9月16日，eraens增资至83,000,000,000韩元。
2011年11月10日，eraens增资至94,975,000,000韩元。
2012年4月3日，eraens增资至103,290,000,000韩元。
2012年4月18日，eraens增资至113,990,000,000韩元。
2013年9月23日，eraens优先股股东将其持有的392万股优先股转换成784
万普通股。2015年5月27日， eraens优先股股东将其持有的13.8万股优先股
转换成27.6万普通股。此后，转换后的92.085万股普通股被转让给了eraefr，
141.475万股普通股被转让给了eraecs。
经上述股权变动后，eraens注册资本变更为134,280,000,000韩元。
3、股权结构情况
截至2017年3月31日，eraens的股权结构如下所示：
eraens的控股股东为eraecs，eraens的实际控制人为Yong-JoongKim。
4、主要子公司情况
eraens子公司情况如下：
erae
ns
公司名称 公司注册地 注册资本 营业范围 持股比
例
eraeAMS 韩国大邱 1,191.4亿韩元/ 汽车零部件的生产、组装、 42.30%
2,382.8万股 销售与出口等。
5、简要财务数据
eraens简要财务报表数据如下：
单位：人民币万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总计 115,654.19 109,358.73 103,934.43
负债总计 54,485.84 50,990.17 46,980.75
所有者权益合计 61,168.34 58,368.56 56,953.68
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度
营业收入 - 427.92 -
营业利润 -11.35 413.89 -90.71
净利润 -191.08 -1,376.96 -1,907.20
二、交易对方与控股股东、实际控制人的产权控制关系
交易对方eraecs为另一交易对方eraens的控股股东，eraecs和eraens合计
持有erae AMS 92.30%的股权。erae cs的控股股东、实际控制人为Yong-Joong
Kim，持有eraecs26.59%的股权。eraecs的股东中Yong-JoongKim与JongAeLee
系夫妻关系，Yong-JoongKim与MyungKim系父子关系，上述三人合计持有erae
cs39.11%的股权。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对方未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
（一）PoscoDaewoo相关诉讼
根据境外律师出具的尽调报告以及《股份购买修订协议》中的披露函，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方涉及的未决诉讼情况如下：
PoscoDaewoo就eraecs、eraens对联合承揽协议违约提起诉讼，索赔金额为
22,500,000,000韩元。案件编号为首尔中央地区法院2016Gahap566233，被告于2016年12月19日提交其答辩，截至报告期期末审理日期未定。
2017年2月3日，PoscoDaewoo就eraecs、eraens对联合承揽协议违约提起诉
讼，索赔金额为34,992,353,280韩元。案件编号为首尔中央地区法院
2017Gahap509692。
PoscoDaewoo系持有eraeAMS7.70%股权的股东。根据韩国相关的规定，公
司剥离方案需股东大会的批准，该批准应当由至少拥有2/3表决权且至少拥有已发行股份总数1/3的与会股东表决通过。交易对方eraecs、eraens分别持有eraeAMS50.00%和42.30%的表决权股份，合计持有表决权股份已超过三分之二。因此，即使未取得PoscoDaewoo对剥离方案的同意，仍然不影响eraeAMS股东大会通过本次剥离方案。
根据eraeAMS股东eraecs、eraens和PoscoDaewoo于2011年2月15日签署的协
议约定，如eraecs和/或eraens有意向任何第三方转让其各自持有的eraeAMS股
权，eraecs和/或eraens应当提前三十天向PoscoDaewoo发出通知，并在股份转让
之前获得PoscoDaewoo的同意。截至目前，PoscoDaewoo尚未同意本次交易涉及
的股权转让。
根据本次交易各方签署的《股份购买修订协议》，取得PoscoDaewoo对本次
交易涉及股份出售的同意系本次交易的交割先决条件之一。若eraecs、eraens未
能在本次交易交割前取得PoscoDaewoo的同意，则本次交易面临因未满足交割条
件而无法实施的风险。
（二）其他行政处罚、刑事处罚、或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
交易对方已在《股份购买修订协议》中作出卖方保证：除上述未决诉讼外，交易对方及其各自的董事、监事或管理人员、交易对方实际控制人，在过去五年内未受到行政处罚或刑事处罚，或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
本次交易对方eraecs系另一交易对方eraens的控股股东，上述两家公司的
实际控制人均为Yong-JoongKim。
第四节 标的公司基本情况
一、交易标的概况
本次交易的标的资产为将汽车非热交换业务剥离后的存续erae AMS（即标的公
司）的目标股权。标的公司包括韩国本部热交换业务的相关资产和负债，其子公司erae 泰国、erae印度、erae俄罗斯、erae波兰、erae 墨西哥、erae 巴西的股权。
二、标的资产的股权结构
（一）重组前eraeAMS股权结构
截至2017年3月31日，eraeAMS股权结构如下图所示：
（二）交易完成后标的公司股权结构图
本次交易完成后，标的公司的股权结构图如下：
三、标的资产基本情况
（一）本次交易标的资产的范围
本次交易的标的资产为将汽车非热交换业务剥离后的存续erae AMS（即标
的公司）的目标股权。标的公司具体由包括韩国本部热交换业务的相关资产和负债，其子公司erae 泰国、erae印度、erae俄罗斯、erae波兰、erae 墨西哥、erae巴西的股权。
（二）eraeAMS
1、简要情况
公司中文名称 韩国怡来汽车系统公司
公司英文名称 eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.
成立日期 1984年10月30日
公司注册地 664Nongong-ro,Nongong-eup,Dalseong-gun,Daegu,Korea
及主要办公地
公司类型 依据韩国法律注册成立的股份有限公司，未上市
商业注册号 110111-0384117
税务登记号 166-81-08325
代表董事 Yong-JoongKim
注册资本 1,191.40亿韩元
-根据供应合同进行盈利性制造、装配、国内销售和出口一般机械
和汽车部件
-租赁或租用土地、建筑物和设施
-出口和批发其他公司汽车部件
经营范围 -出口工业设备和提供服务
-技术检查业务（即，精密测量、物理测试和化学元素分析）
-工具、夹具、固件、计量器和工业设备的制造、国内销售、进口
和分配
-与上述业务目的相关或附属于上述业务目的的所有活动。
2、股权结构图
3、简要历史沿革
eraeAMS 的前身DaewooAutomotiveComponents.,Ltd（以下简称“Daewoo
Automotive”）成立于1984年10月30日，成立之时的已发行股份为200,000股，
每股票面价值为10,000韩元，股东为DaewooPrecisionIndustriesLtd.（后更名为
S&T Motiv, Co., Ltd）和美国 General Motors Company，各持 Daewoo
Automotive50%股权。
2000年1月，DaewooAutomotive更名为 DelphiKoreaCo.,Ltd（以下简称
“KDAC”）。更名后至2011年8月，KDAC股权结构发生多次变更。
截至2011年8月，KDAC的股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股比例
1 DaewooMotorCo.,Ltd. 27.20%
2 S&TMotivCo.,Ltd 8.90%
3 DaewooShipbuilding&MarineEngineeringCo.,Ltd 6.1%
4 PoscoDaewoo 7.70%
5 DelphiInternationalS.ar.l 50.00%
合计 100.00%
2011年9月，，Daewoo Motor Co., Ltd.、S&T Motiv,Co., Ltd与Daewoo
Shipbuilding &Marine Engineering Co., Ltd）向erae ns转让了其各自所持有的
KDAC股份，共计10,078,480股，占总发行股份的42.3%，作价195,522,512,000
韩元（约折合1.74亿美元）。本次转让后，KDAC股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股比例
1 eraens 42.30%
2 PoscoDaewoo 7.70%
3 DelphiInternationalS.ar.l 50.00%
合计 100.00%
2015年9月，eraecs收购了DelphiInternationalS.ar.l所持有KDAC50%股
权，作价7,000万美元。本次转让后，KDAC股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股比例
1 eraens 42.30%
2 PoscoDaewoo 7.70%
3 eraecs 50.00%
合计 100.00%
2015年11月，KDAC更名为eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.。
4、主营业务
erae AMS主要从事汽车零配件业务，包括汽车热交换业务和汽车非热交换
业务。汽车热交换业务的主要产品为暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统（PTC）、空调压缩机及空调控制器等。汽车非热交换业务主要包括汽车电子系统、转向系统以及制动系统等产品。
凭借全面的系统及模块设计、生产能力，丰富的专业技术经验，erae AMS
热交换系统业务赢得了多家全球知名整车厂的订单，并与其保持着长期的良好合作关系。
（二）相关子公司
1、erae泰国
公司中文名称 erae 泰国
公司英文名称 erae(Thailand)Co.,Ltd.
成立日期 2003年4月29日
公司注册地 64/179Moo4,EasternSeaboardIndustrialEstate(Rayong),Pluak
及主要办公地 DangDistrict,PluakDangSub-District,RayongProvince.
公司类型 依据泰国法律注册成立的有限责任公司
注册编号 0215546000820
税务登记号 0215546000820
授权董事 InJunLee
注册资本 16,600万泰铢（共166万股，每股价值为100泰铢）
eraeAMS持有erae泰国99.9988%的股权；
股权结构（注） JungIkSin持有erae泰国0.0006%的股权；
ByoungKwonChoi持有erae泰国0.0006%的股权。
主营业务 生产经营汽车暖通空调、汽车制冷模块、汽车空调压缩机、半
轴与转向系统产品。
注：根据泰国法律，有限责任公司应至少有三名股东，当前在eraeAMS任职的 JungIk
Sin和ByoungKwonChoi目前作为eraeAMS的代持人持股，以满足法定最低股东人数要求。
erae 泰国目前存在少部分非热交换业务，主要为半轴及转换器的销售，占
比较低，且计划于2017年完全终止该部分业务。
（1）简要历史沿革
erae泰国于2003年4月29日成立，公司初始注册资本为40,000,000泰铢。
发起人为KDAC（eraeAMS前身）、KimNungBae、KoChongWan、ChoengYung
Cheong、JungIkSin、YoonKiWang、SeonWooHyun、LeeCheongHyun，其中
KDAC持有erae泰国99.9825%股权，其余个人股东各持有0.000025%股权。
2005年1月4日，erae泰国注册资本由40,000,000泰铢增加至52,000,000
泰铢，新增注册资本全部由KDAC认缴。
2008年8月29日，LeeCheongHyun向ByoungKwonChoi转让其持有的erae
泰国0.0019285%股权。
2010年4月7日，YoonKiWang向KDAC转让其持有的erae泰国0.0019285%
股权。
2010年5月25日，erae泰国注册资本由52,000,000泰铢增加至166,000,000
泰铢，新增注册资本全部由KDAC认缴。
2011年9月27日，KimNungBae、KoChongWan、ChoengYungCheong
以及SeonWooHyun将其各自持有的erae泰国股权向KDAC全部进行转让。
本次转让后，eraeAMS持有erae泰国99.9988%的股权，JungIkSin持有erae
泰国0.0006%的股权，ByoungKwonChoi持有erae泰国0.0006%的股权。
（2）简要财务数据
报告期简要财务报表数据如下：
单位：人民币万元
项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总计 5,325.29 5,342.45 6,674.73
负债总计 905.76 1,136.02 664.26
所有者权益合计 4,419.53 4,206.43 6,010.47
项目 2017年度1-3月 2016年度 2015年度
营业收入 1,904.56 6,300.23 7,306.12
净利润 79.55 -176.80 86.04
2、erae印度
公司中文名称 erae印度
公司英文名称 eraeAutomotiveIndiaPrivateLimited
成立日期 2013年12月4日
公司注册地 PlotNo.3,Sector41,KasnaIndustrialArea,GreaterNoida,Gautam
及主要办公地 BuddhaNagar,UP201306,India
公司类型 依据印度法律注册成立的私人有限公司
注册编号 U29255UP2013FTC061022
税务登记号 AAFCK3954R
公司代表 MinHoUm（董事）
注册资本 223,250,000印度卢比（共发行44.65万股，每股价值为500印度卢
比）
股权结构（注） eraeAMS持有erae印度99.9998%的股权；MinhoUm持有erae印度
0.0002%的股权
在印度和世界其他地方从事研究、开发、生产和销售汽车空调系
统（包括空调压缩机）的业务，并提供售后服务。
作为原始设备制造商、基于批发方式以及以任何其他可行方式在
印度或其他地区从事生产、销售、组装、分销、服务、修理和交
易所有种类的汽车组件；以及从事和上述有关联的任何制造或其
经营范围 他形式的业务。
制造、建造、营建、组装、出售、购买、租赁，出租，进口，出
口，服务，更换，偿还和交易所有种类的汽车零件（但不限于汽
车、卡车、货车、拖拉机和所有其他用于运输乘客、货物和任一
种类的货品的交通工具或用于任何其他目的的交通工具，且无论
是用于路上或工厂中），任何交通工具所需的可用的或相关的机
器、设备、附件、零件、组件、电器、工具和仪器
注：根据2013年印度《公司法》的相关要求，一家私营公司应至少有两名股东。Minho
Um受eraeAMS委托代为持有一股erae印度的股权。
erae 印度所从事的主营业务全部为汽车热交换系统相关业务。
（1）简要历史沿革
erae印度于2013年12月4日成立，公司初始注册资本为120,000,000卢比，
发起人为KDAC（erae AMS 前身）及
Minho
Um。其中，KDAC持有erae印度
99.9998%股权，Minho
Um
持有0.0002%股权。
2015年7月18日，erae印度注册资本由120,000,000卢比增加至223,250,000
卢比，新增注册资本全部由KDAC认缴。
（2）简要财务数据
报告期简要财务报表数据如下：
单位：人民币万元
项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总计 7,292.85 6,254.63 2,926.73
负债总计 6,885.76 5,805.87 1,684.45
所有者权益合计 407.09 448.76 1,242.28
项目 2017年度1-3月 2016年度 2015年度
营业收入 522.82 1,194.21 860.65
净利润 -46.80 -830.72 -724.77
3、erae俄罗斯
公司中文名称 erae 俄罗斯
公司英文名称 eraeAutomotiveRusLimitedLiabilityCompany
成立日期 2014年2月13日
公司注册地 Togliatti,SamaraRegion,RussianFederation
及主要办公地
公司类型 依据俄罗斯法律注册成立的有限责任公司，未上市
注册编号 1146320002355
税务登记号 6321336067
法定代表人 ByoungkwonChoi（唯一执行机构）
注册资本 18,806.748406万卢布
股权结构 eraeAMS持有erae俄罗斯100%的股权
经营范围 主要从事汽车热交换系统相关产品及零部件的生产
erae 俄罗斯所从事的主营业务全部为汽车热交换系统相关业务。
（1）简要历史沿革
erae俄罗斯于2014年2月13日成立，公司初始注册资本为100,000卢布，
发起人为KDAC（eraeAMS前身）及UnitedAutomotiveTechnologies。其中KDAC
持有erae俄罗斯66%股权，UnitedAutomotiveTechnologies持有34%股权。
2014年4月15日，erae俄罗斯注册资本由100,000卢布增加至2,100,000卢
布，新增注册资本由KDAC与UnitedAutomotiveTechnologies按原持股比例分别
认缴。
2015年1月30日，UnitedAutomotiveTechnologies与KDAC达成参股权益
出售与购买协议，由UnitedAutomotiveTechnologies向KDAC转让其持有的erae
俄罗斯34%的股权。
2015年3月13日，erae俄罗斯注册资本由2,100,000卢布增加至31,800,000
卢布，新增注册资本由KDAC与UnitedAutomotiveTechnologies按原持股比例分
别认缴。
2015年 9月 9日，erae俄罗斯注册资本由 31,800,000卢布增加至
188,067,484.06卢布，新增注册资本全部由KDAC认缴。
（2）简要财务数据
报告期简要财务报表数据如下：
单位：人民币万元
项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总计 13,243.64 13,352.83 13,516.29
负债总计 12,172.73 12,630.14 13,570.04
所有者权益合计 1,070.91 722.68 -53.75
项目 2017年度1-3月 2016年度 2015年度
营业收入 4,452.15 11,247.43 7,387.37
净利润 494.28 687.05 -1,993.54
4、erae波兰
公司中文名称 erae 波兰
公司英文名称 eraePolandSp.zo.o
成立日期 2016年9月12日
公司注册地 Zabrze,ul.MaciejaWilczka,nr1,41-807,pocztaZabrze
及主要办公地
公司类型 依据波兰法律注册成立的有限责任公司
注册编号 KRS:0000626018
税务登记号码 NIP：8961552710
公司的代表为管理委员会（董事会），该委员会有权经营公司
业务，并在法庭内和法庭外的行动中代表公司与第三方进行互
法定代表人 动。就和第三方有关事项而言，管理委员会的每一成员被授权
可独自代表公司。
目前，公司的管理委员会由InboKim、WeonDongYeo、Bo
YoungJeong组成
注册资本 8,730,000波兰兹罗提（共87,300股，每股价值为100波兰兹罗提）
股权结构 eraeAMS持有erae 波兰100%的股权
公司的章程中所述的经营范围包括五十六（56）种主要隶属于
制造和生产范围内的活动。根据商业登记簿中所包含的组织代
码，九种最重要的活动领域包括：
1)制造电气照明设备
经营范围 2)制造其他橡胶制品
3)制造电子印刷电路
4)制造用于测量、测试和导航的仪器和电器
5)制造光学仪器和照相设备
6)制造用于机动车的电气和电子设备
7)制造光纤电缆
8)制造用于除摩托车以外的机动车的其他部件和饰品
9)制造电子元器件
erae 波兰所从事的主营业务全部为汽车热交换系统相关业务。
（1）简要历史沿革
erae波兰于2016年9月12日成立，公司初始股本为330,000波兰兹罗，发
起人为eraeAMS。
2017年3月6日，erae波兰召开股东大会，决议通过erae波兰增资8,400,000
波兰兹罗，全部由eraeAMS认购。
erae波兰自成立以来，股权结构未发生任何变更。
（2）简要财务数据
报告期简要财务报表数据如下：
单位：人民币万元
项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总计 407.38 36.30 -
负债总计 65.72 4.07 -
所有者权益合计 341.66 32.23 -
项目 2017年度1-3月 2016年度 2015年度
营业收入 - 0.00 -
净利润 -46.33 -22.80 -
5、erae墨西哥
公司中文名称 erae 墨西哥
公司英文名称 eraeAutomotiveSystemsMexico,S.deR.L.deC.V.
成立日期 2016年5月11日
公司注册地 Blvd.MileniumNo.5020,Apocada,NuevoLeón,C.P.66600
及主要办公地
公司类型 依据墨西哥法律注册成立的可变资本有限责任公司，未上市
注册编号 160519*1
税务登记号码 EAS160511E52
董事会成员 Iel-KwenJoo、 HarryGeorgeRudolphIII、JaeSikHong、
HerinHam
注册资本 10,800万墨西哥比索
eraeAMS持有erae墨西哥1.35%的固定资本以及79.65%的可
股权结构（注） 变资本；POSCODAEWOO持有erae 墨西哥0.32%的固定资
本以及18.68%的可变资本。
经营范围 汽车零部件的制造、生产和仓储
注：根据境外律师的尽职调查，在墨西哥，固定资本指公司最少固定资本，增加或减少固定资本需要修改公司章程，而增加或减少可变资本只需股东会的批准，无需修改公司章程。
erae 墨西哥所从事的主营业务全部为汽车热交换系统相关业务。
（1）简要历史沿革
erae墨西哥于2016年5月11日成立，公司初始注册资本为10,800万墨西
哥比索，发起人为eraeAMS及POSCODAEWOO。截止2016年12月31日，
eraeAMS和POSCODAEWOO在erae 墨西哥的实际出资比例分别为92.35%和
7.65%。
（2）简要财务数据
报告期简要财务报表数据如下：
单位：人民币万元
项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总计 4,430.00 3,631.05 -
负债总计 1,328.31 623.39 -
所有者权益合计 3,101.69 3,007.65 -
项目 2017年度1-3月 2016年度 2015年度
营业收入 275.01 0.00 -
净利润 -173.30 -426.38
6、erae 巴西
公司中文名称 erae 巴西
公司英文名称 eraeAutomotiveSystemsBrasilLtda
成立日期 2017年3月3日
公司注册地 AlamedaTerracota215,roomNo.1501,intheCityofSo
及主要办公地 CaetanodoSul,StateofSoPaulo,
公司类型 有限责任公司
注册编号 35.2.3036888-2
税务登记号码 27.217.836/0001-07
法定代表人 WlamirGiardini
注册资本 250,000巴西雷亚尔
股权结构 eraeAMS持股99.96%，WlamirGiardini持股0.04%
经营范围 汽车零部件的销售
erae 巴西所从事的主营业务全部为汽车热交换系统相关业务。截至报告期
末，该公司尚未展开经营活动。
（1）简要历史沿革
erae巴西于2017年3月3日成立，公司初始注册资本为25万巴西雷亚尔，
发起人为eraeAMS以及WlamirGiardini，其中，eraeAMS持有其99.96%的股
权，WlamirGiardini持有0.04%的股权。
截至2017年8月31日，erae巴西股权结构未发生任何变更。
（2）简要财务数据
报告期简要财务报表数据如下：
单位：人民币万元
项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总计 55.40 - -
负债总计 0.00 - -
所有者权益合计 55.40 - -
项目 2017年度1-3月 2016年度 2015年度
营业收入 - - -
净利润 - - -
四、出资及合法存续情况
根据交易对方提供的资料、境外律师出具的法律尽调报告、交易双方签署的交易协议及相关承诺：
erae AMS系依据韩国法律合法设立并有效存续，并且其所有已发行和流通
的股权已经根据eraeAMS的公司章程和适用的韩国法律获得正式授权、合理分
配并且有效发行，所有已发行股权已足额缴付并已经依法进行登记。
eraeAMS不存在根据其公司章程或其所适用的法律需要终止、破产、解散、
停业和清算等影响其有效存续的的情形。
五、标的资产的主要财务数据
（一）主要财务数据
根据本次交易需要，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了以eraeAMS
剥离汽车非热交换业务后的存续公司为编制基础的模拟合并财务报表，包括2017年3月31日、2016年12月31日、2015年12月31日模拟合并资产负债表和2017年1-3月、2016年度、2015年度的模拟合并利润表。主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额 263,317.00 248,244.32 209,897.21
负债总额 159,848.99 148,162.83 109,817.92
所有者权益合计 103,468.01 100,081.50 100,079.29
归属于母公司所 103,241.21 99,840.83 100,079.21
有者权益合计
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度
营业收入 66,577.79 273,026.63 270,185.09
营业利润 2,813.03 19,258.81 12,424.92
净利润 2,214.14 13,641.99 10,879.05
归属于母公司所 2,228.01 13,676.11 10,879.05
有者的净利润
（二）非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度
非流动资产处置损益 -12.91 68.19 20.20
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 2.51 9.59 9.26
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金 479.25 1,819.17 290.19
占用费
债务重组损益 - -31.92 156.95
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 435.64 1,464.87 -795.53
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -27.05 -244.91 -270.26
所得税影响额 -96.06 -354.18 -43.08
少数股东权益影响额 -0.03 0.00 0.00
合计 781.35 2,730.81 632.26
根据韩国商法典和eraeAMS公司章程，当eraeAMS具有可供分配利润时，
可通过召开股东大会讨论并商定当年的定期分红方案；也可通过召开董事会讨论并商定当年的中期分红方案。erae AMS章程中并未规定强制分红的条件及最低分配限制，亦无固定分配比例。根据标的公司提供的信息，最近五年内，eraeAMS在2012年、2013年进行过分红，金额分别为180亿韩元、230亿韩元。
六、最近三年erae AMS进行增资、评估及股权交易情况说
明
2015年9月，eraecs收购了DelphiInternationalS.ar.l 所持有DelphiKorea
50%股权，作价7,000万美元。本次转让后，KDAC（eraeAMS前身）股权结构
如下所示：
序号 股东名称 持股比例
1 eraens 42.30%
2 PoscoDaewoo 7.70%
3 eraecs 50.00%
合计 100.00%
该次交易并未对KDAC（eraeAMS前身）进行资产评估。
七、标的公司的主营业务情况
（一）主要产品
eraeAMS汽车热交换系统产品主要由暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷
却系统（PTC）、空调压缩机及空调控制器四大类产品构成，能够组成完整的汽车空调系统。凭借着其全面的系统及模块设计、生产能力，丰富的专业技术经验，eraeAMS赢得了多家知名客户的全球订单，并与其保持着长期的良好合作关系。1、暖通空调系统（HVAC）
暖通空调系统（HVAC）
主 完整的暖通空调系统由换热器芯体蒸发器、热电膨
要 胀阀、暖气风箱、鼓风机、制动器、传感器及滤清
构 器等基础核心部件组成；此外也可能包括风道、冷
成 凝器及制冷剂管路等重要部件。
・ 能够显着降低发动机载荷、提升燃油里程
产・ 自动进行温度控制
品・ 使用高效低噪风扇
特・ 能够进行气流控制以及粉尘过滤
点・ 能够提供完整的产品模块及解决方案，也可向
客户单独出售高质量的暖通空调系统核心部件。
主 调整和控制汽车车厢内的温度、湿度、空气清洁度
要 及空气流动于最佳状态，为乘员提供舒适的乘坐环
用 境，减少旅途疲劳，并对确保安全行车起到重要作
途 用的通风装置。
2、动力总成冷却系统（PTC）
动力总成冷却系统（PTC）
主
要 由散热器、冷凝器、中冷器、油冷器以及冷却风
构 扇等关键部件所组成。
成
产・该产品具有轻量小型化的特点
品・该产品具有低噪高效的特点
特・能够提供完整的产品模块及解决方案，也可向
点 客户单独出售高质量的冷却模块核心部件
主 主要用于保障发动机的最佳工作状态，确保发动
要 机工作时处于高温环境中各个零部件的散热和隔
用 热；同时，用于保障车内冷却液、冷媒、润滑油
途 以及涡轮增压器中的空气保持在合适的温度。
3、汽车空调压缩机
汽车空调压缩机
主要 汽车空调压缩机由缸体、活塞、离合器等
构成 多个部件组成。
・产品组合丰富：包括定排量压缩机（如
斜板式压缩机、涡旋压缩机）以及变排
量压缩机。
产品・产品具有尺寸小、质量轻、可使用燃油
特点 里程长等特点。
・为保证高速运转持久性而特别作了耐磨
损设计。
・采用了可降低运作时噪音的机械设计
汽车空调压缩机用于为整个制冷循环提供
动力。eraeAMS所生产的高效、低噪、低
主要 震动空调压缩机被广泛地运用于乘用车、
用途 卡车、微型客车、农业器械等各类车型，
即使是高速运转的情况下仍然能保证持久
性。
4、汽车空调控制器
汽车空调控制器
一般由车内温度传感器、车外温度传感
器、蒸发器温度传感器、冷却液温度传
主要构成 感器、阳光传感器、空气控制电动机、
加热器和冷凝器风扇、车内控制装置等
部件组成。
・能够自动控制汽车空调的温度与出
风。
产品特点・能够对室内空气湿度做出自动反应
以保证车内环境的舒适度。
・通过精确的感应与控制可将汽车空
调所需消耗的燃料降至最低。
汽车空调控制器通过感应车内外温度
主要用途 以及车外太阳光照强度自动调整车内
空调温度、空调出风大小，并保证车内
空气循环的良好运行。
（二）标的公司主要经营模式
1、采购模式
为有效控制成本并确保产品质量，标的公司采取全球采购的战略。经过多年的发展，标的公司已经形成了一份长期合作的合格供应商清单，包括多家全球知名跨国企业。
在设计研发阶段，标的公司对所需零部件进行成本分析，以确定是内部制造、外包制造或直接购买的方式。在进入采购流程后，原材料采购清单首先经项目经理审核后，根据采购指令采购部门启动相关询价流程。采购部优先从合格供应商目录中选择合适的供应商进行议价，对质量、价格、交货期的综合评比，得出相关结果后提交管理层审批后下单；若供应商目录中无法实现技术部门的相关要求，采购部门将启动目录外供应商询价流程，采取多家供应商议价并实现对质量、价格、交货期的有效评比后提交管理层审批后下单。
标准化、透明化的供应商选择流程确保了标的公司成本可控、质量可控。同时，合格供应商制度也为标的公司与优质供应商保持良好、稳定的合作打下坚实的基础。
2、生产模式
标的公司为全球多家整车厂设计和开发过各类完整的汽车空调系统。通常情况下，首先由标的公司应整车厂的要求为新车型或新平台设计相匹配的空调系统方案，在通过甄选过程后，进行试生产与测试，并在通过各项检测与审核后进入稳定的量产阶段。具体过程如下图所示：
从最初概念评估到明确最终设计方案的过程中，标的公司的研发团队会与客户进行充分的沟通，针对各个项目及产品的具体情况以及客户对产品形态或功能的个性化要求进行设计与研发。
标的公司目前已经拥有全面的零件、模块和系统测试能力。在测试阶段，项目团队会对产品进行各类模拟测试，包括风洞、极端温度、压力等，以确保产品的可靠性与耐用性。在最终进入量产阶段前，相关产品会通过生产件批准程序，以确保该产品在满足客户各类需求的基础上从产量、时间等各方面达到量产的标准。
为配合主要整车厂近年来全球化布局的策略，标的公司采取了卫星装配战略，即选择在客户生产基地附近设立卫星工厂进行生产。该战略帮助标的公司确保了及时供货，节省了物流成本，并通过国际化的布局获得更多大型客户的青睐。
截至目前，标的公司汽车热交换业务体系已在全球多个国家设有生产基地，业务遍布亚洲、北美、南美、和欧洲的多个国家和地区。
3、销售模式
作为乘用车和商用车整车制造商提供热能管理部件、模块和系统的全球一级供应商，标的公司通过多年的经营已经累积了大量优质客户。依托其自身强大的生产研发体系，标的公司在为客户提供完整汽车空调系统产品及整套解决方案的同时，也可根据客户个性化需求进行单件产品/部件/模块的研制与开发。
根据汽车行业惯例，通常由整车厂客户首先提出需求，由汽车零配件厂商通过方案竞标的方式获得整车厂客户认可，并取得为其提供特定零部件的资格。在被选定为该部件供应商后，由整车厂与零配件供应商共同展开产品研发和模块、部件定制等相关合作。因此，为确保客户的需求能有效地传递给产品研发部门以及产品生产部门，标的公司专门组建了兼具技术背景以及销售背景的专业销售团队。
销售团队主要保持与各汽车生产厂商之间的联系，从客户的产品计划与车型升级改造等方面发现客户需求并参与投标。在投标过程中，研发部门协同生产部门负责整个技术方案的支持，基于客户要求，结合标的公司的技术完善方案，通过高质量的技术方案得到客户的认可；同时销售部根据有效的成本控制完成商务报价从而获得订单。
标的公司采取行业惯用的“以销定产”模式，在接到整车厂的生产计划后进行统一的原材料采购、领料、生产、检验、出库等流程。
（三）主要产品的工艺流程图
标的公司汽车热交换系统主要产品的生产工艺流程情况如下：
1、暖通空调系统（HVAC）
2、动力总成冷却系统（PTC）
3、汽车空调压缩机
4、汽车空调控制器
（四）安全生产和环境保护情况
根据境外律师出具的境外尽职调查报告，标的公司经营活动均符合注册地环境保护及安全生产的相关法律法规。
（五）质量控制情况
整车厂选择汽车热交换系统业务供应商时通常会考虑供应商技术水平及创新能力、产品质量、价格、产业布局等种种因素，其中对于产品质量尤为重视。
标的公司出色的研发能力以及稳定的产品质量帮助其与全球知名汽车生产商建立起了良好的合作关系。
标的公司的研发、生产已取得了ISO/TS16949、CMMI质量管理体系，ISO
14001环境管理体系，以及KOSHA18001安全健康生产管理体系的认证。在生
产中严格按照内部规范的生产管理制度进行生产，为全球一线整车厂商提供高质量的汽车零部件产品。标的公司已多年获得知名整车厂颁发的“最佳质量供应商”奖项。
（六）主要客户及供应商情况情况
1、报告期内标的公司的前五大客户、销售金额及其占比
单位：万元
2017年1-3月
序 客户名称 销售金额 占热交换业务
号 收入总额比例
1 GeneralMotors（通用汽车公司） 30,848.03 46.33%
2 FiatChryslerAutomobiles（菲亚特克莱斯勒汽车集团） 11,650.71 17.50%
3 SSANGYONG（韩国双龙汽车公司） 6,075.56 9.13%
4 AvtoVAZ（俄罗斯奥托瓦兹汽车公司） 5,633.93 8.46%
5 MahleUSA（美国玛勒汽车零配件公司） 3,472.00 5.21%
合计 57,680.23 86.64%
2016年度
序 客户名称 销售金额 占热交换业务
号 收入总额比例
1 GeneralMotors（通用汽车公司） 139,172.54 50.97%
2 FiatChryslerAutomobiles（菲亚特克莱斯勒汽车集团） 49,348.09 18.07%
3 SSANGYONG（韩国双龙汽车公司） 24,846.32 9.10%
4 AvtoVAZ（俄罗斯奥托瓦兹汽车公司） 17,049.13 6.24%
5 MahleUSA（美国玛勒汽车零配件公司） 12,444.02 4.56%
合计 242,860.10 88.95%
2015年度
序 客户名称 销售金额 占热交换业务
号 收入总额比例
1 GeneralMotors（通用汽车公司） 158,774.12 58.76%
2 FiatChryslerAutomobiles（菲亚特克莱斯勒汽车集团） 44,304.92 16.40%
3 SSANGYONG（韩国双龙汽车公司） 22,324.35 8.26%
4 AvtoVAZ（俄罗斯奥托瓦兹汽车公司） 11,380.55 4.21%
5 MahleUSA（美国玛勒汽车零配件公司） 9,973.52 3.69%
合计 246,757.45 91.33%
注：受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额及销售数量。
报告期，eraeAMS不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主
要关联方或持有5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情形。
2、报告期内标的公司的前五大供应商、采购金额及其占比
单位：万元
2017年1-3月
序 供应商名称 采购金额 占热交换业务
号 采购总额比例
1 JSTECHCo.,Ltd. 3,357.74 5.94%
2 SungboIndustriesCo.,Ltd. 2,248.15 3.97%
3 ILJINHEATCo.,Ltd 2,051.58 3.63%
4 ELCOSCo.,Ltd. 1,869.55 3.31%
5 BUMSEOPRECISIONINDUSTRYCo.,Ltd. 1,806.87 3.19%
合计 11,333.88 20.04%
2016年度
序 供应商名称 采购金额 占热交换业务
号 采购总额比例
1 JSTECHCo.,Ltd. 16,803.19 7.29%
2 ELCOSCo.,Ltd. 12,708.78 5.52%
3 SungboIndustriesCo.,Ltd. 12,267.25 5.32%
4 JEHILCHEMITECHCo.,Ltd. 10,270.97 4.46%
5 BUMSEOPRECISIONINDUSTRYCo.,Ltd. 7,604.33 3.30%
合计 59,654.53 25.89%
2015年度
序 供应商名称 采购金额 占热交换业务
号 采购总额比例
1 JSTECHCo.,Ltd. 15,055.90 6.52%
2 JEHILCHEMITECHCo.,Ltd. 11,808.65 5.11%
3 ELCOSCo.,Ltd. 11,708.49 5.07%
4 SungboIndustriesCo.,Ltd. 10,563.88 4.57%
5 BUMSEOPRECISIONINDUSTRYCo.,Ltd. 10,316.75 4.47%
合计 59,453.67 25.73%
报告期，erae AMS不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其
主要关联方或持有5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情形。
八、与标的资产业务相关的主要固定资产、无形资产情况（一）主要固定资产
单位：万元
项目 2017年3月31日账面价值 占固定资产比例（%）
土地使用权 7,192.38 4.68%
房屋及建筑物 11,841.30 7.70%
机器设备 95,679.88 62.21%
运输工具 443.41 0.29%
电子设备、器具及家具 33,899.79 22.04%
其他 4,755.85 3.09%
合计 153,812.60 100.00%
（二）主要无形资产
1、专利
序号 国别 专利名称 注册号 注册日期 备注
1 韩国 Thermistorfixingtoolfor 10-1607926 2016-03-25 -
evaporatorusedtocar
2 韩国 Evaporatorforairconditioner 10-1593202 2016-02-02 -
3 韩国 Airconditioningapparatusfor 10-1204857 2012-11-20 -
electricvehicle
4 韩国 Valvedrivingapparatusforair 10-1565489 2015-10-28 -
conditioner
5 韩国 Airconditionerforvehiclein 10-0897559 2009-05-07 -
coolingseat
6 韩国 Airconditionerforvehicle 10-0868961 2008-11-10 -
7 韩国 Blowmotorassemblyfora 10-0860439 2008-09-19 -
vehicle
Airconditionerforvehicle
8 韩国 havingwinddirection 10-0951674 2010-03-31 -
controllingdamper
Ajoiningstructureof
9 韩国 air-conditionermodulecase 10-0847449 2008-07-15 -
forthevehicle
10 韩国 Linkunitforairconditioner 10-0942421 2010-02-08 -
directlydrivenbyactuator
Modedoorlinkapparatusof
11 韩国 airconditioningsystemfor 10-0564352 2006-03-20 -
vehicle
12 韩国 Bossassemblyofair-con 10-0475299 2005-02-25 -
systemforvehicle
13 韩国 Tankforradiator 10-1648896 2016-08-10 -
14 韩国 Tankcouplingstructureof 10-1526531 2015-06-01 -
headerforradiator
15 韩国 Evaporatorhavingcondensate 10-1593200 2016-02-02 -
drainstructure
Manufacturingmethodof
16 韩国 transmissionoilcoolerfor 10-1648902 2016-08-10 -
vehicleandtransmissionoil
coolerforvehicle
17 韩国 Platetypeheatexchanger 10-1148925 2012-05-16 -
Radiatorcoverfixingjigfor 与Kohsan
18 韩国 siliconstickingsystem 10-1016800 2011-02-15 Co.,Ltd.共同
拥有
Siliconafixedquantity 与Kohsan
19 韩国 applicationdeviceforradiator 10-1057478 2011-08-10 Co.,Ltd.共同
coversiliconfixingsystem 拥有
Siliconafixingapparatusfor 与Kohsan
20 韩国 radiatorcover 10-1057477 2011-08-10 Co.,Ltd.共同
拥有
Manifoldforheatexchanger
21 韩国 andmethodformanufacturing 10-1100118 2011-12-22 -
thesame
22 韩国 Manifoldforheatexchanger 10-1594990 2016-02-11 -
23 韩国 Finforheatexchanger 10-1100114 2011-12-22 -
24 韩国 Platetypeheatexchanger 10-0967181 2010-06-23 -
Amanufacturingmethodof
25 韩国 heatexchangertankformed 10-1329562 2013-11-08 -
integrallywithgasket
26 韩国 Platetypeheatexchanger 10-1071348 2011-09-30 -
27 韩国 Platetypeheatexchanger 10-1071349 2011-09-30 -
28 韩国 Radiatorforvehicle 10-1459590 2014-11-03 -
29 韩国 Supportofradiatorforvehicle 10-1220983 2013-01-04 -
30 韩国 Draindeviceofradiatorfor 10-1276271 2013-06-12 -
vehicle
31 韩国 Condenserforvehicle 10-1529604 2015-06-11 -
32 韩国 Condenserforvehicle 10-1560347 2015-10-07 -
33 韩国 Pipeconnectingapparatus 10-1079233 2011-10-27 -
34 韩国 Platetypeheatexchanger 10-0950689 2010-03-25 -
35 韩国 Platetypeheatexchanger 10-1071351 2011-09-30 -
36 韩国 Transmissionoilcooler 10-0892111 2009-03-31 -
37 韩国 Transmissionoilcooler 10-0892109 2009-03-31 -
Automotiveheatexchangerto
38 韩国 theunificationofheaderand 10-1061825 2011-08-29 -
tankandfabricatingmethod
thereof
39 韩国 Plateheatexchanger 10-0995586 2010-11-15 -
40 韩国 Plateheatexchanger 10-0995587 2010-11-15 -
Automobileheater-coreof
41 韩国 heat-exchangerand 10-1372934 2014-03-05 -
productionmethodforthe
same
Manufacturemethodofover
42 韩国 moldedgasketforacarheat 10-0928158 2009-11-17 -
exchangertank
Heatexchangerfor
43 韩国 automobileandfabricating 10-0779706 2007-11-20 -
methodthereof
Assemblymethodofheat
44 韩国 exchangerofcar 10-0854963 2008-08-22 -
air-ventilation
45 韩国 Radiatorreinforcement 10-0854962 2008-08-22 -
extendedcontactsurface
Aneasilyreplaceablebolt
46 韩国 typemounting-poleincaseof 10-0846476 2008-07-09 -
damage
47 韩国 Combinedstructureofholder 10-0701289 2007-03-22 -
ofradiator
Heatexchangerforasingle
48 韩国 bodytypeoftransmissionoil 10-0619239 2006-08-25 -
cooler
49 韩国 Tubeofcondenserfor 10-0469769 2005-01-25 -
automobile
Centerfinmachiningtoolfor
50 韩国 heatexchangerandmethod 10-0421237 2004-02-21 -
formachiningsurfaceoftool
usingnitrificationwithplasma
51 韩国 Faninsert 10-1631919 2016-06-14 -
52 韩国 Airshutterassemblyfor 10-1631864 2016-06-14 -
vehicle
Automobilecoolingmodule
53 韩国 havingintegratedtypeof 10-0592602 2006-06-15 -
radiator,condenserandfan
54 韩国 Coolingfanforautomobile 10-1160991 2012-06-22 -
Lubricantcompound,method
forformingcoverfilmon
55 韩国 swashplateofswashplate 10-1565603 2015-10-28 -
typecompressor,andswash
platetypecompressor
Refrigerantsuctionstructure
56 韩国 ofswashplatetype 10-1478685 2014-12-26 -
compressor
Manufacturingmethodof 与Yoonsung
57 韩国 hollowtypeshaftfor 10-1302392 2013-08-27 Tech.Co.,
compressor Ltd.共同拥有
58 韩国 Scrollcompressorforanair 10-1604337 2016-03-11 -
conditioner
59 韩国 Oilseparatingstructurefor 10-1129537 2012-03-16 -
scrolltypecompressor
Swinglinkforscrolltype
60 韩国 compressorandmethodfor 10-1138344 2012-04-13 -
finishingthesurfaceofthe
same
61 韩国 Wobbleassembly 10-1160626 2012-06-21 -
62 韩国 Valveassemblyofcompressor 10-1096585 2011-12-14 -
forvehicle
63 韩国 Swashplatetypecompressor 10-1462515 2014-11-11 -
64 韩国 Swashplatetypecompressor 10-1270651 2013-05-28 -
Coilassemblyofan
65 韩国 electromagneticclutchina 10-1287977 2013-07-15 -
compressor
66 韩国 Swashplatetypecompressor 10-1196364 2012-10-25 -
67 韩国 Sealingstructureof 10-1290633 2013-07-23 -
compressorgasket
Entiretypevalveunitwith
68 韩国 fixedslide-platetype 10-1109041 2012-01-17 -
compressor
Refrigerantinsidedischarge
69 韩国 structureofswashplatetype 10-0872478 2008-12-01 -
compressor
Scrollmaintenancestructure
70 韩国 ofscrollcompressorfor 10-0630312 2006-09-25 -
automobile
Methodofsurfacefinishingof 与Haesong
71 韩国 theswashplate 10-0539399 2005-12-21 P&CLtd.共
同拥有
72 韩国 Amufflerofcompressorfor 10-0765664 2007-10-02 -
thecar
Aswashplateforimproving 与Haesong
73 韩国 surfacelubricationproperty 10-0667897 2007-01-05 P&CLtd.共
同拥有
Apparatusandmethodfor
controlvoltageofblower
74 韩国 accordingtospeedinafull 10-0670846 2007-01-11
automatictemperature
controller
75 韩国 Humiditycontroldeviceand 10-0742075 2007-07-16
processofvehicle
Methodforpreventingicing
76 韩国 overanevaporatorofair 10-0791745 2007-12-27
conditionerforavehicle
77 韩国 Dehumidifyingcontrol 10-0811994 2008-03-03
methodforavehicle
78 韩国 Methodforadjustingin-car 10-0835802 2008-05-30
temperatureofavehicle
Methodforcompensating
in-cartemperaturebasedon
79 韩国 illuminationdimmingrateof 10-0835794 2008-05-30
afullautotemperaturecontrol
systemforavehicle
Methodforcompensating
80 韩国 outdoortemperatureofafull 10-0871202 2008-11-24
autotemperaturecontrol
systemforavehicle
Methodforfilteringoutdoor
81 韩国 temperatureofafullauto 10-0878561 2009-01-07
temperaturesystemfora
vehicle
Inputdeviceoffullauto
82 韩国 temperaturecontrolsystemin 10-0876239 2008-12-19
avehicle
Solarradiationcontrolsystem
83 韩国 usingoutdoortemperaturefor 10-0875706 2008-12-17
avehicle
Methodfordetectingoutdoor
84 韩国 temperatureofavehicleusing 10-0887579 2009-03-02
filtering
Coolingcontrolmethodusing
85 韩国 inflowofoutsideairintoa 10-1183576 2012-09-11
vehicle
Methodofcorrectingfor
86 韩国 distortedvalueofambient 10-1291285 2013-07-24
temperaturesensoroffull
autotemperaturecontrol
Methodofdetectingdistorted
87 韩国 valueofanti-pollutionsensor 10-1291286 2013-07-24
offullautotemperature
controlofavehicle
Methodfortemperature
88 韩国 controloffullauto 10-1336761 2013-11-28
temperaturecontrolsystemof
avehicle
Batteryon/offsensingcontrol
89 韩国 deviceforautotemperature 10-1448526 2014-10-01
controllerofavehicle
90 韩国 Filteringmethodforactive 10-1668479 2016-10-17
in-carsensor
Electriccontrolvalve
91 韩国 controllerforavehicleand 10-1308143 2013-09-06
methodforcontrollingelectric
controlvalve
Aconnectoranddetecting
92 韩国 devicefordefectiveswitching 10-1443660 2014-09-17
oftheconnector
93 韩国 MethodforcontrollingPBR 10-1183577 2012-09-11
typeactuator
Methodforreal-time
94 韩国 diagnosticofPBRtype 10-1210469 2012-12-04
actuator
Methodforreal-time
95 韩国 diagnosticofpowertransistor 10-1210470 2012-12-04
forblowermotorofHVAC
Correctionalcircuitforinput
96 韩国 voltageleveroflinearpower 10-1322682 2013-10-22
module
97 韩国 Stepdeterminingmethodof 10-1094835 2011-12-09
variableresistanceswitch
98 韩国 Knobstructureforinjury 10-1154460 2012-06-01
reduction
Methodforcorrectingblower
99 韩国 usingPBRtypeintakemotor 10-0845080 2008-07-02
actuatorforavehicle
100 韩国 Gasketforcompressor 30-0858043 2016-06-02
101 韩国 Gasketforvehiclecompressor 30-0845006 2016-03-11
102 韩国 Gasketforvehiclecompressor 30-0835116 2016-01-12
103 韩国 Vehiclecompressor 30-0590308 2011-02-21
104 韩国 Vehiclecompressor 30-0590342-01 2011-04-22
105 韩国 Vehiclecompressor 30-0590342 2011-02-21
106 韩国 Vehiclecompressor 30-0590313 2011-02-21
107 韩国 Vehiclecompressor 30-0392222 2005-09-08
108 韩国 Valveplateassembly 30-0394185 2005-09-27
109 韩国 Pistonassemblyofvehicle 30-0394184 2005-09-27
compressor
110 韩国 Cylinderhousingofvehicle 30-0401674 2005-12-08
compressor
111 韩国 HVACcontrollerforavehicle 30-0741367 2014-04-25
112 韩国 HVACcontrollerforavehicle 30-0741368 2014-04-25
113 韩国 HVACcontrollerforavehicle 30-0742290 2014-05-02
114 韩国 HVACcontrollerforavehicle 30-0742299 2014-05-02
115 韩国 HVACcontrollerforavehicle 30-0800626 2015-06-05
116 韩国 HVACcontrollerforavehicle 30-0800627 2016-02-11
117 韩国 HVACcontrollerforavehicle 30-0839831 2016-02-11
118 韩国 HVACcontrollerforavehicle 30-0868680 2016-08-22
119 韩国 HVACcontrollerforavehicle 30-0868685 2016-08-22
120 韩国 HVACcontrollerforavehicle 30-0868687 2016-08-22
121 韩国 HVACcontrollerforavehicle 30-0868688 2016-08-22
122 德国 Platetypeheatexchanger 602010032627.6 2016-04-20 -
123 美国 Plateheatexchanger US9250019B2 2016-02-02 -
欧洲/
124 法国/ Plateheatexchanger 2461128 2016-04-20 -
英国
125 中国 Plateheatexchanger ZL 2014-05-28 -
201080032689.6
126 日本 Plateheatexchanger JP5403472 2013-11-08 -
127 中国 Plateheatexchanger ZL 2014-04-02 -
201080016708.6
128 欧洲/法国 Oilcoolerfortransmission 2295834 2013-01-09 -
129 日本 Transmissionoilcooler 5191066 2013-02-08 -
130 中国 Oilcoolerfortransmission ZL 2015-01-07 -
200980109159.4
131 德国 Oilcoolerfortransmission 602009012726.8 2013-01-09 -
132 美国 Internalcoolingapparatusfor US8015835B2 2011-09-13 -
automobiles
133 德国 Internalcoolingapparatusfor 602008011948.3 2012-01-18 -
automobiles
134 欧洲 Internalcoolingapparatusfor EP2055513 2011-12-14 -
automobiles
135 美国 BlowerMotorAssemblyfor US8106554B2 2012-01-31 -
vehicle
136 中国 Compressorforavehicle ZL20093 2010-05-26
0196422.0
137 中国 Compressorforavehicle ZL20093 2010-09-22
0196425.4
138 中国 Compressorforavehicle ZL20093 2010-08-18
0383500.8
139 中国 Compressorforavehicle ZL20093 2010-05-26
0196423.5
2、商标
序号 国别 商标名称 注册号 注册日期
1 韩国 Kdac(ClassNo.11) 45-0047270 2013-12-06
2 韩国 CSP(ClassNo.12) 40-0837602 2010-09-29
3 韩国 7CVC(ClassNo.12) 40-0634351 2005-10-10
4 韩国 6CVC(ClassNo.12) 40-0634361 2005-10-10
5 韩国 5CVC(ClassNo.12) 40-0637859 2005-11-04
6 韩国 CVC(ClassNo.12) 40-0634366 2005-10-10
7 韩国 SP-21(ClassNo.12) 40-0634299 2005-10-10
8 韩国 SP-20(ClassNo.12) 40-0634367 2005-10-10
9 韩国 SP-17(ClassNo.12) 40-0634295 2005-10-10
10 韩国 SP-15(ClassNo.12) 40-0634324 2005-10-10
11 韩国 SP-13(ClassNo.12) 40-0634357 2005-10-10
12 韩国 SP-10(ClassNo.12) 40-0634329 2005-10-10
13 韩国 SP-08(ClassNo.12) 40-0634348 2005-10-10
14 韩国 KDAC(ClassNo.12) 40-0502897 2001-10-04
15 韩国 KDAC(ClassNo.11) 40-0503862 2001-10-17
16 俄罗斯 Kdac(Logo-Class11) 547513 2015-07-07
17 中国 CSP(Class7) 7497819 2010-10-21
18 中国 KDAC(Word-Class11) 5971204 2010-01-07
19 中国 KDAC(CI-Class11) 5919544 2009-12-21
九、标的资产的主要资产受限情况
单位：万元
项目 2017年3月31 2016年12月31日 2015年12月31 受限原因
日 日
应收 15,162.54 19,738.07 14,834.93 质押韩国通用汽车
票据 公司的应收票据
固定 29,291.94 27,228.77 25,398.26 产业银行长期借款
资产 抵押物
存货 7,093.95 - - 进出口银行短期借
款抵押物
合计 51,548.43 46,966.84 40,233.19 -
十、诉讼情况
（一）未决诉讼
根据境外律师出具的境外法律尽调报告，截至2017年8月31日，与eraeAMS
热交换业务相关的诉讼情况如下：
单位：百万韩元
序 索赔 状态（截至
号 日期（案件编号） 原告 被告 诉讼性质 2017年8月31
金额 日）
2013年4月2日 ISDK 确认不存
（最高法院2015 eraeAMS（作 Co., 在由版权 在韩国最高法
1 为86名共同 引起的债 33.29 院提起的上诉
Da885） 原告之一） Ltd. 务 仍未决。
2015年9月7日 196名原告中
（大邱地方法院 退休雇员 erae 日常薪水 10名原告撤
2 2015GaHap AMS 的损害赔 655.00 诉；定于2017
（186人） 偿 年3月8日审
205837） 理
10名原告中1
2016年6月30日 日常薪水 名原告撤诉；
（大邱地方法院 退休雇员 erae 2017年1月6
3 西部分院2016 AMS 的损害赔 50.00 日，eraeAMS
（10人） 偿 针对原告提出
GaDan56445） 的文件请求递
交了回复
2016年12月20日 日常薪水 2017年1月10
（大邱地方法院 退休雇员 erae 的损害赔 21.00 日，eraeAMS
4 西部分院2016 AMS 针对原告提出
GaDan 63450） 偿 的文件请求递
交了回复
（二）临时禁令及禁令解除情况
根据eraecs、eraens及eraeAMS（以下合称“以下合称方”）的代表Yong-Joong
Kim与工会代表于2011年9月20日签署的协议约定，未经工会事先同意，erae
AMS不得实施剥离。
此外，根据eraeAMS与工会于2017年2月11日签署的协议约定，如果该
公司分立、兼并、业务团队/工厂被转让给第三方，需至少提前90天提供通知并
且与工会达成协议。
根据上述协议，韩国金属工会及韩国金属工会eraeAMS分会（以下简称“工
会”）以eraeAMS的剥离及股份出售尚未取得工会同意为由向大邱地方法院西部
分院法院申请临时行为禁令（不涉及诉讼金额，也不涉及分担安排）。2017年4
月12日，大邱地方法院西部分院法院针对工会提出的前述禁令作出裁决，裁定
eraeAMS在2017年8月31日之前不得实施剥离，eraecs、eraens在2017年8
月31日之前不得出售完成剥离后的eraeAMS股份。
经erae方与工会协商， eraeAMS与工会达成和解。2017年7月27日，工
会向大邱地方法院提出了关于上述禁令的撤回申请，经法院受理后，相关禁令就此失效。
十一、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认的一般原则
（1）标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入标的公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、具体原则
收入在经济利益很可能流入标的公司、且金额能够可靠计量时确认。收入按已收对价的公允价值计量，扣除折扣、回扣、和销售税金和关税。确认收入前必须满足下列特定条件：
（1）销售商品
商品交付，所有权上的主要风险和报酬转移给购货方时确认收入。
（2）提供劳务
收入在经济利益很可能流入标的公司、且金额能够可靠计量时确认收入，不以是否收到款项作为判断标准。收入按已收对价的公允价值计量，扣除折扣、回扣、数量折扣后净额计量。
标的公司提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据实际劳动时间占估计总劳动时间比重确定。合同金额无法可靠计量，确认收入金额以所发生的成本为限。
（3）租金收入
对于经营租赁的租金收入，标的公司当在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
交易标的主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对交易标的净利润无重大影响。
（三）模拟财务报表的编制基础
1、标的公司执行韩国国际财务报告准则及相关规定，标的公司会计记录及法定财务报表按照韩国国际财务报告准则及相关规定编制。
2、模拟合并财务报表仅供航天机电收购标的公司股权而提交上海证券交易所之用。基于此特殊目的，标的公司以标的公司会计记录为基础，按照中国财政部颁发的企业会计准则及其相关规定、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号――财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定, 按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组申请文件》相关规定的要求调整编制模拟合并财务报表。
3、模拟合并财务报表以2017年1-3月、2016年度及2015年度的标的公司
剥离汽车非热交换业务后的存续公司，具体由包括eraeAMS韩国本部热交换业
务的相关资产、负债及损益情况，erae 泰国99.9988%股权、erae印度99.9998%
股权、erae俄罗斯100.00%股权、erae波兰100.00%股权、erae墨西哥92.35%股
权、erae巴西99.96%组成的模拟合并财务报表（但不包括持有的erae乌兹别克
斯坦、erae常熟股权及e-intelligenceCo.,Ltd.股权）为编制基础进行编制。
4、eraeAMS韩国本部按照热交换与非热交换业务性质为总体剥离原则，除
以下事项：
（1）在剥离货币资金、应收款项（仅限eraecs与eraens部分）、长短期借
款、一年内到期的非流动负债时，使得被剥离资产中的货币资金与应收款项之和等于被剥离负债中的长短期借款与一年内到期的非流动负债之和。
（2）存货：共同部门采购部分（金额较小）按照最近3个月的原材料比例
进行剥离。
（3）无形资产：会员权按照平均分配原则进行剥离。
（4）固定资产：标的公司共有5处工厂（分别为大邱工厂、镇川工厂、骊
州工厂、富平工厂、群山工厂）、首尔办事处及美国研究中心。
大邱、镇川以及骊州工厂、首尔及美国研究中心共同使用的固定资产（包括镇川及骊州工厂所有建筑物及构筑物）全部剥离至非热交换业务。
富平及群山工厂共同使用的固定资产全部剥离至热交换业务。
标的公司大邱工厂厂区A、B停车场占用的土地和研究中心专门从事热交换
业务占用的土地（除风洞实验室占用土地）剥离至热交换业务。大邱工厂其他土地以及其他工厂所占土地均剥离至非热交换业务。
（5）长期股权投资剥离见上述“3”所述。
除上述事项外，其他事项按照业务性质进行剥离。
5、考虑模拟合并财务报表的特殊目的及用途，未编制模拟合并现金流量表及模拟合并所有者权益变动表。同时，在编制模拟合并资产负债表时，对所有者权益部分仅列示权益总额，不区分所有者权益具体明细项目。
（四）交易标的与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明
1、交易标的与上市公司重大会计政策无差异
交易标的主要会计政策与上市公司不存在差异。
2、交易标的与上市公司会计估计差异情况
（1）应收账款计提坏账准备差异
标的公司以过去三年坏账实际发生率的均值作为计提比例计提应收账款坏账准备并计入当期损益。上市公司采用账龄分析法计提应收账款坏账准备。
假设交易标的自2016年1月1日起按照上市公司的会计估计进行变更，对
交易标的利润表的影响如下：
会计估计变更 利润表影响项目 影响金额（万元）
2017年1-3月 2016年 2015年
应收账款按照账 资产减值损失 94.45 321.24 1,824.54
龄分析法计提坏 所得税费用 20.78 -70.67 -401.40
账准备 净利润 -115.22 -250.57 -1,423.14
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
第五节本次交易合同的主要内容
2017年4月7日，上市公司与eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、eraecsCo.,
Ltd.,及eraensCo., Ltd.,签署了附条件生效的《股份购买协议》。2017年9月25
日，上市公司、上市公司全资子公司香港上航控股与eraeAutomotiveSystemsCo.,
Ltd.，、eraecsCo.,Ltd.,及eraensCo.,Ltd.,签署了《转让协议》，约定将上市公司
在《股份购买协议》中的权利与义务转让给香港上航控股，由香港上航控股实施本次交易。
2017年9月28日，上市公司全资子公司香港上航控股与erae Automotive
SystemsCo.,Ltd.，、eraecsCo.,Ltd.,及eraensCo.,Ltd.,签署了附条件生效的《股
份购买修订协议》。
本次交易正式签署的《股份购买修订协议》为中英文文本，若因协议的双语版本而产生歧义，以英文版本为准。《股份购买修订协议》主要内容如下：
一、本次交易各方
（一）出售方
1、eraecsCo.,Ltd.,，注册号为180111-0024644的韩国公司，注册地址：韩
国39-130,Seobu-ro179beon-gil,Jukgok-ri,Gimhae-si,Gyeongsangnam-do。
2、eraensCo.,Ltd.,，注册号为170111-0421090的韩国公司，注册地址：韩
国39-130,Seobu-ro179beon-gil,Jukgok-ri,Gimhae-si,Gyeongsangnam-do
（二）收购方
上市公司全资子公司香港上航控股，注册地址：香港湾仔告士打道173-174
号天厨商业大厦15层。
（三）标的公司
eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，注册号为110111-0384117，注册地址：韩
国664Nongong-ro,Nongong-eup,Dalseong-gun,Daegu。
二、标的资产
本次交易的标的资产为将汽车非热交换业务剥离后的存续erae AMS（即标
的公司）的目标股权。标的公司具体由包括韩国本部热交换业务的相关资产和负债，其子公司erae 泰国、erae印度、erae俄罗斯、erae波兰、erae 墨西哥、erae巴西的股权。
三、收购前的标的资产重组
韩国eraeAMS主要从事汽车零配件业务，包括汽车热交换业务和汽车非热
交换业务。本次收购前，现有eraeAMS的汽车非热交换业务将剥离至新设实体，
存续eraeAMS将承继重组前eraeAMS的汽车热交换业务相关的资产和负债。
主要剥离方案如下：
（一）资产
1、土地
大邱工厂热交换专属土地将保留在标的公司，大邱工厂非热交换业务的专属土地和共用土地以及镇川工厂和郦州工厂的土地将转移至非热交换实体。
2、建筑物
如下建筑物将保留在标的公司，其他建筑物，包括总部大楼、科技中心、镇川工厂建筑物、郦州工厂建筑物、公司公寓等将转移至非热交换实体。
地址 类型 面积(�O)
HVAC/PTC工厂 12,547
1-2,Buk-ri/1189-1, Bolli-ri,Nongong-eup, 仓库 4,252
Dalseong-gun,Daegu 停车场 3,519
其它 384
1-3,1-4Buk-ri/1189,Bolli-ri,Nongong-eup, 压缩机工厂 12,835
Dalseong-gun,Daegu 仓库 2,595
咖啡间 669
其它 1,127
580-6/580-18/580-19,Buk-ri,Nongong-eup, 风洞 1,937
Dalseong-gun,Daegu
合计 39,865
3、热交换专属设备将保留在标的公司，非热交换专属设备将转移至非热交换实体。大邱工厂、镇川工厂、郦州工厂的共用设备将转移至非热交换实体，群山工厂和富平工厂的共用设备将保留在标的公司。共享研发实验室设备将按照各业务专属使用进行划分，同时卖方将努力将可以物理隔离区分的实验室进行物理隔离。
4、标的公司将从非热交换实体租赁部分共用资产，非热交换实体亦将从标的公司租赁部分共用资产。该等机器、设备、土地和房屋及构建物的租赁期限不少于10年，并且标的公司及非热交换实体在该等租赁续约时作为独家优先租赁方。双方同意标的公司向非热交换实体支付的上述共享资产的净租金为每年最高不超过26亿韩元每年或双方另行约定的其他价格（该价格根据公司管理层在依法进行有关税务策划后提议双方最终商定）。
5、标的公司将通过服务协议从非热交换实体获得非热交换实体所有的共享工作场所的公用事业及其他附属服务。服务的价格为服务提供方为提供此等服务所发生的实际成本或者服务提供方支付给第三方服务提供商提供此等服务的实际成本的基础上加成5%。
6、非热交换实体将通过服务协议从标的公司获得标的公司所有的共享工作场所的公用事业及其他附属服务。服务的价格为服务提供方为提供此等服务所发生的实际成本或者服务提供方支付给第三方服务提供商提供此等服务的实际成本的基础上加成5%。
7、除非买方和卖方另行约定：1）标的公司将在2017年10月31日之前将
目前郦州工厂暖通空调控制件生产和设备转移到大邱新厂房。卖方承担转移产生卖方应尽责确保标的公司和非热交换实体的物理隔离，以实现分别独立运营。上述隔离的状态和进展应保持买方合理的知情权，且买方有权进行审阅和建议。买方与卖方应友好协商达成一致。
8、卖方应尽责确保标的公司和非热交换实体的物理隔离，以实现分别独立运营。上述隔离的状态和进展应保持买方合理的知情权，且买方有权进行审阅和建议。买方与卖方应友好协商达成一致。
9、应收关联方款项将在交易交割时结清。
10、交割日前，卖方应将非热交换业务中海外子公司的长期股权投资将剥离至非热交换实体，海外子公司需完成相应的股东变更登记。
11、其他资产将根据后续双方约定的合理的拆分原则进行划分。
（二）负债
1、退职金及员工长期服务奖金负债将按照精算报告所列示的计算方法，在剥离日计算的负债金额，按照人员拆分情况拆分至标的公司和非热交换实体。
2、应付关联方款项将在交割日前支付完毕。
3、卖方应诚信尽责在交易交割前将热交换与非热交换共有的其他负债偿付完毕，若在交易交割日仍有尚未偿付的两个业务共享的其他债务，将根据合理的拆分比例进行拆分并对交易对价进行相应调整。
（三）所有者权益
卖方应将标的公司的实收资本从剥离前的119,140,000,000韩元减少至剥离
后的59,570,000,000韩元，即减少59,570,000,000韩元；卖方应将标的公司的股
数从23,828,000股减少至剥离后的11,914,000股，即减少11,914,000股。
（四）知识产权
1、专属知识产权（包括专利、技术及商标）将根据对应的产品归属在存续公司和非热交换实体。
2、两块业务共有专利和技术，将保留在存续公司，并向非热交换实体提供免费使用。
3、KDAC和erae商标将转移至非热交换实体，其中KDAC商标由标的公司
提供免费使用，erae商标由标的公司在3年过渡期内免费使用。
（五）IT系统
1、IT职能及系统将保留在标的公司，现有的IT服务将由标的公司通过在
一定过渡期内提供服务的形式或长期提供服务的形式继续向非热交换实体提供。
2、在交割后第一年内，标的公司将向非热交换实体免费提供上述IT服务。
从交割后第二年起，IT 服务的价格为服务提供方为提供此等服务所发生的实际
成本或者服务提供方支付给第三方服务提供商提供此等服务的实际成本的基础上加成5%。
3、卖方在剥离计划完成日之前，应确保非热交换实体和标的公司的数据、系统和应用等实现拆分，同时确保只有非热交换实体的受雇员工才有权限接触该类数据、系统和应用。卖方应承担IT系统拆分的所有成本、费用和税费。
（六）合同转移
卖方应在《股份购买修订协议》签署20个工作日或各方商定的其他期限内
在相应附件列示拟转移至非热交换实体的合同。卖方需要就业务剥离事项通知合同对方，并获取对方的书面同意或确认，以保持与客户或供应商的业务关系正常持续，且该部分工作应在剥离计划完成前进行。买方享有关于该项工作进展信息的知情权。卖方应参照《股份购买修订协议》获得必要的第三方同意。
卖方应在《股份购买修订协议》签署20个工作日或各方商定的其他期限内
在相应附件列示标的公司和非热交换实体共有的尚未履行完毕的合同。卖方需要就剥离事项通知合同对方，并获取对方的书面同意或确认，或者根据要求与对方重新签立标的公司和非热交换实体分别的合同，以保持与客户或供应商的业务关系正常持续，且该部分工作应在剥离计划完成前进行。买方应享有关于该项工作进展信息的知情权。卖方应参照《股份购买修订协议》的获得必要第三方同意。
（七）人员
1、共享人员的拆分根据员工对两个业务的贡献度以及两个业务的收入占比进行分配，除了下列员工：
2、共享工作场所的公用事业及其他附属服务部门员工将转移至非热交换实体，并向标的公司提供过渡期或长期服务；但群山和富平工厂的公用事业及其他附属服务部门员工将保留在标的公司，并向非热交换实体提供过渡期或长期服务。
3、实验室，即噪音震动实验室、材料实验室和原型车间的相关员工将按下述方案分配，但在必要的情况下双方可就此方案进一步协商及调整：
实验室 热交换 非热交换
噪音震动实验室 2名工程师，2名技术员 2名工程师
材料实验室 3名工程师 4名工程师，1名技术员
原型车间 4名工程师，9名技术员 6名工程师，10名技术员
4、标的公司的唯一代表董事（“代表董事”）同时作为标的公司的首席执行官，应已由董事会根据卖方的提名予以选任，且代表董事应对外代表标的公司并管理标的公司的业务。
5、双方应在剥离计划完成之前，商讨共享员工在标的公司和非热交换实体之间分配的方案并确定员工剥离清单，尤其针对核心技术员工和关键管理人员，以确保标的公司在剥离后能够独立运营。卖方应确保核心员工和高管团队的留存率达到90%，普通员工的留存率达到80%。
6、卖方应在剥离计划完成之前完成非热交换实体与包括海外员工在内的每位转移员工正式劳动合同的签订，并承担人员转移产生的所有成本、费用和税费。
（八）服务协议
1、公司和非热交换实体将在交易交割前签署一系列非热交换实体向标的公司提供的和标的公司向非热交换实体提供的过渡期/长期服务协议。
2、卖方应确保过渡期服务或长期服务的范围能够充分保证标的公司和非热交换实体业务按照交割前12个月的状态持续运营。买方在交易交割前将对过渡期服务和长期服务的完整性进行审阅，并就建议的服务范围调整与卖方友好协商，以确保标的公司的持续运营。同时买方和卖方应友好协商诚信尽责将过渡期服务和长期服务的范围控制在最小范围内。
3、过渡期服务或长期服务的每一项服务都将设立双方同意的服务期限。提供服务的一方将在约定的服务期限内提供服务。
4、接收方应当每月向服务的提供方支付费用，除双方另有约定外，服务费用的价格将按照双方认可的服务方提供上述服务发生的实际成本加成5%计算。（九）剥离成本
在规定时间内完成后10个工作日内，卖方将向买方发出书面通知。买方收
到书面通知后，应被允许就卖方在书面通知中所提及的任何步骤的完成情况予以核实查证。若核查中发现实际剥离状态与前文所述的剥离计划存在重大不符，买方有权要求卖方立即按照剥离计划重新实施，或者按照该等不符造成的损失在交易对价中进行调整。卖方应承担剥离活动的所有成本、费用和税费。
四、交易步骤
重组完成后，上市公司将通过现金收购的方式分步购买存续eraeAMS的目
标股权，具体步骤如下：
步骤 内容 具体操作
重组
根据《股份购买修订协议》附录约定的剥离方案，对eraeAMS
1-1 剥离 的汽车非热交换业务以及erae 常熟中汽车热交换业务资产将
剥离至新设实体，存续eraeAMS将承继重组前eraeAMS的汽
车热交换业务相关的资产和负债。
第一步收购：收购标的公司51%股权
上市公司通过支付现金的方式购买erae ns 持有的存续 erae
买方收购标的 AMS42.30%股权和eraecs持有的存续eraeAMS8.70%股权。
2-1 公司 51%的股 交割日后十个工作日内，eraeAMS另一股东PoscoDaewoo依
权 据约定将其所持有的存续erae AMS的7.70%股权转让给erae
cs。
第二步收购：有权通过行使买方购买期权收购标的公司19%股权
买方收购标的 交割日后六个月届满之后，上市公司有权通过行使《股份购买
3-1 公司 19%的股 修订协议》中约定的买方购买期权，购买erae cs所持有的存
权 续eraeAMS19%股权。
五、交易价格及定价依据
东洲评估采取收益法和市场法对eraeAMS剥离汽车非热交换业务后的存续
公司的股东全部权益价值进行了估值，并选用收益法估值结果作为最终估值结论。根据东洲评估出具的《上海航天控股（香港）有限公司拟现金收购涉及的存续eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字（2017）第0096号），在估值基准日，存续eraeAMS股东全部权益价值（投资
价值）估值为人民币170,400.00万元。公司国资主管机构中国航天科技集团公司
已批准本次交易（天科资（2017）859 号），并对东洲评估出具的估值报告进行
了估值备案（科评备字[2017]43号）。
根据《股份购买修订协议》，本次交易中，第一步收购标的公司51%股权购
买价格为13,154.94万美元（按2017年9月1日汇率折算为人民币86,702.89万
元）。第二步通过买方购买期权收购标的公司19%股权的行权价格为4,901万美
元（按2017年9月1日汇率折算为人民币32,302.00万元）。
六、支付方式及安排
本次交易对价支付货币为美元，由买方以现金支付交易对价。本次交易的交易对价将按照如下步骤支付和调整：
（1）还款托管金额和剥离费用的确认
在交割日之前至少二十个营业日前，卖方向买方交付《还款托管金额声明》、《剥离费用声明》以及计算上述各项金额的支撑材料，并由交易双方就还款托管金额或剥离费用可能存在的异议调整达成一致，确认还款托管金额和剥离费用。
（2）在交割日，买方将买方支付款项电汇至eraecs、eraens共同书面指定
的一个银行账户。
买方支付款项计算公式：
标的公司51%股权的交易价格（即131,549,400美元），减去以下各项金额的
总和：
①赔偿托管金额（19,732,410美元）
②还款托管金额（即截至交割日卖方欠标的公司的未偿借款本金、利息及费用金额总和）
③剥离费用（根据《股份购买修订协议》，交易双方约定剥离费用由卖方承担）
④ KDB贷款差额部分（标的公司向韩国产业银行借取的于交割日全部应偿
债务与标的公司向韩国产业银行借取的625亿韩元贷款之间的差额）
（3）交割后
在交割日满三个月当日（即“首次赔偿托管额支付日”），托管代理应向卖方根据协议约定按照列于相应卖方名下的比例向卖方支付剩余赔偿托管金额。
七、竞业禁止
根据《股份购买修订协议》，“竞争业务”是指在任何司法管辖区内与汽车热交换系统有关的业务。自交割日之后的三年内，除非针对集团公司或经买方明确许可，否则卖方不得且应敦促其各自关联方不得拥有、管理、参与、经营、控制、受雇于任何竞争业务，不得向任何竞争业务提供咨询意见，不得与任何竞争业务进行生意上的合作，不得在任何竞争业务中保有投资，不得参与任何竞争业务的持有、管理、经营或控制。
在不影响上述条款的一般性时，在 erae常熟汽车热交换业务资产收购交割
前，erae常熟可继续按照日常经营方式运营业务；并且在erae乌兹别克斯坦 40%
股权交割前，erae乌兹别克斯坦可以继续按照日常经营方式运营其业务。
八、对标的公司所有权后续增持
（一）买方购买期权
在买方完成对于标的公司51%股权后，eraecs不可撤销地授予买方一项期权
（“买方购买期权”），由买方自行决定行使，从eraecs处购买其持有的标的公司
不带任何和权利负担的19%股权。
（二）卖方出售期权
在买方完成对于标的公司 51%股权收购后的六个月届满之后，且 Posco
Daewoo已将其持有的全部标的公司股权转让予eraecs之后，由eraecs 自行决
定行使，以要求买方从eraecs处购买不附带任何和全部权利负担的标的公司19%
股权。
（三）卖方购买期权
在买方完成对于标的公司51%股权收购后，经买方书面同意，卖方可要求买
方出售其届时持有的标的公司19%股权。
（四）行权的条款和条件
买方购买期权、卖方出售期权和卖方购买期权应由相应的期权持有人在交割后六个月届满之后的任何时间（经买方和卖方共同确定）通过向另一方送达书面行使通知行使。行使买方购买期权、卖方出售期权或卖方购买期权的价格应为4,901万美元，但若该等价格高于具有资质的中国评估方根据适用的法律确定的估值，则相应期权的行使将不再继续，除非卖方同意以具有资质的中国评估方根据适用的法律所确定的估值结果确定的购买价格继续行使期权。
九、估值基准日起至交割日期间标的公司收益归属
根据《股份购买修订协议》，交易双方约定自估值基准日起至交割日期间，有关标的业务所产生和发生的标的公司的一切收益将归属于买方。
十、本次交易完成后对 erae 乌兹别克斯坦 40%股权和 erae
常熟汽车热交换业务的收购安排
交易对方之一eraecs另持有erae 乌兹别克斯坦 40%股权。erae 乌兹别克
斯坦也从事汽车热交换业务。
eraeAMS剥离重组后的新设实体从事汽车非热交换业务，其持有erae常熟
100%股权。erae 常熟主要从事汽车制动系统、汽车发动机控制系统、汽车空调
控制系统等产品的生产、研发，销售。erae常熟拥有四条汽车零部件生产线，其
中包括一条汽车热交换系统产品生产线。
为减少关联交易、避免同业竞争、保证公司汽车热交换业务持续良好的发展，公司与交易对方约定将收购eraecs持有的erae乌兹别克斯坦40%股权和erae常熟汽车热交换业务资产。根据《股份购买修订协议》，具体约定如下：
1、erae乌兹别克斯坦 40%股权
根据《股份购买修订协议》，在本次交易交割日后六个月届满之后，erascs
应向标的公司出售其在erae 乌兹别克斯坦中持有的40%股权，该等股权购买价
格为200亿韩元（受限于标的公司对erae乌兹别克斯坦开展尽职调查后所作的
合理价格调整）。若erae乌兹别克斯坦股权购买价格高于具有相关资质的中国评
估机构根据适用的法律所确定的erae乌兹别克斯坦股权估值，不得继续进行erae
乌兹别克斯坦股权转让，除非eraecs同意基于该等估值结果确定购买价格来完
成erae乌兹别克斯坦股权转让。
2、erae常熟汽车热交换业务
公司与交易对方约定将收购erae常熟汽车热交换业务。目前拟定的交易步
骤如下：
第一步：根据《股份购买修订协议》中约定的剥离方案，将eraeAMS所持
有的erae常熟所有股权剥离至新设实体。
第二步：在本次交易交割完成后的6个月之内，由新设实体在中国常熟设立
一家新的全资子公司（即《股份购买修订协议》中所称“新常熟公司”），并由新常熟公司承接erae常熟的汽车热交换业务相关资产。
第三步：由上市公司或其指定的实体从新设实体处购买其在新常熟公司中所持有的全部股权，具体收购安排有待各方进一步确认。
根据上述交易步骤，上市公司或其指定方将向新设实体支付交易对价购买新常熟公司全部股权。公司目前尚未与交易对方商定新常熟公司全部股权的交易对价。最终的交易价格将以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经中国国有资产管理机构（含其授权机构）备案估值的结果为准。
十一、收购后标的公司治理结构
在买方持有标的公司51%股权后，标的公司的董事会将由5名成员组成，其
中将有3名由买方提名，另外2名董事由eraecs提名的人士组成。同时，标的
公司董事长应由董事会根据买方提名予以选任。标的公司唯一代表董事应被选任为标的公司的首席执行官，并由董事会根据eraecs的提名予以选任。标的公司
首席财务官应由标的公司的董事会根据买方提名予以选任。
如无其他事项，在买方持有标的公司70%股权后，买方将享有标的公司首席
执行官的独有提名权且董事会应批准该等提名。
十二、交割条件
各方将尽其各自合理努力，促成在交割截止日期之前完成协议中所述的交割条件。
（一）卖方需满足交割条件
作为买方履行其交割义务的前提条件，卖方需满足卖方交割条件，主要内容如下：
1、常规交割条件，包括：保持卖方陈述与保证的真实和准确，无重大不利影响，无相关法律变更，履行并遵守协议约定，无阻碍交易的法律诉讼、索赔或请求，取得并完成交易所需的政府批准、许可和申报等，取得相关第三方的同意或支持等。
2、卖方还需要满足以下交割条件：
（1）按照双方约定的剥离计划完成剥离。
（2）PoscoDaewoo和eraecs的代表董事联合签署的书面证明，确认Posco
Daewoo和eraecs将于交割日当日或之前签署一份股权转让协议，并约定Posco
Daewoo将在eraeAMS51%股权转让完成后的10个工作日内将其所持有的erae
AMS 全部股份转让给eraecs。同时，由PoscoDaewoo出具承诺，确认将会配合
完成上述股权转让，且不会干扰或以任何方式负面影响卖方和买方就标的公司的股东协议以及章程进行的谈判。eraecs、PoscoDaewoo和DelphiInternationalS.a.r.l.于2011年9月20日签署的股东协议得到终止。
（3）对标的公司的治理结构按照双方约定进行调整，买方应已收到标的公司（现）注册董事、首席执行官、首席财务官和法定监事的书面辞职（包括免责条款）的相关证明，且每一份证明在形式和内容上均须令买方满意。
截止交割日，核心技术人员、关键管理人员，所有集团公司员工（关键员工除外）的留用率应达到交易双方所约定的比例。
（4）由标的公司工会出具一份书面函件，表明其将不会就剥离和拟议交易提出任何反对或采取任何会阻碍完成剥离和拟议交易的行为。同时，卖方已提供会议通知、会议记录或其他与非热交换实体的工会的书面通信文件，可以证明卖方已经尽其最大努力促使非热交换实体的工会出具书面函件，表明其将不会就剥离和拟议交易提出任何反对或采取任何会阻碍完成剥离和拟议交易的行为。同时，需和工会就修订后的和解协议进行确认。
（5）卖方应敦促集团公司和每一重大供应商和重大客户，就剥离和本协议所述拟议交易进行适当的沟通。并且将由卖方的代表董事联合签署一份书面证明，确认重大供应商和重大客户未对剥离和拟议交易提出反对，并且集团公司和重大供应商、重大客户间的业务关系不会因为拟议交易或其他缘由而受到不利影响。
卖方应已促使集团公司通知《股份购买修订协议》附录8所列之相关方，与
该等各方进行协商和/或获得该等各方的同意，并已向买方提供与之相关的书面证据确认上述相关方不曾对剥离和拟议交易提出任何反对。
（6）由卖方和标的公司出具承诺，确认标的公司和卖方将促使标的公司不动产的全部权利负担以及存在于集团公司的任何及全部重大资产全部权利负担将在不晚于交割日后五个营业日内解除。
买方应已收到韩国产业银行出具的声明，确认以下事项：①截至交割日，韩国产业银行向标的公司借出的贷款金额；②韩国产业银行在收到标的公司偿还的贷款金额后的5个营业日内，将完全解除在标的公司资产上设立的所有权利负担（包括但不限于在标的公司目前的工厂抵押）；③在韩国产业银行收到标的公司偿还金额后的5个营业日内，将完全免除标的公司在韩国产业银行贷款协议项下的一切其他义务。
（7）标的公司和卖方应已签署每一份其为签署一方的交易文件，且每一份交易文件根据其适用的条款及条件已具有充分的效力。买方在交割日应已收到《股份购买修订协议》中所列的各项交付物。
（8）《股份购买修订协议》中所列的政府机构批准均已完成或取得。
（二）买方需要满足的交割条件
作为卖方履行其交割义务的前提条件，需要满足的主要交割条件包括：保持买方陈述与保证的真实和准确，取得交易所需的内部授权，取得并完成相关政府批准、许可和申报等。
十三、赔偿条款
买方或卖方若违反或不履行《股份购买修订协议》中的陈述与保证或约定事项，且对方或其关联方因此受有损害的，应向对方做出赔偿。
十四、协议的生效
《股份购买修订协议》应当在满足下列条件后发生效力：
1、每一方收到经其他各方签署的协议副本；
2、各卖方已取得批准其签署协议并执行拟议交易的各自董事会决议；
3、买方已取得批准其签署《股份购买修订协议》并执行拟议交易的董事会决议和股东决定；
4、航天机电已取得其批准买方签署本协议并执行拟议交易的董事会决议和股东大会决议，且航天机电的国资主管机构（含其授权主体）已批准买方签署本协议并执行拟议交易。
5、除非另外有特殊约定，在上述条件均得到满足之前，本协议对任何一方均不具有约束力
十五、协议的终止
在交割前的任何时候，可通过如下方式终止《股份购买修订协议》并且放弃拟议交易：
1、经卖方和买方共同书面协议终止《股份购买修订协议》；
2、若因政府机构的禁令和限制导致无法取得或完成本次交易所需进行的政府批准和相应流程，买方或卖方均可发出书面通知即可终止《股份购买修订协议》，但具有过错一方不得行使该等终止权利；
3、交割未能在交割截止日当日或之前发生，买方或卖方均可发出书面通知即可终止《股份购买修订协议》，但具有过错一方不得行使该等终止权利；
4、若因继续实施拟议交易或遵守相关监管要求而需要对《股份购买修订协议》进行补充、修改、更新，但买方和卖方就此无法达成一致的，任一一方可终止《股份购买修订协议》；
5、由于卖方或买方违反《股份购买修订协议》致使交割无法完成且不在规定时间内予以弥补的，守约方有权单方以书面通知的方式终止《股份购买修订协议》。
第六节 标的资产的估值情况
一、标的资产估值的基本情况
东洲评估采取收益法和市场法对eraeAMS剥离汽车非热交换业务后的存续
公司的股东全部权益价值（投资价值）进行了估值，并选用收益法估值结果作为最终估值结论。根据东洲评估出具的《上海航天控股（香港）有限公司拟现金收购涉及的存续eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字【2017】第0096号），在估值基准日2016年12月31日，存续eraeAMS股东全部权益价值（投资价值）估值为人民币170,400.00万元，比模拟合并口径归属于母公司账面净资产增值人民币70,559.17万元，增值率70.67%。本次交易已经履行国资批复及估值备案手续，备案号为科评备字[2017]43号。
（一）概述
1、经收益法估值，存续 erae Automotive Systems Co., Ltd.于估值基准日
2016年12月31日的股东全部权益价值（投资价值）为人民币170,400.00万元。
2、经市场法估值，存续 erae Automotive Systems Co., Ltd.于估值基准日
2016年12月31日的股东全部权益价值（投资价值）为人民币171,100.00万元。
（二）结论分析
收益法和市场法估值结果出现差异的主要原因是：收益法是通过估算企业未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。
市场法（交易案例比较法）是收集与标的资产处于同一行业企业的股权交易案例，并选择可比公司的一个或几个收益性和资产类参数，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析标的资产与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于标的资产的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。由于市场法与收益法估值途径不同，所以估值结论会有所差异。
由于市场法标的资产结论受股权并购交易市场行情波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故选择收益法标的资产结果作为最终估值结论。
存续eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.于估值基准日2016年12月31日的股
东全部权益价值（投资价值）为人民币170,400.00万元。
（三）估值价值类型
本次估值采用投资价值类型。
投资价值是指估值对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。
本次估值考虑了香港上航控股收购被估值单位的股权后，航天机电及其子公司与被估值单位业务整合产生的协同效应。
航天机电通过其全资子公司香港上航控股收购存续erae AMS，协同效应主
要体现在存续eraeAMS和航天机电控股子公司爱斯达克的业务整合，具体如下：
1、爱斯达克在热交换系统领域已拥有较为领先的暖通系统和发动机冷却系统产品的研制和开发能力，而存续eraeAMS在全球也拥有风洞实验室、压缩机测试实验室、空调测试实验室、控制头测试实验室等与汽车热交换业务相关的实验室。并购整合后，整体研发能力将会提升，航天机电将为存续eraeAMS现有空调控制器、空调箱、冷却模块三类产品争取新的产品线拓展；
2、爱斯达克尚未涉足空调压缩机及汽车空调控制器领域，而存续eraeAMS
在汽车热交换业务领域拥有更加丰富的产品组合，对汽车空调压缩机以及控制器具备了领先的生产研发能力，具有较强的竞争能力。并购整合后，存续eraeAMS现有压缩机产品将在中国国内市场具备业务增长机会，有效填补爱斯达克生产线的空白。
本次估值选择该价值类型，主要是基于本次估值目的、市场条件、估值假设及估值对象自身条件等因素。
二、估值假设
（一）基本假设
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设：该假设首先设定被估值资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被估值资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3、持续经营假设：即假设标的资产以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1、除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响估值价值的非正常因素没有考虑。
2、现行的有关法律及政策、产业政策、宏观经济形势无重大变化，估值对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、标的资产所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4、依据估值目的，确定估算的价值类型为投资价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
5、资产负债及损益项目剥离以业务性质及双方约定的合理拆分原则进行划分，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了存续eraeAMS《2015年度、2016年度审计报告及模拟合并财务报表》，估值范围系根据上述审计报告确定，估值假设资产剥离可以如期实现，航天机电现金收购方案能够如期实现。
6、根据本次交易的剥离安排，标的资产将在2017年10月31日之前将目前
郦州工厂暖通空调控制件生产和设备转移到大邱新厂房，标的资产原有股东承担转移产生的所有成本、费用和税费（不包含大邱新厂房的租赁成本），并取得必要的审批和客户批准；标的资产将在2018年11月30日之前完成镇川工厂热交换业务的生产和设备向大邱工厂的转移，并承担生产转移产生的所有成本、费用和税费，并取得必要的审批和客户批准。估值假设上述搬迁事项可以如期实现。
（三）收益法假设
1、标的资产提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，和审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2、标的资产目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、标的资产以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4、本次估值的未来预测是基于现有的市场情况，对未来航天机电收购标的资产股权后产生协同效应前提下的合理预测，但不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5、标的资产管理层提供给估值机构的盈利预测是收益法估值的基础，估值人员对标的资产盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与标的资产管理层多次讨论，进一步修正、完善盈利预测。本次交易估值机构对标的资产未来盈利预测的利用，并不是对标的资产未来盈利能力的保证。
6、基于企业未来盈利预测，经测算，并购整合后，标的资产需补充 1,350
亿韩币（折合人民币约77,715.73万元）资金，资金来源系标的资产按市场利率
向金融机构进行融资，航天机电或香港上航控股可对上述借款提供担保。
估值结果的计算是以估值对象在估值基准日的状况和估值报告对估值对象的假设和限制条件为依据进行。根据估值要求，认定上述假设在估值基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结果的责任。
三、估值情况说明
（一）收益法估值情况说明
1、收益法的定义
企业价值估值中的收益法，是指通过将被估值企业预期收益资本化或折现以确定估值对象价值的估值思路。
根据国家有关规定以及《资产评估准则--企业价值》，本次估值按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次估值的尽职调查情况以及估值对象资产构成和主营业务经营的特点，本次估值的基本思路是以估值对象经审计的模拟合并会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，估算估值对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到估值对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出估值对象的股东全部权益价值。企业价值估值中的收益法，是指通过将被估值企业预期收益资本化或折现以确定估值对象价值的估值思路。
2、估值思路
（1）具体估值思路
① 根据存续eraeAMS模拟合并报表，对纳入估值范围的业务，按照最近几
年的历史经营状况的变化趋势、业务类型和企业预期投资计划估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
② 将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如
基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
③ 由上述二项资产价值的加和，得出估值对象的企业价值，再扣减付息债
务价值以后，得到估值对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）估值模型
收益法估值模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
E B D
式中：
E：估值对象的股东全部权益价值；
D：估值对象的付息债务价值；
B：估值对象的企业价值；
B P Ci
P：估值对象的经营性资产价值；
n Fi Fn 1 g
p 1 ri r g 1 rn
i1
式中：r：所选取的折现率；
Fi：估值对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
n―明确的预测期期间是指从估值基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为6年。根据标的资产目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定； g―未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G取零；
ΣCi：估值对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（3）收益指标
本次估值使用企业的自由现金流量作为估值对象的收益指标，其基本定义为：
F=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-运营资本增加额
企业的经营性资产收益法预测过程：
①对标的资产管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核；
② 分析标的资产历史的收入、成本、费用等财务数据，结合标的资产的资
本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整；
③在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定估值假设；
④根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值；
⑤根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
（4）折现率
本次估值采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd：估值对象的付息债务比率；
Wd D
(E D)
We：估值对象的权益资本比率；
We E
(E D)
T：所得税率；
Rd：付息债务利率；
Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本Re；
Re Rf e MRP
式中：
Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
ε：估值对象的特定风险调整系数；
e
：估值对象权益资本的预期市场风险系数；
e t (1 (1 t) D)
E
式中： t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为标的资产的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项估值中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
3、净利润分析预测
（1）主营业务收入预测
标的资产主营业务收入预测结果如下：
单位：万元
项目\年份 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023年
以后
主营业务收入 251,394.75 284,294.83 347,167.40 471,193.13 556,726.19 556,726.19 556,726.19
增长率 - 13.09% 22.12% 35.73% 18.15% - -
（2）主营业务成本预测
标的资产的主营业务成本包括材料成本、人工成本、折旧摊销等。标的资产主营业务成本预测结果如下：
单位：万元
项目/年份 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023年及以后
主营业务收入 251,394.75 284,294.83 347,167.40 471,193.13 556,726.19 556,726.19 556,726.19
营业成本 216,211.65 242,136.88 293,822.37 394,724.30 460,928.50 461,199.98 461,199.98
毛利率 14.00% 14.83% 15.37% 16.23% 17.21% 17.16% 17.16%
（3）营业税金及附加预测
标的资产无营业税金及附加，未来年度不予分析预测。
（4）营业费用预测
标的资产营业费用包括折旧费用、职工薪酬、运输装卸费、质保金等，具体预测如下：
单位：万元
项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023年以后
营业费用 6,125.92 6,239.22 6,740.68 7,258.29 7,832.58 7,832.58 7,832.58
占营业收入的比例 2.44% 2.19% 1.94% 1.54% 1.41% 1.41% 1.41%
（5）管理费用预测
标的资产的管理费用主要包括折旧费用、工资福利费、研究开发费用、租赁费用、差旅费等，具体测算如下：
单位：万元
项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023年以后
管理费用 19,192.00 21,576.86 25,502.83 27,272.18 29,472.91 29,358.62 29,358.62
占营业收入的比例 7.63% 7.59% 7.35% 5.79% 5.29% 5.27% 5.27%
（6）财务费用预测
标的资产财务费用主要为利息支出。本次交易后，存续eraeAMS需通过贷
款等途径补充现金流，根据预测，存续eraeAMS预计2017年拟新增1,350亿韩
币，以估值基准日汇率计算折合人民币金额为77,715.73万元借款，以满足未来
生产、经营的资金需求，资金来源系标的资产按市场利率向金融机构融资，上市公司或香港上航控股可对上述借款提供担保。未来年度不考虑还款。预测期内标 的资产利息支出金额为2,459.52万元。
（7）非经常性损益项目
营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
（8）投资收益分析预测
本次估值子公司合并预测，故未来不预测投资收益。
（9）所得税的计算
预测期内，存续erae AMS及下属二级投资单位未来适用企业所得税税率如
下：
序号 企业名称 所得税率（%）
1 EraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd. 22.00-24.20（注1）
序号 企业名称 所得税率（%）
2 EraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.-Brazil 34.00
3 EraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.-China 25.00
4 EraeAutomotiveIndiaPrivateLimited 34.608（注2）
5 EraeAutomotiveSystemsMexico,S.deR.L.deC.V. 30.00
6 EraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.-Iran 25.00
7 EraePolandSp.zo.o 19.00
8 EraeAutomotiveRusLimitedLiabilityCompany 20.00
9 Erae(Thailand)Co.,Ltd. 20.00
注1：按照韩国税法规定，应税收入在2亿到20亿韩币之间时，应按照应纳税额的20.00%计提的国税――法人税和以法人税应纳税额的10.00%计算的地方所得税，因此企业所得税合计税率平均为22.00%；应税收入超过20亿韩币时，应按照应纳税额的22.00%计提的国税――法人税和以法人税应纳税额的10.00%计算的地方所得税，因此企业所得税合计税率平均为24.2%。
注2：Erae印度企业所得税按照印度税法规定，应纳税所得超过1亿印度卢比，企业所
得税税率为34.608%。
此外，估值机构考虑了弥补以前年度亏损后计算所得税。
（10）少数股东权益的预测
存续eraeAMS持有由erae墨西哥公司92.35%的股权。未来年度按照该公司净
利润的7.65%对少数股东权益进行预测。
4、企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
（1）折旧和摊销
根据标的资产原有的、改良和未来更新的各类固定资产和其它长期资产，预测的折旧和摊销情况具体如下：
单位：万元
项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023年以后
房屋建筑物折旧 293.09 328.98 529.80 529.56 525.62 525.62 525.62
设备折旧 7,829.72 8,900.33 11,356.83 12,629.44 14,483.48 14,886.34 14,886.34
折旧合计 8,122.81 9,229.30 11,886.63 13,159.00 15,009.10 15,411.95 15,411.95
（2）资本性支出
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。具体预测如下：
单位：万元
项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023年以后
资本性支出 18,694.06 28,907.60 17,098.98 28,137.48 12,165.97 15,411.96 15,411.96
（3）营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。具体预测如下：
单位：万元
项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023年以后
期末营运资本 89,581.38 101,097.71 123,133.69 166,658.80 196,528.20 196,511.21 196,511.21
运营资本增加 14,756.91 11,516.34 22,035.98 43,525.10 29,869.40 -16.99 0.00
（4）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
5、折现率的确定
本次估值采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。资本加权平均回报率利用以下公式计算：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd：估值对象的付息债务比率；
Wd D
(E D)
We：估值对象的权益资本比率；
We E
(E D)
T：所得税率；
Rd：付息债务利率；
Re：权益资本成本；
（1）权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本Re：
Re Rf e MRP
式中：
Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
ε：估值对象的特定风险调整系数；
e
：估值对象权益资本的预期市场风险系数；
t (1 (1 t) D)
e E
式中： t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
预测估值对象的权益资本成本Re如下：
项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023年及以后
Re 15.0% 15.1% 15.3% 15.1% 15.1% 15.1% 15.1%
（2）债务资本成本
韩国历史年度企业贷款利率为3.64%-2.44%，呈下降趋势，本次交易后，标的资产将按市场利率向金融机构进行融资，航天机电或香港上航控股可为上述借款提供担保。保守估计贷款利率为3.00%。
（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
Wd D ＝32.5%
(E D)
We (EED)＝67.5%
（4）折现率计算
R Rd 1 T Wd Re We
具体预测如下：
项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023年及以后
R 10.8% 11.0% 11.1% 10.9% 10.9% 10.9% 10.9%
6、收益法估值结论
经收益法测算，标的资产于估值基准日2016年12月31日股东全部权益价
值（投资价值）为人民币170,400.00万元。
（二）市场法估值情况说明
1、市场法的定义
市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较以确定估值对象价值的估值方法。市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种估值技术。
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与标的资产比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，估值结论应当考虑流动性对估值对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑估值对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
2、估值思路
本次以存续eraeAMS合并报表口径进行市场法估值，具体思路如下：
（1）选取与标的资产同地区、处于同行业企业的股权交易案例，并通过影响该行业企业价值的关键财务指标进一步筛选，从中剔除与标的资产可比性相对较弱的企业，得到最终选取的可比交易案例企业。
（2）根据标的资产所处行业的特性及财务特征等因素，选取合适的价值比 率，如动态PE、动态EV/EBITDA,并计算各可比交易案例企业的价值比率。（3）对于各价值比率，将可比交易案例企业价值比率的均值乘以标的资产的相应分析参数，得到该价值比率下标的资产股东全部权益的估值值。
（4）综合分析不同价值比率的估值结果，得到市场法最终估值结论。
3、市场法的估值过程
（1）价值比率的选取和计算
本次估值主要采用盈利类价值比率。另外，考虑到动态价值比率更能反映对 公司未来成长性的预期，本次估值在盈利类价值比率中选取动态 P/E 和动态 EV/EBITDA比率作为价值比率。
（2）可比交易案例的选取和筛选
经筛选，本次估值选出14个可比交易案例。经计算，得到各可比交易案例
动态P/E和动态EV/EBITDA比率如下：
收购方 目标公司 交易类型 动态P/E 动态
EV/EBITDA
HAHN&COMPANYEYE HALLAVISTEON Institutionalbuy-out
HOLDINGSCO.,LTD CLIMATECONTROL 69.989% 17.13 8.58
CORPORATION
SHANGHAIAUTOMOTIVE SAICMOTOR CapitalIncrease
INDUSTRYCORPORATION CORPORATIONLTD 5.631% 7.30 7.41
(GROUP)
MAHINDRAVEHICLE MAHINDRACIE Minoritystake 46.25 15.44
MANUFACTURERSLTD AUTOMOTIVELTD 20.19%
DENSOCORPORATION DENSOCORPORATION Sharebuyback 17.16 6.97
0.627%
KOREAINVESTMENT HYUNDAIWIA
TRUSTMANAGEMENTCO., CORPORATION Minoritystake5.1% 19.55 7.83
LTD
MUSASHISEIMITSU Minoritystake
ASSOCIATES INDUSTRYCO.,LTD increasedfrom 129.34 34.56
5.07%to6.92%
- SHANDONGLONGJI CapitalIncrease 30.27 13.06
MACHINERYCO.,LTD 22.557%
PARTICIPACIONES MAHINDRACIE CapitalIncrease
INTERNACIONALES AUTOMOTIVELTD 5.951% 42.87 14.23
AUTOMETALDOSSL
KOREAINVESTMENT HYUNDAIWIA Minoritystake
TRUSTMANAGEMENTCO., CORPORATION increasedfrom5.1% 19.79 7.91
LTD to6.57%
BAJAJALLIANZLIFE MINDAINDUSTRIES CapitalIncrease 23.14 10.13
INSURANCECO.,LTD LTD 8.207%
ZHEJIANG
- ASIA-PACIFIC Minoritystake1.45% 72.42 31.28
MECHANICAL&
ELECTRONICCO.,LTD
- HYUNDAIMOBISCO., Minoritystake0.02% 11.33 9.63
LTD
- WOORYINDUSTRIAL Minoritystake2.67% 11.41 9.29
CO.,LTD
- WOORYINDUSTRIAL Minoritystake1.02% 14.99 11.46
CO.,LTD
经计算，可比交易案例动态P/E和动态EV/EBITDA比率的均值分别为33.07
和13.41。
（3）价值比率的修正
由于在筛选价值比率时已选取了目标公司财务特征与被估值企业相近的交易案例，且价值比率修正系数的确定存在较强主观性，故不再对价值比率进行修正。
（4）对流动性的考虑
本次市场法估值采用交易案例比较法，交易案例企业与被估值企业同为非上市公司，无需考虑缺乏流动性折扣。
（5）根据动态P/E计算的估值
将可比交易案例动态P/E均值与存续eraeAMS合并报表2017年归属于母公
司股东净利润的预测值相乘，得到以动态P/E计算的存续eraeAMS股东全部权
益（扣除少数股东权益）的估值为179,800.00万元。
（6）根据动态EV/EBITDA计算的估值
将可比交易案例动态 EV/EBITDA 比率均值与存续公司合并报表 2017年
EBITDA预测值相乘，得到存续公司不含货币资金的企业价值，在此基础上加上
基准日存续公司货币资金价值，扣除付息债务价值和少数股东权益价值，得到以动态EV/EBITDA计算的存续公司股东全部权益（扣除少数股东权益）的估值。 经测算，股东全部权益估值值（扣除少数股东权益）为162,400.00万元。4、市场法估值结论
经市场法估值，将以动态P/E和动态EV/EBITDA为价值比率计算的估值以
各50%的权重进行加权平均，存续eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.于估值基准
日2016年12月31日，股东全部权益价值为人民币171,100.00万元。
四、董事会对本次交易估值事项的意见
（一）董事会对本次交易估值事项意见
根据《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》的有关规定，上市公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值资料后，就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表意见如下：
“1、估值机构的独立性
本次交易聘请的资产估值机构为上海东洲资产评估有限公司，具有相关证券期货业务资格。上海东洲资产评估有限公司及经办人员与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
2、估值假设前提的合理性
标的资产估值报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，估值假设符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、估值定价的公允性
本次交易以标的资产的估值结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易标的估值定价公允。估值价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要估值参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量估值依据及估值结论合理。”
（二）董事会对交易标的估值合理性及定价的公允性的分析1、标的公司估值的合理性
存续eraeAMS 汽车热交换系统产品主要包括暖通空调系统、动力总成冷却
系统、空调压缩机及空调控制器，能够组成完整的汽车空调系统。凭借着其全面的系统及模块设计、生产能力，丰富的专业技术经验，存续eraeAMS 赢得了多家知名客户的全球订单，并与其保持着长期的良好合作关系。
在欧美、日本等传统发达国家汽车市场发展维持稳定增长的同时，中国和印度等人均财富日渐增长的发展中国家成为了推动全球汽车行业发展的重要力量。
根据国际能源署（IEA）的预测数据显示，到 2035 年全球在用车数量将超过 17
亿辆。根据 TechNavio 发布的《2014-2018 全球汽车空调市场报告》，全球汽车
空调市场预计将从 2013 年的368.2亿美金增长至2018年的 480.3亿美金，年增长
率保持在5%以上。受益于整体汽车产销量、保有量的增长以及居民对汽车舒适度要求的提高，汽车热交换系统市场增长稳健。
近年来标的资产收入总体呈小幅上升趋势，2016年度较2015年度收入增长约0.8%。为应对客户就近采购政策，标的资产将积极扩张海外事业，除大力发展现有子公司外，将在巴西、中国新建子公司（压缩机生产业务），从事热交换业务。
未来年度海外收入将大幅增长。
2、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
3、报告期变动频繁且影响较大的指标对估值的影响
标的资产为汽车零部件企业，毛利率的变化对企业的利润影响较大，采用敏感性分析毛利率变化对估值的可能影响如下：
项目 毛利率变化的敏感性分析
毛利率变动率 -2% -1% 0% 1% 2%
企业价值估值 258,600.00 266,400.00 274,100.00 281,900.00 289,600.00
估值变动率 -5.65% -2.81% 0.00% 2.85% 5.65%
股东全部权益价值估值 154,900.00 162,700.00 170,400.00 178,200.00 185,900.00
估值变动率 -9.10% -4.52% 0.00% 4.58% 9.10%
4、协同效应分析
本次估值充分考虑了航天机电控股子公司爱斯达克与标的资产的协同效应，具体体现如下：
（1）爱斯达克在热交换系统领域已拥有较为领先的暖通系统和发动机冷却系统产品的研制和开发能力，而存续eraeAMS在全球也拥有风洞实验室、压缩机测试实验室、空调测试实验室、控制头测试实验室等与汽车热交换业务相关的实验室。并购整合后，整体研发能力将会提升，航天机电将为存续erae AMS 现有空调控制器、空调箱、冷却模块三类产品争取新的产品线拓
展；
（2）爱斯达克尚未涉足空调压缩机及汽车空调控制器领域，而存续 erae
AMS 在汽车热交换业务领域拥有更加丰富的产品组合，对汽车空调压缩机以
及控制器具备了领先的生产研发能力，具有较强的竞争能力。并购整合后，存续eraeAMS现有压缩机产品将在中国国内市场具备业务增长机会，有效填补爱斯达克生产线的空白。
5、交易定价的公允性分析
（1）本次交易对价的市盈率与同行业可比上市公司的比较
交易标的主要从事汽车热交换产品的生产和销售，选取了A股上市公司中
从事同类型业务的公司，包括松芝股份、奥特佳、银轮股份。
证券代码 证券简称 市盈率/日期2016-12-31
002454.SZ 松芝股份 20.92
002239.SZ 奥特佳 47.13
002126.SZ 银轮股份 29.45
平均值 32.50
项目 金额/万元 市盈率/日期2016-12-31
交易标的交易作价 170,000.00 12.43
交易标的2016年净利润 13,641.99
注：市盈率=2016年12月31日股票价格/2016年归属于上市公司股东的净利润
可比上市公司的市盈率的平均值为 32.50倍，本次交易中，标的资产2016
年的市盈率为12.43倍，均远低于同行业可比上市公司的市盈率平均值。
（2）本次交易定价与可比并购交易比较的情况
本次交易与可比并购交易的比较情况如下：
交易案例 标的公司主营业务 评估基准日 交易作价（万元） 市盈
率/倍
三花智控收购浙江三花汽 汽车空调及热管理 2016-12-31 215,000.00 16.10
车零部件有限公司 系统控制部件
奥特佳收购牡丹江富通汽
车空调科技有限公司 汽车空调压缩机 2015-09-30 33,073.5045 14.16
88.01%的股权
可比交易平均值 15.13
本次交易的交易作价情况 170,000.00 12.43
注：数据来源为相关上市公司公告的重组报告书。
本次交易的市盈率为12.43倍，同行业可比并购交易的平均市盈率15.13倍。
因此与可比并购交易相比，本次交易定价较为合理。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
5、交易定价与估值结果差异分析
本次交易标的采用收益法和市场法估值，东洲评估采用收益法估值结果作为标的资产100%股权价值估值结论。以2016年12月31日为估值基准日，标的资产 100%股权的估值为170,400万元。
根据《股份购买修订协议》，本次交易中，第一步收购标的公司51%股权购
买价格为13,154.94万美元（按2017年9月1日汇率折算为人民币86,702.89万
元）。第二步通过买方购买期权收购标的公司19%股权的行权价格为4,901万美
元（按2017年9月1日汇率折算为人民币32,302.00万元）。
本次交易的交易价格对应标的资产100%股权的价格为170,000万元，与估
值结果差异较小。
五、独立董事对本次交易估值事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，就本次交易相关估值事项发表以下独立意见：1、本次交易聘请的估值机构及其经办估值人员与上市公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
2、本次重大资产重组相关估值报告的估值假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、本次估值目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值的方法选用恰当，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产估值业务资格的估值机构作出的估值结果为依据，估值结果合理，交易定价公允，不会损害中小投资者利益。
第七节 独立财务顾问核查情况
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》以及《内容与格式准则第26号》等法律、法规、文件之规定，并与航天机电、本次交易所涉法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审计报告、估值报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为将汽车非热交换业务剥离后的存续erae AMS（即标
的公司）的目标股权。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（以下简称“产业指导目录”），汽车零配件产业不属于产业指导目录的限制类和淘汰类产业名录，符合国家产业政策。
2014 年国务院《政府工作报告》中提出“在走出去中提升竞争力。推进对
外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”本次交易符合中国企业通过跨境并购整合全球资源的大趋势，符合国家政策的战略导向。
中国汽车业协会的《“十三五”汽车工业发展规划意见稿》（以下简称“意见稿”）中，指出当前我国汽车零配件产业存在企业知名度低、单体企业竞争力弱的普遍情况，提出了“大力发展中国品牌、坚持国际化发展及打造国际水平供应链”三项目标。本次交易拟收购的存续eraeAMS是韩国专业汽车零部件厂商，在全球多个国家设有生产基地以及技术研发中心，业务遍布亚洲、北美、南美、欧洲和非洲的多个国家和地区。交易完成后，上市公司在汽车热交换系统领域的布局将形成更大的规模，主营汽车热交换业务的控股子公司爱斯达克与标的公司将有机整合，达到主流整车厂商的全球化采购要求，有望成为大型跨国整车制造商的全球供应商，进一步在汽车零部件的行业竞争中占据有利地位，符合中国汽车业协会对产业内企业在“十三五”期间发展规划的指导方向。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
根据境外律师出具的境外尽职调查报告，标的公司经营活动符合注册地环境保护、土地管理的相关法律法规，不涉及违反有关中国环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。
因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易，航天机电拟向商务主管部门申请实施经营者集中审查。本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系现金交易，不涉及向交易对方发行股份事宜，本次交易完成后上市公司的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
综上，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易拟购买资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的评估机构所出具的估值结果，并经交易各方协商确定。整个交易中拟购买资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易标的系汽车非热交换业务剥离后存续eraeAMS的股权。根
据境外律师出具的尽职调查报告以及交易对方的承诺，标的资产股权权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易拟收购的eraeAMS是韩国专业汽车零部件厂商，交易完成后，上
市公司在汽车热交换系统领域的布局将形成更大的规模，与主营汽车热交换业务的控股子公司爱斯达克将有机整合。本次交易将对上市公司的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面具有积极影响，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立、信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚。本次交易不会导致公司的控制权及实际控制人发生变更，公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、关于本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易，东洲评估采取收益法和市场法对eraeAMS剥离汽车非热交换业
务后的存续公司的股东全部权益价值进行了估值，并选用收益法估值结果作为最终估值结论。根据东洲评估出具的《上海航天控股（香港）有限公司拟现金收购涉及的存续eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字（2017）第0096号），在估值基准日，存续eraeAMS股东全部权益价值（投资价值）估值为人民币170,400.00万元。公司国资主管机构中国航天科技集团公司已批准本次交易（天科资（2017）859 号），并对东洲评估出具的估值报告进行了估值备案（科评备字[2017]43号）。
根据《股份购买修订协议》，本次交易中，第一步收购标的公司51%股权购
买价格为13,154.94万美元（按2017年9月1日汇率折算为人民币86,702.89万
元）。第二步通过买方购买期权收购标的公司19%股权的行权价格为4,901万美
元（按2017年9月1日汇率折算为人民币32,302.00万元）。
（二）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
1、董事会对本次交易评估事项意见
根据《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》的有关规定，上市公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值资料后，就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表意见如下：
“1、估值机构的独立性
本次交易聘请的资产估值机构为上海东洲资产评估有限公司，具有相关证券期货业务资格。上海东洲资产评估有限公司及经办人员与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
2、估值假设前提的合理性
标的资产估值报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，估值假设符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、估值定价的公允性
本次交易以标的资产的估值结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易标的估值定价公允。估值价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要估值参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量估值依据及估值结论合理。”
2、标的公司估值的合理性
存续eraeAMS 汽车热交换系统产品主要包括暖通空调系统、动力总成冷却
系统、空调压缩机及空调控制器，能够组成完整的汽车空调系统。凭借着其全面的系统及模块设计、生产能力，丰富的专业技术经验，存续eraeAMS 赢得了多家知名客户的全球订单，并与其保持着长期的良好合作关系。
在欧美、日本等传统发达国家汽车市场发展维持稳定增长的同时，中国和印度等人均财富日渐增长的发展中国家成为了推动全球汽车行业发展的重要力量。
根据国际能源署（IEA）的预测数据显示，到 2035 年全球在用车数量将超过 17
亿辆。根据 TechNavio 发布的《2014-2018 全球汽车空调市场报告》，全球汽车
空调市场预计将从 2013 年的368.2亿美金增长至2018年的 480.3亿美金，年增长
率保持在5%以上。受益于整体汽车产销量、保有量的增长以及居民对汽车舒适度要求的提高，汽车热交换系统市场增长稳健。
近年来标的资产收入总体呈小幅上升趋势，2016年度较2015年度收入增长约0.8%。为应对客户就近采购政策，标的资产将积极扩张海外事业，除大力发展现有子公司外，将在巴西、中国新建子公司（压缩机生产业务），从事热交换业务。
未来年度海外收入将大幅增长。
2、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
3、报告期变动频繁且影响较大的指标对估值的影响
标的资产为汽车零部件企业，毛利率的变化对企业的利润影响较大，采用敏感性分析毛利率变化对估值的可能影响如下：
项目 毛利率变化的敏感性分析
毛利率变动率 -2% -1% 0% 1% 2%
企业价值估值 258,600.00 266,400.00 274,100.00 281,900.00 289,600.00
估值变动率 -5.65% -2.81% 0.00% 2.85% 5.65%
股东全部权益价值估值 154,900.00 162,700.00 170,400.00 178,200.00 185,900.00
估值变动率 -9.10% -4.52% 0.00% 4.58% 9.10%
4、协同效应分析
本次估值充分考虑了航天机电控股子公司爱斯达克与标的资产的协同效应，具体体现如下：
（1）爱斯达克在热交换系统领域已拥有较为领先的暖通系统和发动机冷却系统产品的研制和开发能力，而存续eraeAMS在全球也拥有风洞实验室、压缩机测试实验室、空调测试实验室、控制头测试实验室等与汽车热交换业务相关的实验室。并购整合后，整体研发能力将会提升，航天机电将为存续erae AMS 现有空调控制器、空调箱、冷却模块三类产品争取新的产品线拓展；
（2）爱斯达克尚未涉足空调压缩机及汽车空调控制器领域，而存续 erae
AMS 在汽车热交换业务领域拥有更加丰富的产品组合，对汽车空调压缩机以
及控制器具备了领先的生产研发能力，具有较强的竞争能力。并购整合后，存续eraeAMS现有压缩机产品将在中国国内市场具备业务增长机会，有效填补爱斯达克生产线的空白。
5、交易定价的公允性分析
（1）本次交易对价的市盈率与同行业可比上市公司的比较
交易标的主要从事汽车热交换产品的生产和销售，选取了A股上市公司中
从事同类型业务的公司，包括松芝股份、奥特佳、银轮股份。
证券代码 证券简称 市盈率/日期2016-12-31
002454.SZ 松芝股份 20.92
002239.SZ 奥特佳 47.13
002126.SZ 银轮股份 29.45
平均值 32.50
项目 金额/万元 市盈率/日期2016-12-31
交易标的交易作价 170,000.00 12.43
交易标的2016年净利润 13,641.99
注：市盈率=2016年12月31日股票价格/2016年归属于上市公司股东的净利润
可比上市公司的市盈率的平均值为 32.50倍，本次交易中，标的资产2016
年的市盈率为12.43倍，均远低于同行业可比上市公司的市盈率平均值。
（2）本次交易定价与可比并购交易比较的情况
本次交易与可比并购交易的比较情况如下：
交易案例 标的公司主营业务 评估基准日 交易作价（万元） 市盈
率/倍
三花智控收购浙江三花汽 汽车空调及热管理 2016-12-31 215,000.00 16.10
车零部件有限公司 系统控制部件
奥特佳收购牡丹江富通汽
车空调科技有限公司 汽车空调压缩机 2015-09-30 33,073.5045 14.16
88.01%的股权
可比交易平均值 15.13
本次交易的交易作价情况 170,000.00 12.43
注：数据来源为相关上市公司公告的重组报告书。
本次交易的市盈率为12.43倍，同行业可比并购交易的平均市盈率15.13倍。
因此与可比并购交易相比，本次交易定价较为合理。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见
东洲评估分别采用了收益法和市场对标的资产进行了估值，并选取收益法估值结果作为标的资产的最终估值结果。
东洲评估采取收益法和市场法对eraeAMS剥离汽车非热交换业务后的存续
公司的股东全部权益价值（投资价值）进行了估值，并选用收益法估值结果作为最终估值结论。根据东洲评估出具的《上海航天控股（香港）有限公司拟现金收购涉及的存续eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字【2017】第0096号），在估值基准日2016年12月31日，存续eraeAMS股东全部权益价值（投资价值）估值为人民币170,400.00万元，比模拟合并口径归属于母公司账面净资产增值人民币70,559.17万元，增值率70.67%。
根据《股份购买修订协议》，本次交易中，第一步收购标的公司51%股权购
买价格为13,154.94万美元（按2017年9月1日汇率折算为人民币86,702.89万
元）。第二步通过买方购买期权收购标的公司19%股权的行权价格为4,901万美
元（按2017年9月1日汇率折算为人民币32,302.00万元）。
本次交易的交易价格对应标的资产100%股权的价格为170,000万元，与估
值结果差异较小。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法、市场法进行估值，全面、合理的反映了企业的整体价值，估值方法选用适当；估值过程中涉及估值假设前提充分考虑宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，估值假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分依据；估值采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司规模和盈利能力的影响
根据《备考审阅报告及备考合并财务报表》，本次交易前后，上市公司2016
年度、2017年1-3月的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
2017年1-3月
项目 交易前 交易后 变动幅度
营业收入 103,227.98 167,985.70 62.73%
营业成本 90,256.75 146,150.78 61.93%
营业税金及附加 526.07 526.07 0.00%
销售费用 4,596.87 5,948.80 29.41%
管理费用 15,992.75 20,982.40 31.20%
财务费用 3,445.34 6,424.53 86.47%
资产减值损失 1,940.22 2,843.85 46.57%
加：公允价值变动收益 1,745.43 不适用
投资收益 200.28 540.90 170.07%
营业利润 -13,329.74 -12,604.39 不适用
加：营业外收入 426.40 442.00 3.66%
减：营业外支出 29.47 99.50 237.68%
利润总额 -12,949.79 -12,261.90 不适用
减：所得税费用 64.18 536.72 736.29%
净利润 -13,013.97 -12,798.62 不适用
归属于母公司所有者的净利润 -12,557.29 -12,527.62 不适用
2016年度
项目 交易前 交易后 变动幅度
营业收入 544,846.59 811,280.28 48.90%
营业成本 452,905.65 681,833.01 50.55%
营业税金及附加 2,967.86 2,967.86 0.00%
销售费用 17,262.54 24,590.55 42.45%
管理费用 54,071.37 72,983.88 34.98%
财务费用 20,707.52 17,806.44 -14.01%
资产减值损失 7,463.19 9,260.01 24.08%
加：公允价值变动收益 -778.25 不适用
投资收益 33,114.13 34,579.00 4.42%
营业利润 22,582.60 35,639.27 57.82%
加：营业外收入 3,251.47 3,493.64 7.45%
减：营业外支出 827.44 1,268.65 53.32%
利润总额 25,006.64 37,864.26 51.42%
减：所得税费用 3,680.48 9,112.60 147.59%
净利润 21,326.16 28,751.66 34.82%
归属于母公司所有者的净利润 20,208.61 25,455.84 25.97%
根据《备考审阅报告及备考合并财务报表》，本次交易完成后，上市公司备考口径营业收入和净利润与重组前有较大幅度提升。2016 年度营业收入、净利润分别提高 48.90%和 34.82%，归属于母公司所有者的净利润较重组前增长5,247.23万元，增幅25.97%。
综上，本次交易完成后，上市公司经营能力与盈利能力将得到明显提升。
（二）本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响 项目 2017年3月31日
备考数据 实际数据
流动比率 1.05 1.30
速动比率 0.86 1.08
资产负债率 59.94% 53.70%
项目 2016年12月31日
备考数据 实际数据
流动比率 1.18 1.34
速动比率 1.02 1.19
资产负债率 60.36% 54.65%
根据《备考审阅报告及备考合并财务报表》，本次交易完成后，公司资产负债率上升，流动比率和速动比率下降，主要原因是本次重组完成后预收款项、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债增加所致。
（三）本次交易完成后对公司盈利能力的影响
根据《备考审阅报告及备考合并财务报表》，本次交易前后，上市公司2016
年度、2017年1-3月的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
2017年1-3月
项目 交易前 交易后 变动幅度
营业收入 103,227.98 167,985.70 62.73%
净利润 -13,013.97 -12,798.62 不适用
归属于母公司所有者的净利润 -12,557.29 -12,527.62 不适用
2016年度
项目 交易前 交易后 变动幅度
营业收入 544,846.59 811,280.28 48.90%
净利润 21,326.16 28,751.66 34.82%
归属于母公司所有者的净利润 20,208.61 25,455.84 25.97%
根据《备考审阅报告及备考合并财务报表》，本次交易完成后，上市公司备考口径营业收入和净利润与重组前有较大幅度提升。2016 年度营业收入、净利润分别提高 48.90%和 34.82%，归属于母公司所有者的净利润较重组前增长5,247.23万元，增幅25.97%。
综上，本次交易完成后，上市公司经营能力与盈利能力将得到明显提升。
（四）对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
本次交易的部分标的资产在截至本独立财务顾问报告签署日存在抵押等担保情形。但基于《股份购买修订协议》的约定，交易对方将在不晚于交割日后五个营业日内解除标的公司不动产的全部权利负担，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。综上，本次交易完成后，上市公司持续经营能力进一步增强，偿债能力较强，财务安全。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，有利于上市公司的持续发展，符合全体股东的长远利益，不存在损害股东合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）对上市公司未来发展及持续经营能力的影响
本次交易系公司顺应全球汽车零配件公司整合趋势，通过收购海外零配件公司实现规模、技术、品牌等方面的优势提升。本次交易将有助于协助公司进一步丰富其汽车热交换业务产品结构，进行海外布局并拓展优质客户群体，增强品牌影响力以及公司实力。
标的资产是国际型专业汽车零部件厂商，在全球多个国家设有生产基地和技术研发中心，业务遍布亚洲、北美、南美、欧洲和非洲的多个国家和地区，汽车热交换产品主要包括暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统（PTC）、汽车空调压缩机以及汽车空调控制器四大类产品，能够组成完整的汽车空调系统。凭借着其全面的系统及模块化设计、生产能力，丰富的专业技术经验，erae AMS赢得了多家世界级客户的全球订单，并与其保持着长期的良好合作关系。
本次交易完成后，上市公司子公司爱斯达克与标的资产将在销售、生产、研发、采购、供应链等方面形成优势互补，通过生产基地及销售网络的互补、丰富产品组合等方式实现收入协同效应；通过增强采购规模优势、提高生产效率等方式实现成本协同效应。
（二）在本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势1、未来经营中的优势
（1）丰富汽车热交换业务产品线，发挥协同效应，增强公司竞争力
由上市公司控股的主营汽车热交换系统业务的爱斯达克前身系上海德尔福汽车空调系统有限公司，由上市公司、上海汽车空调器厂有限公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司合资设立，在上市公司受让德尔福汽车系统新加坡私人有限公司所持有的该公司全部股权后更改为现在的名称。目前，爱斯达克在热交换系统领域已拥有较为领先的暖通系统和发动机冷却系统产品的研制和开发能力，拥有一批经验丰富、专业能力出色的技术人员。同时爱斯达克拥有全国唯一的汽车空调行业国家级技术中心和国家级实验室，具有包括汽车空调全天候环境模拟试验、空调箱及各类换热器台架性能测试台、各类耐久性能测试台等设备和试验能力。而同为原德尔福体系下的eraeAMS在全球也拥有风洞实验室、压缩机测试实验室、空调测试实验室、控制头测试实验室等与汽车热交换业务相关的实验室。与德尔福的历史渊源、相似的组织架构、互通的工程语言以及良好的历史合作交流经验为两家公司在完成收购后发挥协同效应提供了坚实的基础。
爱斯达克虽已在暖通系统和发动机冷却系统两大类产品拥有较大的生产规模，但尚未涉足空调压缩机及汽车空调控制器领域。erae AMS在汽车热交换业务领域拥有更加丰富的产品组合，对汽车空调压缩机以及控制器具备了领先的生产研发能力，尤其在汽车空调压缩机产品方面具有较强的竞争能力，可以为客户提供汽车空调系统完整解决方案。
交易完成后，爱斯达克与标的公司有望将双方业务进行有机整合。未来上市公司的汽车零配件业务除了能够通过分布更广的各地工厂赢得更多重量级客户，也能够发挥规模化效应降低成本。两家公司各自对原材料的采购在交易完成后能够完全叠加，更大规模的采购量势必将帮助其提升议价能力、获得更为优惠的采购价格。
（2）进一步获取现有大客户的市场订单，不断拓展销售渠道，发展新客户本次交易完成后，爱斯达克与标的公司将有效地实现客户、渠道、技术等方面的共享。一方面，爱斯达克作为国内最大的汽车空调系统开发制造商之一，已具备大规模汽车空调系统的生产能力，并通过了大批国内一线整车厂商的产品认证，与国内领先整车厂商建立了良好的合作关系。另一方面，标的公司目前已拥有国际化的生产布局和客户网络，并与众多知名整车厂建立了长期良好的合作关系。完成本次收购后，在国际一流整车厂全球采购的背景下，爱斯达克将在标的公司的协助下进入国际市场，跻身国际一流整车厂的全球供应商行列，打入中高端市场，成功提升企业规模与盈利能力。
综上，爱斯达克与eraeAMS均为知名的汽车热交换系统生产厂商，分别在
中国市场和韩国市场具有较强的品牌影响力和较高的市场占有率。本次交易完成后，双方将在销售、生产、研发、采购、供应链等方面形成优势互补，通过生产基地及销售网络的互补、丰富产品组合等方式实现收入协同效应；通过增强采购规模优势、提高生产效率等方式实现成本协同效应。
2、未来经营中的劣势
根据目前的规划，标的公司未来将在韩国、巴西、泰国、印度、俄罗斯、波兰、墨西哥等多个国家和地区开展经营活动，与公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。本次交易完成后，为充分发挥交易的协同效应，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步整合，整合的有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，并进而可能对本次交易拟收购的标的公司及上市公司的经营业绩造成影响。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，本公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，具体包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前后，上市公司的控股股东未发生变更。本次交易前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会上海监管局或上交所的处罚。本次交易完成后，公司仍将继续保持上市公司资产完整，人员、财务、机构、业务、资产与实际控制人及其关联方的相互独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（1）资产独立
公司与控股股东产权关系清晰，公司拥有独立的生产经营场所、土地使用权以及完整的辅助生产系统和配套设施。公司股东及其控制的企业法人均不存在占用公司资金、资产或其他资源的情况。
（2）人员独立
公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，公司人员、劳动关系、人事管理、工资等均完全独立。
（3）财务独立
公司拥有独立的财务会计部门并配备专职的财务人员，建立了独立规范的财务管理制度和会计核算体系。公司独立在银行开立帐户，不存在资金、资产或其他资源被股东或其他企业占用的情况。公司依法独立纳税，不存在与股东混合纳税的情况。
（4）机构独立
公司依照《公司法》、《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等决策、监督机构，并依法行使各自职权，已建立起符合自身经营特点、独立完整的组织结构体系，各职能部门对经理层负责，经理层对董事会负责。公司生产经营场所以及组织机构与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营或合署办公的情况。
（5）业务独立
公司拥有完整的研发、供应、生产、营销、管理等业务体系，具有独立的自主经营能力，不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售、产品研发、产品制造、原材料采购或委托管理等情况，业务完全独立于股东及其他关联方。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联方。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续发展能力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
（一）交易对价的支付方式
本次交易总对价将以现金方式支付
（二）交易对价支付计划和预计支付时间
1、交易对价的支付计划
本次交易的交易对价将按照如下步骤支付和调整：
（1）还款托管金额和剥离费用的确认
在交割日之前至少二十个营业日前，卖方向买方交付《还款托管金额声明》、《剥离费用声明》以及计算上述各项金额的支撑材料，并由交易双方就还款托管金额或剥离费用可能存在的异议调整达成一致，确认还款托管金额和剥离费用。
（2）在交割日，买方将买方支付款项电汇至eraecs、eraens共同书面指定
的一个银行账户。
买方支付款项计算公式：
标的公司51%股权的交易价格（即131,549,400美元），减去以下各项金额的
总和：
①赔偿托管金额（19,732,410美元）
②还款托管金额（即截至交割日卖方欠标的公司的未偿借款本金、利息及费用金额总和）
③剥离费用（根据《股份购买修订协议》，交易双方约定剥离费用由卖方承担）
④ KDB贷款差额部分（标的公司向韩国产业银行借取的于交割日全部应偿
债务与标的公司向韩国产业银行借取的625亿韩元贷款之间的差额）
（3）交割后
在交割日满三个月当日（即“首次赔偿托管额支付日”），托管代理应向卖方根据协议约定按照列于相应卖方名下的比例向卖方支付剩余赔偿托管金额。
2、标的资产的交割
本次交易的资产剥离和转移交割会在交易双方满足《股份购买修订协议》中规定的全部交割条件（包括但不限于满足全部政府审批、获得全部主要客户的支持等）后进行，鉴于目前尚不能准确预计交易双方满足全部交割条件的准确时间，因此尚不能准确预计交割日，暂假设为2017年12月31日。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、对本次资产购买是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
本次交易对方eraecs、eraens在本次交易前与上市公司、香港上航控股之间
不存在关联关系，因此公司向eraecs、eraens支付现金购买其合计持有的标的公
司目标股权不构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2016年11月11日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自
查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为航天机电股票就本次交易首次停牌日（2016年11月11日）
前6个月即2016年5月10日至自查报告出具日止。本次自查范围包括：
1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股东及其董
事、监事、高级管理人员及其他参与本次交易方案讨论的相关人员；
2、相关中介机构及具体业务经办人员；
3、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子
女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在查询期间内，本次重大资产购买独立财务顾问广发证券的权益及衍生产品投资部存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
产品名称 交易日期 交易方向 成交数量
自营 2016-07-11 买入 2,000,000股
2016-07-12 卖出 2,000,000股
2016-10-17 卖出 7,700股
2016-10-18 卖出 12,900股
2016-10-20 卖出 3,300股
2015-10-21 买入 2,200股
2016-10-24 卖出 12,100股
2016-10-26 卖出 1,100股
2016-10-31 卖出 2,200股
2016-11-01 卖出 1,100股
2016-11-03 买入 800股
2016-11-04 买入 4,400股
2017-05-11 卖出 1200股
2017-05-15 卖出 1200股
2017-05-19 卖出 1200股
2017-05-22 卖出 1200股
产品创新 2017-05-23 买入 1200股
2017-05-24 卖出 2400股
2017-05-25 卖出 3600股
2017-05-31 买入 2400股
2017-06-02 买入 1200股
2017-06-06 买入 2400股
2017-06-07 买入 2400股
2017-06-08 买入 1200股
2017-06-12 卖出 1100股
2017-06-15 买入 1100股
2017-06-16 买入 1100股
2017-06-19 买入 5500股
2017-06-22 卖出 1100股
2017-06-29 买入 2200股
2017-07-03 卖出 2200股
2017-07-04 卖出 3300股
2017-07-06 买入 1100股
2017-07-10 买入 1100股
2017-07-14 买入 1100股
2017-07-17 买入 3300股
2017-07-18 卖出 1200股
2017-07-21 买入 1200股
2017-07-26 买入 1200股
2017-07-31 买入 1200股
2017-08-04 买入 2400股
2017-08-07 买入 2400股
2017-08-08 买入 3600股
2017-08-09 买入 1200股
2017-08-10 买入 1200股
2017-08-11 买入 3600股
2017-08-14 买入 1200股
2017-08-16 买入 2400股
2017-08-17 买入 1200股
2017-09-04 卖出 1200股
2017-09-08 买入 1200股
2017-09-11 买入 1200股
根据广发证券出具的说明文件，以上对“航天机电”的买卖操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，并严格按照权益及衍生产品投资部的投资交易流程执行。广发证券股份有限公司投资银行部和权益及衍生产品投资部之间有严格的信息隔离墙制度，投资决策和交易执行前后，未获得过任何未公开信息，也未与广发证券投资银行部及上市公司工作人员有过任何非正常接触，决策和买入程序符合隔离墙的相关规定，不涉及到内幕信息的交易。
第八节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、航天机电本次重大资产购买的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、重组报告书及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易的实施将有利于增强上市公司在汽车热交换业务领域的市场竞争力，从而有利于上市公司突出主业、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管
理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
（四）审核程序
二、独立财务顾问内核意见
经过对《上海航天机电汽车股份有限公司重大资产购买报告书》和信息披露文件的审核，本独立财务顾问内核小组对本次交易的核查意见如下：
（一）航天机电本次交易符合法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制《上海航天机电汽车股份有限公司重大资产购买报告书》符合中国证监会及上交所规定的相关要求。本次交易将有利于提升航天机电的资产质量和增强其持续盈利能力，有利于保护航天机电中小股东的利益。
（二）《广发证券股份有限公司关于上海航天机电汽车股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》等相关业务准则的规定，本独立财务顾问同意为航天机电本次重大资产购买出具独立财务顾问报告并向上交所报送相关申请文件。
（以下无正文）
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