北方光电股份有限公司

2017年第二次临时股东大会会议资料

              二�一七年九月十五日

                            北方光电股份有限公司

                      2017年第二次临时股东大会议程

     一、现场会议召开时间：2017年9月15日下午2:30；

     网络投票时间：2017年9月15日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

     二、现场会议地点：陕西省西安市长乐中路35号公司会议中心

     三、会议召开方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。

     四、议程：

     （一）主持人宣布会议开始，并介绍会议出席情况

     （二）推举会议监票人和计票人

     （三）宣读、审议本次股东大会的议案

     1、《关于修订公司
<章程>
 的议案》

     2、《关于聘任2017年度审计机构的议案》

     （四）股东发言和高管人员回答股东提问

     （五）参会股东及股东代表对上述议案进行投票表决

     （六）股东代表和监事点票、监票、汇总

     （七）主持人宣读股东大会决议

     （八）与会董事签署股东大会决议、股东大会记录

     （九）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

     （十）主持人宣布会议闭幕

议案1

                     关于修订公司《章程》的议案

各位股东：

     依据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》的精神，为落实将中央企业党建工作要求纳入公司章程的有关规定，根据《公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的要求，结合公司实际情况，拟在公司《章程》中增加党建内容，内容如下：

     1、在原第九条后新增一条：

     第十条  公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组

织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

     2、在原第一百一十五条之后新增一条：

     第一百一十六条  董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委

的意见。

     3、在原第七章“监事会”之后新增一章：

     第八章  党委

     第一百六十三条  公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员

最多不超过 11名，可以设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条

件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

     第一百六十四条  公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履

行职责。

     （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和中国兵器工业集团公司重大战略决策，中国兵器工业集团公司党组以及上级党组织有关重大工作部署；

     （二）坚持党管干部原则与董事会依法选举经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；

     （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；

     （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

     公司《章程》作上述修订后，序号均予以相应顺延。《章程》由原来的十二章增加为十三章，由原来的二百一十二条增加为二百一十六条。此事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，修订后的《章程》全文详见公司于2017年8月26日在上海证券交易所网站发布的公告。

     请各位股东审议。

议案2

                 关于聘任2017年度审计机构的议案

各位股东：

     根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司《章程》的要求，拟继续聘请具有证券相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司 2017年度财务报告和内部控制审计工作，聘期一年，审计费用为45万元，其中财务报告审计费用为30万元，内控审计费用为15万元。

     此事项已经公司第五届董事会第二十会议审议通过。

     请各位股东审议。