国电电力发展股份有限公司

                             监事会议事规则

                              第一章总       则

      第一条   为维护公司及公司股东的合法权益，促进公司规范

运作，保证监事会独立行使监督权，明确监事会的职责权限。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。

      第二条   公司监事会向全体股东负责，以财务检查为核心，

依法对公司董事、高级管理人员的职责履行情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。

      第三条   监事依照法律、行政法规及《公司章程》的规定忠

实履行监督职责。

      第四条   监事履行职责具有独立性，不受公司的董事、高级

管理人员及其他人员的干预、阻挠。公司应保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助。监事会工作经费及履行职责所需的合理费用由公司承担。

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                              第二章监       事

      第五条   监事应当具备的基本素质：

    （一）严格遵守国家法律、行政法规和《公司章程》；

    （二）诚信、勤勉、忠实履行职责；

    （三）具有法律、财务、会计等方面的专业知识、工作经验；（四）具有与股东、职工和其他相关利益者进行沟通的能力。

      第六条   具有《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证

监会确定为市场禁入者和禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。

      公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

      违反法律、法规和公司章程的规定和程序产生的监事无效。

      第七条   监事应当遵守法律、法规和《公司章程》，履行诚信

勤勉义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

      第八条   对于公司生产经营情况和可能会对公司股票的买卖

或价格产生重大影响的资料及其他相关的机密信息，监事有保密的责任。

      第九条   未经《公司章程》规定或者监事会的合法授权，任

何监事不得以个人名义代表公司或者监事会行事。监事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该监事在代表公司或者监事会行事的情况下，该监事应当事先声明其立场和身份。

      第十条   公司不以任何形式为监事支付应由监事个人支付的

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费用。

      第十一条   监事可以在任期届满以前提出辞职。如因监事的

辞职可能导致监事会无法达到《公司法》规定的法定最低人数时，该监事的辞职报告应在补选出新监事后方能生效。

      第十二条   监事的辞职报告尚未生效以及生效后的合理期限

内，监事对公司和股东负有的义务和保密的义务仍然有效，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及该离任监事与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

      任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                       第三章   监事的职权与义务

      第十三条   监事具有下列职权：

    （一）检查公司财务状况，查阅公司财务账簿及其他会计资料，审查公司财务活动情况；

    （二）有权了解和查阅公司的经营活动，检查公司重大投资决策以及执行股东大会决议的情况；

    （三）核对公司董事会拟提交公司股东大会审议的报告，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以及其他相关议案；

    （四）监督公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，是否有违反法律、法规、《公司章程》以及股东大会决议的行为；

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    （五）监督公司董事、高级管理人员的行为是否损害公司利益；（六）检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益；

    （七）当公司发生重大问题，或者董事、高级管理人员违反法律、法规和《公司章程》，或者上述人员损害公司利益时，有权提议召开临时监事会会议；

    （八）对公司董事和高级管理人员的违法行为、损害公司重大利益的行为或重大失职行为，有权向董事会提出更换董事或解聘高级管理人员的建议，并经监事会表决后向股东大会或董事会报告；

    （九）列席公司董事会会议；

    （十）必要时，监事可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助；

    （十一）有权根据《公司章程》的规定和监事会的委托，行使其他监督权。

      第十四条   监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的

规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司的利益。

      第十五条   监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私

利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。

      第十六条   监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，不

得泄露公司秘密。

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      第十七条   监事执行公司职务时，因违反法律、行政法规或

者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                     第四章   监事会和监事会职权

      第十八条   监事会是公司依法设立的监督机构，向公司股东

大会负责。监事会行使《公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规所赋予的职权。

      第十九条   公司监事会由五名监事组成，监事由股东代表和

职工代表担任，其中由公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

      第二十条   监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数同

意产生。

      第二十一条   监事每届任期三年。监事任期届满，可以连选

连任。

      监事任期从通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。

      第二十二条   监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    （二）检查公司财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级                                     第5页共10页

管理人员提出罢免的建议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （六）向股东大会提出提案；

    （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

      第二十三条   监事会对董事、高级管理人员的监督记录，以

及进行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据。

      第二十四条   监事会可要求公司高级管理人员，内部审计人

员及外部审计人员出席监事会会议，解答监事会所关注的问题。

            第五章   监事会会议的召集、通知和出席

      第二十五条   监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以

提议召开临时监事会会议。

      第二十六条   监事会会议由监事会主席负责召集，于会议召

开10日前以书面方式送达全体监事。

      第二十七条   如有特殊情形，监事会主席不能履行召集监事

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会的职责时，应当指定一名监事代其召集监事会会议。若监事会主席无正当理由不召集监事会会议，亦未指定具体人员代其行使职责时，则其他监事共同推举一名监事负责召集会议。

      第二十八条   监事会会议的通知应当包括：

    （一）举行会议的日期；

    （二）会议地点和会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

      第二十九条   召开监事会会议，监事会应按规定的时间事先

通知所有监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于监事理解公司业务进展的信息和数据。

      第三十条   监事会会议应由半数以上的监事出席方为有效。

      第三十一条   监事有亲自出席监事会会议的义务。监事因故

不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会。

      委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

      监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

                  第六章   监事会会议的议程与议案

      第三十二条   监事会的议案应符合以下要求：

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    （一）议案内容与国家的法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；

    （二）议案必须符合公司和股东的利益；

    （三）议案有明确的议题和具体事项；

    （四）议案必须以书面方式提交。

      第三十三条   监事会会议的议程由监事会主席确定。除事先

确定的议案以外，监事会可视具体情况在会议举行期间确定新的议案。

      监事会确定新的议案，应当保证提供足够的资料，包括相关背景资料和有助于监事理解相关信息和数据。当 2 名以上（含 2名）监事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向监事会提出不加入该新议案或在下一次监事会会议上审议该议案，监事会应予以采纳。

      第三十四条   监事如有议案或议题需交监事会会议讨论的，

应预先书面递交监事会，并由监事会主席决定是否列入议程。如决定不予列入议程的，应在会议上说明理由。如决定列入议程的，应当参照前条第二款的规定。

                       第七章   监事会会议的表决

      第三十五条   监事会决议表决方式为举手表决，每名监事有

一票表决权。

      第三十六条   监事会对所有列入议事日程的议案应当进行逐

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 项表决。

                        第八章   监事会会议的决议

       第三十七条   监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。

       第三十八条   监事会会议应形成书面决议。

       第三十九条   监事会会议决议由与会监事签署。

       第四十条   监事应当对监事会会议决议承担责任。监事会决

 议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

       第四十一条   监事会会议决议应当根据《上海证券交易所股

 票上市规则》的有关规定进行公告。

                          第九章   监事会会议记录

       第四十二条   监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记

 录人，应当在会议记录上签名。

       出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

       第四十三条   监事会会议记录包括以下内容：

      （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

      （二）出席会议的监事姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

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    （三）会议议程；

    （四）监事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

      第四十四条   监事会会议记录应当完整、真实。监事会会议

记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确监事责任的重要依据。

      第四十五条   监事会会议记录由董事会秘书保存。

                              第十章附       则

      第四十六条   本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公

司章程》的规定施行。

      第四十七条   本规则与《公司法》、《治理准则》等法律、法

规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规施行。

      第四十八条   本规则由公司监事会负责拟定，经股东大会审

议批准生效，修改时亦同。

      第四十九条   本规则由公司监事会负责解释。

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