2016年年度股东大会会议资料

                    2017年4月

                           2016年年度股东大会议程

会议时间：2017年4月20日  14:00

会议地点：安徽省蚌埠市黄山大道8009号  公司三楼会议室

主持 人：董事长 茆令文先生

顺序                  议程内容

       一、宣布会议开始及会议议程

       二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

       三、审议各项议案

          1、董事会工作报告

          2、监事会工作报告

          3、2016年度财务决算

          4、2016年度利润分配及资本公积转增股本预案

          5、2016年度报告和报告摘要

          6、2016年度独立董事述职报告

       四、股东发言和高管人员回答股东提问

       五、推选计票人和监票人（2名股东代表、1名监事）

       六、投票表决

       七、宣布表决结果和决议

       八、律师宣布法律意见书

       九、宣布会议结束

                       2016年年度股东大会文件目录

1、董事会工作报告12、监事会工作报告73、2016年度财务决算104、2016年度利润分配及资本公积转增股本预案125、2016年度报告和报告摘要136、2016年度独立董事述职报告14                             董事会工作报告

    一、2016年度公司发展及经营情况

    2016年，国际形势不容乐观，经济上处于缓慢复苏，政治上不确定因素较多，

汇率和大宗物资价格波动的不确定性较大。国内形势处在和平发展的战略机遇期，中国经济长期向好的趋势没有改变；不过经济下行的压力仍然很大，处在经济结构的深度调整期，产能过剩并没有得到实质性的解决，需要继续推进供给侧改革。面对错综复杂的国内外经济形势，公司聚焦主业发展，全面按照“提质增效、转型升级”、“早、细、精、实”、“四抓四控、四增四减”的经营管理原则，坚持成本效益原则，提高精细化管理水平，进一步降低成本；加强清收，严控风险，统筹管理，合理库存；大力推进新建项目的建设，夯实企业发展后劲，努力实现可持续发展。

    2016年公司共申请专利53项。公司获批国家级两化融合贯标试点企业、安徽

省战略新兴产业企业、安徽省博士后工作站、安徽省技术转移计划示范项目，华益公司触摸屏用超薄镜面双面消影导电膜玻璃研发及产业化项目获批省重大专项，方兴光电获批安徽省2016年度扶持高层次科技人才团队。

    主要经营业务情况：

    电子信息显示方面：

    国显科技在原有联想、华硕、宏基、美国跳蛙等国内外品牌客户的基础上，2016年进一步实施大客户战略，成功开发了亚马逊、三星等大客户，报告期成功囊括了沃尔玛市场及众多标案。报告期在中大尺寸产品市场开拓进展良好，在平板市场总体需求萎缩、原料资源紧张的大形势下，国显科技依靠中大尺寸产品的优势，销售业绩跑赢大市，全年销售业绩比去年增长 50%以上，2016年顺利完成了盈利预测指标。

    华益公司本年度顺利实施战略转型，5月份新投产的2.5D 手机盖板已成为华

为、小米等国内主流品牌手机供应商，并通过韩国三星产品认证。

    方兴光电柔性镀膜生产线于5月正式投产，月产能已经达到9万平米，远超设

计产能，良品率95%以上，逐步取代了进口材料，目前终端使用客户包括联想、华

勤、TCL等知名品牌。

    公司本部减薄事业部通过管理提升，主要设备已达到设计产能；通过改变营销策略，紧盯高端客户，下半年产销两旺，成功实现扭亏为盈。TP 业务由于产品成

本较高，售价降低，本年度仍然亏损。

    新材料业务方面：

    2016年，在中央”三去一降一补”政策措施的推动下，工业经济运行总体“稳中

有进”。但在去产能和环保政策制约下，钢铁、有色、建材等高耗能产业增速减缓，导致氧化锆等原材料需求有所降低。

    中恒公司电熔锆业务，面对市场的不景气状况，营销部门制订了“提升国外市场占有率、稳定国内市场，积极探索新产品销售路径”的销售策略，紧跟市场，精心布局，释放产能，在市场萎缩的情况下，仍保持了较好的盈利水平。全球市场份额始终保持在50%以上，市场占有率始终保持全球第一。

    由于下游陶瓷行业持续下滑，导致硅酸锆市场十分冷清，在竞争异常激烈的市场环境下，华洋公司依然满负荷运转。公司扎实开展各项生产及管理工作，加强各项环节的成本费用管理与控制，全年单位产品销售费用较去年同比下降。但受原材料价格上涨而销售价格基本不变因素影响，销售收入和利润较去年有所降低。

    重点项目建设情况：1、中创电子的纳米钛酸钡项目，截止目前已完成设备安装，进入调试阶段。2、洛阳凯盛公司已完成搬迁改造，截止目前已顺利投产，设备已全部开满运行。3、黄山凯盛目前仍在实施搬迁改造中。

    报告期，公司实现营业收入310，664.52万元，同比增长175.01％；营业利润6，

724.39 万元，同比下降 14.73％；实现利润总额 13,321.54 万元,净利润 10,032.43

万元，同比分别下降 12.09％、 18.14％；归属于母公司股东的净利润 7,555.72万

元，比上年同期下降 32.07％。

    二、董事会日常工作情况

    （一）董事会会议情况及决议内容

    报告期内，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司实际经营需要，共召开董事会会议11次，具体情况如下：

    1、2016年1月5日，第五届董事会第四十三次会议审议通过了以下决议：

    （1） 关于选举董事的议案；

    （2）关于选举独立董事的议案；

    （3）关于2015年度审计费用的议案；

    （4）关于召开2016年第二次临时股东大会的议案。

    2、2016年1月22日，第六届董事会第一次会议审议通过了以下决议：

       （1）关于选举茆令文先生为公司第六届董事会董事长的议案；

    （2）关于选举夏宁先生为公司第六届董事会副董事长的议案；

    （3）关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案；

    （4）关于聘任公司总经理的议案；

    （5）关于聘任公司副总经理的议案；

    （6）关于聘任公司财务总监的议案；

    （7）关于聘任公司董事会秘书的议案；

    （8）关于聘任公司证券事务代表的议案；

    （9）关于制订《股权投资管理办法》的议案；

    （10）关于制订《固定资产管理制度》的议案。

    3、2016年3月28日，第六届董事会第二次会议审议通过了以下决议：

     （1）董事会工作报告；

    （2）总经理工作报告；

    （3）2015年度财务决算；

    （4）2015年度利润分配预案；

    （5）2015年度报告和报告摘要；

    （6）2015年度内部控制自我评价报告；

    （7）2015年度内部控制审计报告；

    （8）关于续聘会计师事务所的议案；

    （9）2015年度独立董事述职报告；

    （10）公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

    （11）关于为子公司预提供担保的议案；

    （12）关于公司更名并修改公司章程的议案；

    （13）关于召开2015年年度股东大会的议案。

    4、2016年4月22日，第六届董事会第三次会议审议通过了关于变更公司证券

简称的议案。

    5、2016年4月28日，第六届董事会第四次会议审议通过了公司2016年第一

季度报告全文和正文。

    6、2016年5月6日，第六届董事会第五次会议审议通过了关于聘任公司财务

总监的议案。

    7、2016年8月24日，第六届董事会第六次会议审议通过了公司2016年半年

度报告全文和摘要。

    8、2016年10月27日，第六届董事会第七次会议审议通过了公司2016年第三

季度报告全文和正文。

    9、2016年11月7日，第六届董事会第八次会议审议通过了关于筹划重大资产

重组申请继续停牌的议案。

    10、2016年11月21日，第六届董事会第九次会议审议通过了以下决议：

    （1）关于重大资产重组继续停牌的议案；

    （2）关于召开2016年第三次临时股东大会的议案。

    11、2016年12月7日，第六届董事会第十次会议审议通过了以下决议：

    （1）关于制定《信息披露暂缓、豁免业务管理制度》的议案；

    （2）关于签订《发行股份购买资产框架协议》的议案。

    本年度内，公司董事会除召开以上11次会议以外，还组织召开了审计委员会4

次、提名委员会1次，薪酬与考核委员会1次，年报审计沟通见面会2次，审议了

定期报告、高管候选人提名、高管人员薪酬等事项。

    （二）董事会对股东大会决议的执行情况

    本年度公司董事会共组织召开了一次年度股东大会及三次临时股东大会，并在工作中认真执行并组织落实股东大会的授权事项：

    1、根据公司2016年第一次临时股东大会决议，变更了公司的注册资本；修订

了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》；将高纯超细氧化锆项目节余募集资金永久补充流动资金。

    2、根据公司2016年第二次临时股东大会的决议，调整了2015年度审计费用；

新一届的董事、监事上任履职。

    3、根据公司2015年度股东大会决议，续聘了会计师事务所，为控股子公司生

产经营所需贷款提供担保，办理了公司更名的工商变更等后续相关事宜。

    4、根据公司2016年第三次临时股东大会的决议，因重大资产重组需要，股票

继续停牌。

    三、董事会重点工作回顾

    1、为对外厘清隶属关系，进一步传播与推广“凯盛”品牌，公司于2016年4月

更名为“凯盛科技股份有限公司”，同月完成了工商变更手续，并将公司简称变更为“凯盛科技”。

    2、为进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司发展的质量和效益，本年度公司启动了重大资产重组，公司董事会按照证监会《重大资产重组管理办法》及上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规的要求，聘请中介机构，开展尽职调查、审计、评估、论证等与本次重大资产重组相关的各项工作，严格按照《内幕知情人登记管理办法》，认真做好保密、登记工作，及时履行信息披露义务。

    3、公司第五届董事会、监事会任期于2015年底届满。公司董事会依据《公司

法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的相关规定，严格履行相应程序，于2016年1月组织召开股东大会，以累计投票方式，选举出了新一届的董事会、监事会，顺利完成了换届改选工作。

    4、继续完善制度建设，报告期内先后修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，制定了《股权投资管理办法》、《固定资产管理制度》以及《信息披露暂缓、豁免业务管理制度》。

    5、积极开展学习培训，增强对证券市场的了解。董事会除安排公司董、监、高及相关人员认真参加上交所、安徽证监局、上市公司协会等组织的各项培训，帮助董、监、高提高对证券市场的了解外，还自行组织培训，增加违规案例的学习，汲取经验教训，防范违规风险。

    6、报告期，华益公司年产2400万片2.5D手机保护盖板生产线及方兴光电的

年产80万平米电容式触摸屏柔性镀膜生产线先后投产，产能、良率迅速攀升，成

为公司新的利润增长点。

    此外，报告期董事会还积极开展投资者关系管理工作，加强内幕信息管理，及时、准确、认真地做好信息披露工作，全年共披露定期报告4份，临时公告52份，上网文件97份。

    四、2017年工作安排

    1、加大资源整合力度。结合公司战略定位、行业发展态势，通过内生式及外延式的发展，进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高上市公司发展的质量和效益，实现企业和投资者的共赢。新材料业务板块，拟将华洋公司并入中恒公司，通过减少管理机构，提高管理效率，进一步提高经营效率和盈利水平。电子信息显示业务板块，一是调整TP产品结构，力争年内减亏；二是加大业务整合力度，进一步发挥全产业链优势，增强协同效应，创新盈利模式，提升整体盈利能力。

    2、稳步推进项目建设。一是视市场情况，投资扩建蚌埠国显二期项目；二是适时扩建高端手机盖板生产线；三是紧抓柔性镀膜产销两旺时机，扩建二期项目，迅速提升膜系产品市场占有率；四是继续抢占高端市场，尽快推出高阻膜新产品，提高减薄业务的盈利水平；五是抓紧完成TP事业部的技术改造，推进触控模组产品生产转型。

    3、增大科研创新投入，培育企业核心竞争力。继续攻克研发行业前沿技术和高端产品，向产业链、价值链高端迈进；继续对现有产品和业务整合与集成，充分发挥市场协同、产业链效应，加强智能制造在产业的实施和应用，提升新材料、光电显示产业的市场地位和盈利能力，进一步提升市场竞争力。

    4、全面提升经营管理水平。紧抓大客户、大订单，继续施行大客户战略。全面实施精细化管理，严格控制应收账款和存货“两金”压降工作。高度重视风险管控，进一步完善内控体系建设，规范企业运行程序，切实提高经营管理水平和风险防范能力。

    请各位股东审议。

                             监事会工作报告

     2016年公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》及中

国证监会颁布实施的相关规定，认真履行法律、法规所赋予的职责，本着对公司全体股东负责的精神，积极认真地开展工作，维护公司全体股东的合法权益。报告期内，监事会成员列席了公司历次股东大会会议及历次董事会会议，对公司有关重大事项和董事会所作的有关决议进行了认真审议。

     一、监事会的工作情况

     本报告期我公司共召开监事会6次。

     1、2016年1月5日第五届监事会第二十六次会议在本公司会议室召开，会议

由监事会主席李结松先生主持，应到监事3人，实到3人，会议审议通过了《关于

公司监事会换届选举的议案》。

     2、2016年1月22日第六届监事会第一次会议在本公司会议室召开，会议由

监事会主席李结松先生主持，应到监事3人，实到3人，会议审议通过了《关于选

举李结松先生为监事会主席的议案》。

     3、2016年3月28日第六届监事会第二次会议在本公司会议室召开，会议由

监事会主席李结松先生主持，应到监事3人，实到3人，会议审议通过了《监事会

工作报告》、《公司2015年年度报告和报告摘要》、《公司2015年度内部控制自我评

价报告》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及《关于续聘会计师事务所的议案》等五项议案。

     4、2016年4月28日第六届监事会第三次会议在本公司会议室召开，会议由

监事会主席李结松先生主持，应到监事3人，实到3人，会议审议通过了《公司2016

年第一季度报告全文和正文》。

     5、2016年8月24日第六届监事会第四次会议在本公司会议室召开，会议由

监事会主席李结松先生主持，应到监事3人，实到3人，会议审议通过了《公司2016

年半年度报告全文和摘要》。

     6、2016年10月27日第六届监事会第五次会议在本公司会议室召开，会议由

监事会主席李结松先生主持，应到监事3人，实到3人，会议审议通过了《公司2016

年第三季度报告全文和正文》。

     二、公司依法运作情况

     报告期内，监事会出席或列席了2016年度召开的所有董事会和股东大会会议，

听取了公司各项重要提案和决议，掌握了公司经营业绩情况和董事、高级管理人员的履职情况，积极参与各项会议重大事项的研究，认真履行了监事会的知情、监督、检查职能。

     通过对公司依法运作进行监督，监事会认为：2016 年内，公司能够依照《公

司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定规范运作，公司决策程序合法，并建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理及其他高级管理人员能恪尽职守，认真执行董事会和股东大会决议，执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。

     三、检查公司财务情况

     报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，认为公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司的财务状况及经营情况做出正确理解。本年度立信会计师事务所对本公司2016年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

     四、募集资金使用情况

     报告期内公司无募集资金使用事项。

     五、公司收购、出售资产情况

     报告期内公司无收购、出售资产事项。

     六、公司关联交易情况

     报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的行为。

     七、内部控制评价报告

     报告期内，监事会对《2016年度内部控制自我评价报告》及公司内部控制体

系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

     2017年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法

规政策的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易等重要方面实施检查。加强自身学习，提高业务水平，更好地发挥监事会的监督职能。

     请各位股东审议。

                    公司2016年度财务决算报告

各位股东：

    受公司董事会的委托，现将经立信会计师事务所审计通过的2016年度财务决

算执行情况报告如下：

    （一）2016年度主要财务指标完成情况

    1、2016年度共实现营业收入 310,664.52万元，上年同期为112,965.27万元，

同比增加197,699.24万元，上升幅度为175.01％。

    2、2016年度营业成本为261,003.31万元，上年同期为89,330.38万元，同比

增加171,672.93万元，上升幅度为192.18％。

    3、2016年度税金及附加970.14万元，上年同期为430.42万元，同比增加539.72

万元，上升幅度为125.39％，主要是国显全年纳入合并范围所致。

    4、2016年度销售费用支出为8,154.52万元，上年同期为3,247.40万元，同

比增加4,907.12万元，上升幅度为151.11％，主要是国显全年纳入合并范围所致。

    5、2016年度管理费用支出数为23,241.84万元，上年同期为7,030.75万元，

同比增加16,211.10万元，上升幅度为230.57％，主要是国显全年纳入合并范围所

致。

    6、2016年度财务费用支出数为6,295.94万元，上年同期为3,508.94万元，

同比增加2,787万元，增长幅度为79.43％, 主要是国显全年纳入合并范围所致。

    7、2016年度提取资产减值损失为4,274.38万元，上年同期为1,557.16万元，

同比增加2,717.22万元，增长幅度为174.50%。

    8、2016年度实现营业利润为6,724.39万元，上年同期为7,886.19万元，同

比减少1,161.81万元，下降幅度为14.73%。

    9、2016年度实现营业外收入为6,745.60万元，上年同期为7,271.41万元，

同比减少525.81万元，下降幅度为7.23％。

    10、2016年度营业外支出为148.45万元，上年同期为4.53万元，同比增加

143.92万元，上升幅度为3177.04％。

    11、2016年度实现利润总额13,321.54万元，上年同期为15,153.08万元，同

比减少1,831.54万元，下降幅度为12.09％。

    12、2016年度所得税支出数为3,289.11 万元，上年同期为2,897.22万元，同

比增加391.89万元，上升幅度为13.53%。

    13、2016年度实现净利润为10,032.43万元，上年同期为12,255.86万元，同

比减少2,223.43万元，下降幅度为18.14％。

    14、2016年度归属于母公司的净利润为7,555.72万元，上年同期为11,123.4

万元，同比减少3,567.68万元，下降幅度为32.07％。

    15、2016年度少数股东损益为2,476.71万元，上年同期为1,132.46万元，同

比增加1,344.25万元，上升幅度为118.70％。

    （二）2016年度其他财务指标完成情况

    1、资产负债率

    2016年度公司的资产负债率为49.32％，上年同期为48.58%，同比增长0.74

个百分点。

    2、每股收益

    2016年度公司加权平均每股收益为0.1970元，上年同期为0.2900元，减少

0.093元，下降幅度为32.07%。

    3、净资产收益率

    2016年度公司加权平均的净资产收益率为3.29％，上年同期为6.17％，较上

年同期减少2.88个百分点。

    4、每股净资产

    2016年度归属上市公司股东的每股净资产6.09元，上年同期为5.90元，每股

净资产增加0.2元，同比上升3.34％。

    请各位股东审议。

                          2016年度利润分配预案

各位股东：

    经立信会计师事务所审计，公司 2016 年度母公司财务报表实现净利润为

241,254,467.79 元，加上年初未分配利润-189,560,823.76元，本年度提取盈余公积

5,169,364.40元，期末可供投资者分配的未分配利润为46,524,279.63元。母公司财

务报表资本公积期末数为1,367,333,377.91元。合并报表实现归属于母公司所有者

的净利润为75,557,171.04元，加上年初未分配利润496,091,320.36元，可供投资者

分配的利润为571,648,491.40元。

    由董事长提议，公司董事会经研究提出本次利润分配预案为：以截至2016年

12月31日公司股本总数383,524,786股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

1.00元（税前），派发现金红利总额为38,352,478.6元，剩余部分结转以后年度分配。

    以资本公积转增股本，每10股转增10股，转增后，公司总股本由383,524,786

股变更为767,049,572股。母公司资本公积因转增股本减少383,524,786元，转增股

本后资本公积为983,808,591.91元。

    请各位股东审议。

                  公司2016年年度报告和报告摘要

各位股东：

    公司2016年年度报告和报告摘要经第六届董事会第十四次会议审议通过，于

2017年3月31日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及《中国证券

报》上，此不赘述，详细内容请参阅当日报纸及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

    请各位股东审议。

                    2016年度独立董事述职报告

    年度内，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，积极履行职责，恪尽职守，认真审议公司董事会各项议案，从客观、公正立场出发，作出独立判断。现将2016年度的履职情况报告如下：一、独立董事的基本情况

    束安俊先生，1954年生，中共党员，硕士研究生。历任中国银行五河支行行长、

中国银行滁州分行副行长、中国银行蚌埠分行副行长等职务；兼安徽财经大学金融学院硕士生导师；着有《商业银行中间业务指导》、《中国金融改革与发展论》二书。

    程昔武先生，1970年生，中共党员，会计学博士，安徽财经大学教授。历任安

徽财经大学会计助教、讲师、副教授、教授。发表会计学专业论文40余篇、出版

专着1部、主编专业教材5部，获财政部和中国会计学会优秀论文三等奖1项，获

安徽省教学研究项目二等奖1项。

    张中新先生，1968年生，中国民主建国会会员，本科，律师。曾在蚌埠珠城律

师事务所从事律师工作，现任安徽淮河律师事务所副主任。安徽省律师协会实习考核委员会委员、第二届珠城优秀律师、蚌埠市律师协会理事、蚌埠市律师协会副秘书长。

    作为公司独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得了独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

                   本年应参

  独立董事姓名  加董事会   亲自出席    委托出席     缺席      备注

                     次数

     程昔武         11          11            0           0

     张中新         11          11            0           0

     束安俊         11          11            0           0

    2016年度，公司召开了4次股东大会，我们作为独立董事出席了会议，并对股

东大会审议的节余募集资金永久补充流动资金、为控股子公司提供担保等议案发表了独立意见。

    我们分别担任了公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会的委员，并根据专业特长，分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会的主任委员。2016年，公司召开了1次薪酬与考核委员会会议，1次提名委员会会议，4次审计委员会会议。我们均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。

    我们对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案没有发现需要提出异议的情况。

    年内，我们对公司进行了实地考察，密切关注公司重大事项进展情况，积极问询公司经营管理动态，听取了公司关于市场形势、经营等方面的情况汇报，并与公司管理层进行了充分的沟通。对公司经营管理决策及重大事项发表专业意见和建议。在我们履职过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    2016 公司发生的关联交易均为日常关联交易，未超出2015年审议通过的《关

于2015-2017年持续关联交易的议案》预计范围。

    （二）对外担保及资金占用情况

    2016年度，我们对对外担保情况发表了相关独立意见：

    1、对2015年度对外担保情况发表了专项意见；

    2、对凯盛科技为控股子公司提供担保发表了独立意见。

    报告期内，不存在公司控股股东及关联方占用公司资金的情况。

    （三）募集资金使用情况

    公司的两个募投项目已于2015年度先后建成投产，本年度我们根据《公司法》、

《公司章程》等规定，对节余募集资金永久补充流动资金发表了独立意见。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    2016年5月公司原财务总监辞职，我们对新任财务总监候选人的职业、学历、

职称、工作经历等情况进行了审核，并将审核意见提交公司董事会。

    我们依据公司的薪酬考核制度对2015年度公司董事、监事、高级管理人员的

薪酬发放方案进行了审核。公司的薪酬考核制度得到了认真执行。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    公司2016年度未发生需要发布业绩预告及业绩快报的情况

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年度审计工作中，会

计师执业谨慎、勤勉尽责，较好地完成了公司委托的审计工作，因此，我们根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。    2016年度独立董事未发生提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    2015年度，因母公司未分配利润为负，经研究决定公司2015年度不进行利润

分配，也不进行公积金转增股本。我们认为公司2015年度利润分配方案符合《上

市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红

指引》及《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的行为。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    经过对公司及控股股东的承诺情况进行核查，2016年度，公司尚在履行中的承

诺为：

    1、2013年公司非公开发行股票时蚌埠玻璃设计研究院关于股票限售的承诺。

2016年4月2日限售期满，已解禁。

    2、2015年12 月公司完成发行股份及支付现金购买资产的重大重组事项，在

该事项中公司与欧木兰等15名国显科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资

产协议》，并与欧木兰等7名补偿义务人签署了《利润预测补偿协议》。新发行股票

的15名认购对象中，欧木兰、梁诗豪、欧严的股票限售期限为自本次发行结束之

日起36个月，其余认购对象的股票限售期限为自本次发行结束之日起12个月。

    除欧木兰、梁诗豪、欧严以外的12名国显科技原股东持有的股份于2016年12

月11日限售期满，已解禁。目前仅有欧木兰、梁诗豪、欧严认购的股份仍处于限

售期内。目前相关承诺仍在严格履行中，我们将对承诺的履行情况进行持续的监督。

    （九）信息披露的执行情况

    2016年度，公司披露定期报告4份，临时公告52份，上网文件97份。我们认

为2016 年度公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司及相

关信息披露义务人按照相关法律、法规，认真履行了信息披露义务。

    （十）内部控制的执行情况

    报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制制度建设。公司已基本建立规范、健全的内部控制体系。2016年度，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺

陷。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2016年度，公司共召开11次董事会会议，4次董事会审计委员会会议，1次董

事会薪酬委员会会议，1次董事会提名委员会会议。

    公司董事会全年召开了11次会议，主要审议通过了公司2015年年度报告，关

于公司更名的议案，关于为子公司预提供担保的议案，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》制度等事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。

    董事会审计委员会主要开展的工作包括：公司2015年度财务报告审议、年报

编制监督、年审会计师工作监督与评价、2016年度审计机构聘任建议等。

    董事会薪酬与考核委员会就公司2015年度高管人员薪酬核定进行了审议。

    董事会提名委员会对本年度提名的财务总监候选人资格进行了详细了解，确认其符合法律法规关于上市公司高管任职资格的规定，并履行了相关审批程序。

    四、总体评价和建议

    在2016年度任职期间，我们严格按照各项法律法规的规定与要求，勤勉尽职、

认真审阅每次董事会的各项议案，能够独立、客观、审慎地行使表决权，公正的发表独立意见，维护了公司和股东的合法权益，同时对公司对外担保、财务报告等情况进行了核查和监督，关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。

    新的一年，我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权利、履行独立董事的义务，本着为公司整体利益和全体股东、特别是中小股东负责的精神，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，切实发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的合法权益。

    请各位股东审议。