证券代码：600550     证券简称：保变电气     公告编号：临2017-091

债券代码：122083     债券简称：11天威债

                  保定天威保变电气股份有限公司

        关于转让保定天威今三橡胶工业有限公司75%

                               股权的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

     公司通过公开挂牌方式转让保定天威今三橡胶工业有限公司

        （以下简称“今三公司”）75%股权，根据竞价结果，成交价格        为2295.75万元人民币

     本次交易未构成关联交易

     本次交易未构成重大资产重组

     本次交易不需经股东大会审议

     一、交易概述

     今三公司为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“保变电气”）控股子公司，本公司持有其75%股权，为逐步退出资产规模较小、盈利能力差的非主业投资，结合今三公司的实际经营情况，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于转让保定天威今三橡胶工业有限公司75%股权的议案》，公司拟对所持有的今三公司75%股权实施转让。

     公司于2017年5月17日召开第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于挂牌转让保定天威今三橡胶工业有限公司75%股权的议案》，本次股权转让按照国有产权转让相关规定，通过在北京产权交易所公开挂牌方式进行，以不低于评估价值为基础实施挂牌转让。

     为确保国有资产保值增值，首次挂牌价格在不低于评估值的基础上确定为2295.75万元。

     根据北京产权交易所出具的网络竞价多次报价结果通知，经网络竞价多次报价后，产生最高报价方河北正誉房地产开发有限公司（以下简称“正誉公司”），最高报价为2295.75万元

     二、交易对方情况

     经公司书面征询原股东，原股东放弃优先受让权，河北正誉房地产开发有限公司成为最终受让方，公司与正誉公司签订了《产权交易合同》。受让方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系，亦不存在关联关系，本次股权转让不属于关联交易。该公司基本情况如下：

     公司名称：河北正誉房地产开发有限公司

     注册地址：保定市朝阳北大街1089号

     注册资本：壹仟万元整

     企业类型：有限责任公司(法人独资)

     法定代表人：胡彦生

     经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

     成立时间：2017年5月26日

     该公司基本财务状况：

                                                              单位：万元人民币

                                                                   2017年7月

                资产总额                                               999.45

                 净资产                                                999.45

                营业收入                                                    0

                利润总额                                                -0.55

                 净利润                                                 -0.55

     交易对方的实际控制人为正誉集团股份有限公司。

     三、交易标的的基本情况

           （一）基本情况

           名 称：保定天威今三橡胶工业有限公司

           住 所：河北省保定市鲁岗路127号

           法定代表人：张喜乐

           注册资本：3741.7495万元人民币

           公司类型：其他有限责任公司

           经营范围：制造电力电机设备、建筑、机械、交通工具、家电产品用橡胶密封制品，销售本公司生产的产品，并提供售后服务。

           （二）股权结构

              股东名称                   出资金额 （单位：人民币万元）持股比例

                                             现金出资            合计

 保定天威保变电气股份有限公司           2806.3121         2806.3121      75%

 保定市大通房地产开发有限公司             935.4374          935.4374      25%

      合计                                                      3741.7495     100%

           （三）财务数据

            今三公司近三年一期财务状况如下：

                                                                    单位：人民币万元

    项目       2017年3月31日       2016年           2015年           2014年

   总资产                 1,247.95           1,283.18           1,425.96           1816.41

   净资产                  -868.22            -815.00            -329.85             -66.61

主营业务收入                25.14            152.64            166.71              78.03

  利润总额                  -53.22            -485.15            -263.24            -605.05

   净利润                   -53.22            -485.16            -263.24            -605.05

           （四）交易标的的评估情况

           根据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司      出具的中联评报字中联评报字[2017]第497号《评估报告》，以2016      年 10月 31日为评估基准日，今三公司股权全部权益价值为人民币      674.12 万元，公司持有今三公司 75%股权对应的评估价值为人民币      505.59万元（评估结果已经中国兵器装备集团公司备案）。

           本次评估报告采用资产基础法（成本法）评估结果作为评估结论。

      具体结论如下：

           项目             账面价值    评估价值      增减值       增值率％

                                 B            C          D=C-B     E=D/B×100%

1         流动资产             141.55        143.97          2.42            1.71

2        非流动资产          1,182.13      2,596.70      1,414.57          119.66

3         固定资产             689.45      1,130.10        440.65           63.91

4         无形资产             492.69      1,466.60        973.91          197.67

5    其中：土地使用权        492.69      1,466.60        973.91          197.67

6         资产总计           1,323.68      2,740.67      1,416.99          107.05

7         流动负债           2,066.55      2,066.55             -               -

8         负债总计           2,066.55      2,066.55             -               -

9  净资产（所有者权益）     -742.87        674.12      1,416.99          190.75

       四、本次股权转让的竞价情况

       本次股权转让按照国有产权转让相关规定，通过产权交易市场公开挂牌方式进行，转让价格以评估价值为基础，通过网络竞价方式确定。

        按照国有产权转让相关规定，本次股权转让于2017年5月27

 日在北京产权交易所正式挂牌，挂牌价格为2295.75万元，公示期20

 个工作日，至6月26日结束。共有2家意向受让方报名，根据北京

 产权交易所产权转让规定，进入网络竞价程序。2017年7月31日网

 络竞价实施，并确定正誉公司为最高报价方，报价为2295.75万元。

 公司于2017年7月31日收到北京产权交易所有限公司出具的《网络

 竞价多次报价结果的通知》。经征询该项目其他原股东，其他原股东于8月6日回函明确表示放弃股东优先购买权，最终河北正誉房地产 开发有限公司摘牌成功，成交价格为人民币2295.75万元。

        五、《产权交易合同》主要内容

        2017年8月15日，公司（甲方）与正誉公司（乙方）签订了《产

 权交易合同》，主要条款如下：

        1、本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的75%股权。以下

 均称产权。

         2、产权转让方式

        本合同项下产权交易已于2017年05月27日经北京产权交易所

公开挂牌，挂牌期间产生2个意向受让方，并于2017年07月31日

以网络竞价方式组织实施，由乙方依法作为买受人受让本合同项下转让标的。

      3、产权转让价款及支付

      3.1转让价格

      根据公开竞价结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）贰仟贰佰玖拾伍万柒仟伍佰元整【即：人民币（小写）22,957,500元】转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

      3.2计价货币

      上述转让价款以人民币作为计价单位。

      3.3转让价款支付方式

      乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后次日起5

个工作日内汇入北交所指定的结算账户。并同意北交所在出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款一次性划转至甲方指定账户。      3.4 乙方在支付产权交易价款的同时(本合同生效后次日起 5个工作日内)，将甲方对标的企业的债权本金1703.49万元，以及计息日起至本合同签署日期间按照银行同期贷款利率计算的利息，代标的企业偿付至甲方指定账户。

      4、产权转让的交割事项

      4.1甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽

最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

      4.2 本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后

30 个工作日内，甲方应促使标的企业启动标的企业的股权变更登记

手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。

      4.3产权交易完成后，由双方商定有关产权转让的交割事项。

      4.4甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与

标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

      4.5甲方应在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、

管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。

      4.6乙方将原标的企业注销，将其资产并入本企业或其所控制的

其他关联企业，需要办理相关证书或批件的过户或主体变更手续的，甲方应予以协助。

      5、产权交易费用的承担

      本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

      6、违约责任

      6.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合

同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还

应承担赔偿责任。

      6.2乙方未按合同约定期限支付转让价款、标的企业对甲方的欠

款本金及利息的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之5计算。逾期付款超过5日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

      6.3 甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合

同，并要求甲方按照本合同转让价款的10%向乙方支付违约金。

     六、股权转让对公司的影响

     本次股权转让有利于公司对低效无效产业的退出，聚焦输变电主业，提高企业运行效率。股权转让完成后，今三公司不再是保变电气子公司，保变电气合并报表范围将发生变化。

     根据财务部门初步测算，该交易对保变电气合并报表损益影响约为2900万元。

     特此公告。

                                  保定天威保变电气股份有限公司董事会

                                                          2017年8月16日