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                     北京市康达律师事务所关于

                          澳柯玛股份有限公司

                2016年年度股东大会的法律意见书

                                                    康达股会字[2017]第0330号

致：澳柯玛股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《澳柯玛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度股东大会并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。

    2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。

    3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《澳柯玛股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知公告》”）。经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于2017年 5月 19日(星期五)上午 9:30在青岛市经济技术开发区前湾港路315号公司会议室召开，会议由公司董事长李蔚主持。会议采用上海证券交易所网络投票系统，股东通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2017年 5月19日上午9:15~9:25，9:30~11:30，下午 13:00~15:00；通过互联网投票平台投票的时间为股东大会召开当日即2017年5月19 日上午9:15至下午15:00。

    经查验，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表6名，持有及代表公司有表决权股份数375,708,646股，占

公司有表决权总股份776,753,269股的48.37%，均为截至2017年5月15日股权

登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东或其授权代表。

    出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的见证律师。

     根据上海证券交易所提供的数据，本次股东大会通过网络投票进行有效表决的股东共计1名，持有公司有表决权股份数5,000股，占公司有表决权总股份776,753,269股的0.0006%。

    综上，出席本次股东大会的股东及股东代表共7名，持有及代表公司有表决

权股份数375,713,646股，占公司有表决权总股份776,753,269股的48.37%。

    经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

    三、本次股东大会的议案

    根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告，本次股东大会审议的事项为：    (一)审议《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》；

    (二)审议《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》；

    (三)审议《关于公司2016年度财务决算报告的议案》；

    (四)审议《关于公司2016年度利润分配的预案》；

    (五)审议《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》；

    (六)审议《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联

交易的议案》；

    (七)审议《关于公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议

案》；

    (八)审议《董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构并支付其报酬的议案》；

    (九)审议《关于公司2017年度融资业务及担保授权的议案》；

    (十)审议《关于选举公司第七届董事会成员的议案》；

    (十一)审议《关于选举公司第七届监事会成员的议案》；

    经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与公告内容相符，对中小投资者单独计票的议案为：4、6、7、8、10。本次股东大会无特别决议议案、无涉及关联股东回避表决议案、无涉及优先股股东参与表决的议案、无新提案。

    本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次会议对会议通知中列明的议案进行了审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决；本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

    出席本次会议现场会议的股东对会议通知中列明的议案进行了表决，就表决过程进行了计票、监票，并当场公布了表决结果，出席会议的股东及委托代理人对表决结果没有提出异议。

    本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

    经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    五、本次股东大会的表决结果

    结合本次会议现场投票以及网络投票的情况，本次会议所审议事项的最终结果如下：

    (一)审议《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》；

    赞成 375,708,646股，占出席会议(含网络投票)有表决权股份总数的

99.9986%；反对5,000股，占出席会议(含网络投票)有表决权股份总数的0.0014%；

弃权0股。

    (二)审议《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》；

    赞成 375,708,646股，占出席会议(含网络投票)有表决权股份总数的

99.9986%；反对5,000股，占出席会议(含网络投票)有表决权股份总数的0.0014%；

弃权0股。

    (三)审议《关于公司2016年度财务决算报告的议案》；

    赞成 375,708,646股，占出席会议(含网络投票)有表决权股份总数的

99.9986%；反对5,000股，占出席会议(含网络投票)有表决权股份总数的0.0014%；

弃权0股。

    (四)审议《关于公司2016年度利润分配的预案》。

    赞成 374,508,646股，占出席会议(含网络投票)有表决权股份总数的

99.6792%；反对5,000股，占出席会议(含网络投票)有表决权股份总数的0.0014%；

弃权1,200,000股，占出席会议(含网络投票)有表决权股份总数的0.3194%。

    其中，中小投资者的投票情况为：同意1,447,101股，占出席会议中小投资

者所持有表决权股份总数的54.5643%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所

持有表决权股份总数的0.1885%；弃权1,200,000股，占出席会议中小投资者所

持有表决权股份总数的45.2472%。

    (五)审议《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》。

    赞成 375,376,646股，占出席会议(含网络投票)有表决权股份总数的

99.9103%；反对5,000股，占出席会议(含网络投票)有表决权股份总数的0.0014%；

弃权332,000股，占出席会议(含网络投票)有表决权股份总数的0.0883%。

     (六)审议《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关

联交易的议案》。

    赞成 375,708,646股，占出席会议(含网络投票)有表决权股份总数的

99.9986%；反对5,000股，占出席会议(含网络投票)有表决权股份总数的0.0014%；

弃权0股。

    其中，中小投资者的投票情况为：同意2,647,101股，占出席会议中小投资

者所持有表决权股份总数的99.8114%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所

持有表决权股份总数的0.1886%；弃权0股。

    (七)审议《关于公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议

案》。

    赞成 375,708,646股，占出席会议(含网络投票)有表决权股份总数的

99.9986%；反对5,000股，占出席会议(含网络投票)有表决权股份总数的0.0014%；

弃权0股。

    其中，中小投资者的投票情况为：同意2,647,101股，占出席会议中小投资

者所持有表决权股份总数的99.8114%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所

持有表决权股份总数的0.1886%；弃权0股。

    (八)审议《董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构并支付其报酬的议案》。

    赞成 375,708,646股，占出席会议(含网络投票)有表决权股份总数的

99.9986%；反对5,000股，占出席会议(含网络投票)有表决权股份总数的0.0014%；

弃权0股%。

    其中，中小投资者的投票情况为：同意2,647,101股，占出席会议中小投资

者所持有表决权股份总数的99.8114%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所

持有表决权股份总数的0.1886%；弃权0股。

    (九)审议《关于公司2017年度融资业务及担保授权的议案》。

    赞成 374,605,545股，占出席会议(含网络投票)有表决权股份总数的

99.7050%；反对 1,108,101 股，占出席会议(含网络投票)有表决权股份总数的

0.2950%；弃权0股%。

     (十)审议《关于选举公司第七届董事会成员的议案》。

    本议案采取累计投票的方式进行表决，各候选人均获得了375,708,646股同

意票，同意股份占出席会议有表决权股份的99.9986%，表决通过了该议案。

    其中，中小投资者的投票情况为：各候选人均获得了2,647,101股同意票，

同意股份占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8114%。

    (十一)审议《关于选举公司第七届监事会成员的议案》。

    本议案采取累计投票的方式进行表决，各候选人均获得了375,708,646股同

意票，同意股份占出席会议有表决权股份的99.9986%，表决通过了该议案。

    上述全部议案经出席股东大会所持表决权（含网络投票）二分之一以上通过，表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

    六、结论意见

    综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格，表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，通过的各项决议合法有效。

    本法律意见书正本两份，具有同等效力。

    （以下无正文）