证券代码：300410          证券简称：正业科技        公告编号：2017-074

                        广东正业科技股份有限公司

       关于收购深圳市玖坤信息技术有限公司80%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、本次股权投资不构成关联交易；

    2、本次股权投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；

    3、本次股权投资在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议；

    4、本次股权投资存在整合风险。本次交易完成后，玖坤信息成为公司控股子公司，在经营管理、经营模式、技术研发、企业文化等方面需要时间磨合，存在一定的整合风险。

    5、本次交易存在业绩承诺期内实际实现的净利润达不到承诺净利润的风险。

     一、对外投资概述

    （一）交易基本情况

    为进一步完善公司在工业4.0智能制造领域的产业布局，推动公司全面打造3C自动化、智能化大平台，扩大公司在自动化、智能化生产设备领域的市场份额，经过充分调研，广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“正业科技”）决定以现金的方式收购深圳市玖坤信息技术有限公司（以下简称“标的公司”或“玖坤信息”）80%股权。

    （二）本次对外投资的审议程序

    1、董事会意见

    公司于2017年9月29日召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于广东正业科技股份有限公司收购深圳市玖坤信息技术有限公司80%股权的议案》，公司董事会同意以现金9,600.00万元收购玖坤信息80%股权，交易完成后公司将持有玖坤信息80%的股权。

    2、监事会意见

    公司于2017年9月29日召开第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了

《关于广东正业科技股份有限公司收购深圳市玖坤信息技术有限公司 80%股权

的议案》，监事会认为：本次对外投资符合公司的战略规划，有利于公司提升自动化生产线智能化水平，加快公司业务向更广泛的智能制造领域拓展，利于各方优势互补，发挥协同效应，完善公司在智能制造产业布局，提升公司盈利能力。

此次交易履行了必要的审计及其他程序。本次投资不涉及关联交易，交易价格合理，同意公司以现金9,600.00万元收购玖坤信息80%股权。

    3、独立董事的独立意见

    本次对外投资符合公司的战略规划，有利于进一步完善公司在工业4.0智能制造领域的产业布局，推动公司全面打造3C自动化智能化大平台，扩大公司在自动化生产设备领域的市场份额。公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议审议《关于广东正业科技股份有限公司收购深圳市玖坤信息技术有限公司80%股权的议案》的内容及程序均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等的相关规定。我们一致同意公司以现金9,600.00万元收购玖坤信息80%股权。

    二、交易对方的基本情况

    （一）转让方一：卢亚男、庞克学、深圳华大恒信科技有限公司（以下简称“华大恒信”）、胡琴

    1、卢亚男

    身份证号码：130602198202 ******

    住所：广东省深圳市南山区前海路******五期****

    卢亚男持有玖坤信息33.4171%股权

    2、庞克学

    身份证号码：342123198010 ******

    住所：广东省深圳市南山区前海路******五期****

    庞克学持有玖坤信息11.3513%股权

    3、深圳华大恒信科技有限公司

    统一社会信用代码：91440300568501123A

    住所：深圳市南山区南山路东桂庙路北跃华园15C

    法定代表人：卢亚男

    华大恒信持有玖坤信息3.8250%股权

    4、胡琴

    身份证号码：362524198309 ******

    住所：江西省抚州市南丰县琴城镇下坊村******

    胡琴持有玖坤信息4.8090%股权

    （二）转让方二：广东粤科惠华电子信息产业创业投资有限公司（以下简称“粤科惠华”）

    统一社会信用码：91441300086806573D

    住所：惠州市江北东江二路二号富力丽港中心酒店15层02号

    法定代表人：林文赞

    粤科惠华持有玖坤信息15.00%股权

    （三）转让方三：王海全、深圳市中南宏业高新技术有限公司（以下简称“中南宏业”）、王新印、徐向东

    1、王海全

    身份证号码：412327197512 ******

    住所：广东省深圳市福田区香林路******

    王海全持有玖坤信息8.50%股权

    2、深圳市中南宏业高新技术有限公司

    统一社会信用码：91440300779873744W

    住所：深圳市福田区泰然工业区深业泰然雪松大厦8层A座8e

    法定代表人：陈向东

   中南宏业持有玖坤信息6.5524%股权

   3、王新印

   身份证号码：412327197202 ******

   住所：江苏省无锡市新区******101室

   王新印持有玖坤信息3.6338%股权

   4、徐向东

   身份证号码：340104196707 ******

   住所：广东省深圳市福田区梅华路******2栋603

   徐向东持有玖坤信息2.1641%股权

   三、交易标的基本情况

  （一）标的公司基本情况

     企业名称       深圳市玖坤信息技术有限公司

     企业类型       有限公司

                     深圳市南山区高新南一道009号中国科技开发院孵化大楼

     注册地址

                     306室

   法定代表人      庞克学

     注册资本       1339.8694万元

     实收资本       1339.8694万元

     成立日期       2010年01月29日

统一社会信用代码  91440300550324528W

                     企业信息化管理软件、计算机软硬件技术开发与购销；物

                     联网技术咨询；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定

     经营范围       规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口

                     （国家明令禁止及特种许可的除外）；信息咨询（不含培训、

                     人才中介服务、证券及其它限制项目）。

    深圳市玖坤信息技术有限公司是一家专业从事智能制造/工业4.0整体解决方案、系统集成和软件开发的国家级高新技术企业，由中国科技开发院、高新投集团、粤科金融集团、中南大学等多家国资央企单位联合发起成立，为工业和信息化部《国家智能制造行业标准化》战略合作企业，中国智能制造系统解决方案供应商产业联盟理事单位，深圳市战略性新兴产业重点专项支持项目。

    玖坤自主研发的智能制造Q9型CPS平台集成物联网和移动互联网最新技术，可为企业全面进行信息化和工业化的深度融合提供平台化的支撑。CPS系统全面实现产品的可追溯性及生产数据的实时性。从根本上解决企业现有信息系统的“孤岛”问题，全面实现物流、仓储、生产、设备等数据的实时性和准确性，为企业实现智能制造提供“血液和经络”层面支撑。

    经过多年的发展，目前玖坤信息拥有以基于智能制造/工业4.0领域应用为主题的40项专利技术产品。产品已成功应用于电子、中高端机械装备制造、食品药品、纺织、仓储物流等多个行业领域，其中较为典型的案例有通用汽车合作伙伴鸿图科技股份（上市，股票代码：002101）、易力声科技、豪鹏国际（NASDAQ：HPJ）、路畅科技股份（上市，股票代码：002813）、八马茶业股份（上市，834754）、上达电子（上市，股票代码836298），赫比电子，敦豪全球货运（DHL）等各类大中型企业。

   （二）截止本次交易发生前，玖坤信息股权结构如下：

序号             股东姓名名称             出资额（万元）  出资比例（%）

  1                  卢亚男                     447.75            33.42

  2    广东粤科惠华电子信息产业创业投       200.98            15.00

                   资有限公司

  3                  庞克学                     152.09            11.35

  4                  王海全                     113.89            8.50

  5    深圳市中南宏业高新技术有限公司       87.79             6.55

  6     深圳市高新投创业投资有限公司         76.34             5.70

  7                    胡琴                       64.44             4.81

  8        深圳华大恒信科技有限公司           51.25             3.82

  9                  王新印                     48.69             3.63

 10        中国科技开发院有限公司            43.49             3.25

 11                  徐向东                     29.00             2.16

 12           中南大学深圳研究院              24.16             1.80

                   合计                          1339.87           100.00

    （三）本次股权转让后，玖坤信息股权结构如下：

序号             股东姓名名称             出资额（万元）  出资比例（%）

  1        广东正业科技股份有限公司          1071.90           80.00

  2                  庞克学                     91.78             6.85

  3     深圳市高新投创业投资有限公司         76.34             5.70

  4                    胡琴                       32.16             2.40

  5         中国科技开发院有限公司            43.49             3.25

  6           中南大学深圳研究院              24.16             1.80

                   合计                          1339.87           100.00

   （四）交易标的主要财务数据

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字[2017]第441FC0127号审计报告，截止2016年12月31日，玖坤信息总资产3,392.57万元，净资产3,021.11万元，2016年度的营业收入1292.27万元，利润总额17.87万元，净利润10.59万元。

   （五）交易标的评估情况

    具有证券期货业务资格的评估机构北京中科华资产评估有限公司（以下简称“中科华”）对交易标的进行了评估，并出具了《广东正业科技股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市玖坤信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），本次评估采用收益法对玖坤信息的股东全部权益价值进行评估，评估值为12,054.67万元。

    四、股权转让协议的主要内容

    （一）交易对价及定价依据

    根据中科华出具的《资产评估报告》，标的公司的股东全部权益价值在评估基准日的评估价值为12,054.67万元，在前述标的资产评估价值的基础上，经各方协商，确定标的资产的交易对价为9,600.00万元。

    （二）交易对价的支付

    1、转让方一的交易对价支付约定

    参考评估价值确定的交易对价，公司应支付卢亚男4,010.052万元、庞克学

539.832万元、华大恒信459.00万元、胡琴289.08万元。

    公司按照《广东正业科技股份有限公司与卢亚男、庞克学、深圳华大恒信科技有限公司、胡琴之股权转让协议》第6条约定（具体内容详见本公告的“第四

部分第（三）条第5点：股权调整承诺”），从应支付卢亚男、庞克学及华大恒信

的股权转让价款中扣除1,289.676万元后，向卢亚男、庞克学及华大恒信支付剩

余价款3,719.208万元，公司向胡琴支付其转让股权相应价款289.08万元，具

体支付比例和期限如下：

   （1）自本协议签署后的三十个工作日内支付25%；

   （2）自本次交易涉及的标的公司80%股权变更登记至公司名下之日起三十个

工作日内支付25%；

   （3）自本次交易涉及标的公司 80%股权变更登记至公司名下之日起六个月

内，公司将剩余50%款项支付至公司与业绩承诺人的共同监管账户，按照四年业

绩承诺实现情况解锁，实现第一年、第二年、第三年承诺业绩各解锁12%，实现

第四年承诺业绩解锁14%，如当年未完成业绩承诺，则优先用于业绩承诺补偿。

    2、转让方二的交易对价支付约定

    参考评估价值确定的交易对价，公司应支付粤科惠华1,800.00万元，具体

支付比例和期限如下：

    （1）自本协议签署后的三十个工作日内向转让方二支付股权转让款的50%；

    （2）自本次交易涉及的标的公司 80%股权变更登记至公司名下之日起三十

个工作日内，公司向转让方二支付股权转让款的50%。

     3、转让方三的交易对价支付约定

     参考评估价值确定的交易对价，公司应支付王海全1,020.00万元、中南宏

业786.288万元、王新印436.056万元、徐向东256.692万元，具体支付比例

和期限如下：

    （1）自本协议签署后的三十个工作日内向转让方三支付股权转让款的25%；

    （2）自本次交易涉及的标的公司 80%股权变更登记至公司名下之日起三十

个工作日内，公司向转让方三支付股权转让款的25%；

    （3）自本次交易涉及标的公司80%股权变更登记至公司名下之日起满一年，

公司向转让方三支付剩余50%股权转让款。

   （三）业绩承诺及补偿

    1、业绩承诺期

    本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。

    2、业绩承诺人

    本次交易的业绩承诺人为转让方一：卢亚男、庞克学、华大恒信、胡琴3、业绩承诺数额

    业绩承诺人对公司承诺标的公司在业绩承诺期实现利润情况如下：

    （1）2017年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于600万元；

    （2）2018年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于900万元；

    （3）2019年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于1,200万元；

    （4）2020年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于1,500万元。

    4、业绩承诺补偿措施

     业绩承诺人承诺，如果标的公司业绩承诺期内未能达到本协议约定承诺净利润的，应当向公司进行补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：

    当期应补偿金额=（截至当期期末承诺的净利润－截至当期期末实际实现的净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

    其中，本次交易的总对价是指公司为受让标的公司80%股权实际支付的全部

股权转让价款；业绩承诺人补偿上限为以下两项价值较高者为准：1）8,400万

元；2）若庞克学、卢亚男在2018年1月1日前受让其他国资股东持有的标的公

司10.7473%股权，则为庞克学、卢亚男以及胡琴合计持有标的公司20%股权；若

2018年1月1日前上述事项未完成，则为对应10.7473%股权对应价款与庞克学、

胡琴合计持有标的公司9.2527%股权之合计数。

    当出现业绩补偿情况时，（1）业绩承诺人应先以共管账户中尚未解锁的现金予以补偿；（2）现金补偿不足的，则以庞克学及胡琴合计持有标的公司的全部股权进行补偿：当年股权应补偿金额=当年应补偿金额-共管账户现金补偿金额，应补偿当年的业绩承诺人剩余股权作价=本次交易标的公司整体估值*业绩承诺人剩余股权比例*截至当期期末累计实际盈利数/截至当期期末累计承诺盈利数；（3）股权补偿在四年业绩承诺期结束后予以一次性过户，若业绩承诺期间发生股权补偿情形，但标的公司四年业绩承诺期内累计净利润超过累计承诺净利润的，股权补偿金额予以冲回；业绩承诺期已发生的现金补偿不予退还。

    5、股权调整承诺

    本次交易中，业绩承诺人同意在2018年1月31日前促使标的公司除粤科惠

华外的其他国资股东（以下简称：其他国资股东）将其所持标的公司全部股权（即标的公司 10.7473%股权）转让给卢亚男、庞克学，为督促业绩承诺人实现该目的，业绩承诺人同意将标的公司其他三名国资股东所持股权价值相当的现金（即标的公司10.7473%股权价值对应的现金1,289.676万元）直接从公司本次交易应支付给卢亚男、庞克学、华大恒信的股权转让价款中扣留。扣留的1,289.676万元将由公司按照业绩承诺人与三名国资股东签署的正式股权转让协议约定的具体支付比例和期限向卢亚男、庞克学、华大恒信支付：

    若业绩承诺人与标的公司其他三名国资股东未能签署股权转让协议，则上述扣留的1,289.676万元将支付至公司与业绩承诺人的共同监管账户，并按照该项约定的比例及期限进行解锁，并优先用于业绩承诺补偿。

     若业绩承诺人未能在前述期限前完成股权调整，即构成违约，公司有权要求业绩承诺人支付200万元违约金。

    （四）竞业禁止安排

    根据《股权转让协议》，在交割日前，庞克学、卢亚男、华大恒信和胡琴应促使标的公司高级管理人员及核心技术人员（具体名单由各方另行确认）需与标的公司签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议。

    本次交易完成后，卢亚男、庞克学需在标的公司任职不少于48个月，如在

任职期限届满拟不再留任标的公司，则需提前12个月书面通知公司，且发出不

再留任的书面通知日期不得早于业绩承诺期届满之日，做好标的公司经营管理的平稳过渡。

    庞克学、卢亚男、华大恒信和胡琴承诺不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资（不包括理财或基金性质的投资）、合作经营、兼职）从事与正业科技及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不得泄露正业科技及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的商业秘密；并承诺如从第三方获得的任何商业机会与正业科技及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知正业科技，并尽力将该商业机会让予正业科技。

如有违反，将依法赔偿正业科技因此而遭受的损失。

    王海全、王新印、徐向东、中南宏业、粤科惠华等交易对方承诺若在标的公司任职，在任职期限内，不在正业科技、标的公司以外，从事与正业科技及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司有竞争关系的公司任职（标的公司的子公司、参股公司除外）。违反本项承诺的所得归标的公司所有，并需赔偿正业科技及标的公司的全部损失。

    （五）涉及本次交易的其他安排

    1、本次交易完成后，标的公司将成为公司纳入合并报表的子公司，因此，各方确认并同意，与标的公司的公司治理（包括但不限于董事会、监事会、股东会的运作、表决）、财务规范、信息披露等事项需遵循协议之约定以及公司对下属控股公司管理制度的相关规定。

    2、本次交易完成后，标的公司将设执行董事一名，执行董事由公司推荐人员担任。公司推荐庞克学担任标的公司执行董事，并在遵守《公司法》等相关法律法规及公司对下属控股公司管理制度的前提下行使相应职权。此外，标的公司财务总监和一名负责内审的副总经理由公司委派，财务总监在经营方面向总经理汇报，在监管方面向公司负责，内审的副总经理对标的公司股东会负责，各方应无条件同意并积极予以配合。

    3、本次交易完成后，标的公司在股东会确立的经营目标下，由标的公司的经营层作出四年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制定管理者的绩效考核方案。在此框架下，公司不干预标的公司的日常经营管理，保持标的公司团队的相对独立性。但公司有权对标的公司及其下属分、子公司每半年审计一次。

    4、标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。标的公司将继续履行与其员工的劳动合同。公司和标的公司致力于最大限度地实现协同效应。

    五、本次对外投资的目的及对公司的影响

    （一）建立智能制造整体系统，解决公司及各分子公司信息化孤岛的问题    玖坤信息是专业从事智能制造/工业4.0整体解决方案的高新技术企业，能为客户提供基于物联网技术的智能制造整体解决方案。公司通过并购玖坤信息，可以利用玖坤信息智能制造解决方案的领先水平，有效解决公司及分子公司信息化孤岛的问题，实现信息的互联互通，建立全产业链闭环的智能制造整体系统，通过CPS平台以公司现有SAP系统为依托，以质量管理为主线，从原料、生产、

仓库、销售、售后等多个环节实现链式闭环管理；将产品设计以大数据综合分析为起点，通过专家数据库、数据仓库的整合应用，最终实现大数据实时交互、企业质量追溯云平台管理应用，打破公司信息化隔阂，互通有无，提升公司竞争力和生产效率。

    （二）完善公司产业布局，提升公司盈利能力

    通过本次交易，公司将进一步完善在工业4.0智能制造领域的产业布局，推

动企业全面打造3C自动化、智能化大平台，有利于降低公司经营风险，改善公

司收入结构，提升公司盈利能力，为公司的发展提供了新的利润增长点。根据《股权转让协议》，庞克学、卢亚男、华大恒信和胡琴承诺2017年、2018年、2019年、2020 年，标的公司扣除非经常损益后的净利润分别不低于 600 万元、900万元、1,200万元、1,500万元。

    （三）提升自动化生产线智能化水平，加快公司业务发展

    公司主要从事PCB精密加工检测设备、PCB精密加工辅助材料、激光装备、

锂电X光自动化检测系列装备、液晶模组自动化生产装备等产品的研发、生产和

销售。随着工业4.0概念的逐步推广，公司也将藉此契机，引入智能化系统解决

方案，在自身设备制造生产线及相关信息化建设、成本控制、流程再造等方面优化现有生产工艺及流程，加快公司的发展。

    （四）利于各方优势互补，发挥协同效应

    公司是国内领先的智能装备、高端材料及解决方案的供应商，专业生产PCB

精密加工检测设备、X光检测设备、激光切割机、激光打孔机、激光打标

机等智能制造行业的硬件设备。如子公司鹏煜威科技、炫硕智造、集银科技分别在自动化焊接领域、智能化照明生产线等LED自动化设备及整体解决方案、液晶模组自动化生产装备等领域正在开发工业4.0智能化系统解决方案。；玖坤信息作为国内最早专业从事“工业 4.0”、智能制造系统集成的研发以及项目实施的企业之一，在智能制造领域拥有稳定的研发团队和较强的研发能力。上述企业分别专精于智能制造行业的不同领域，技术和客户等方面互补性强，通过本次收购能有效促进各方业务与技术的结合，增强各方在智能制造领域的专业服务能力，同时增加业绩，从而实现全面协同效应。

    六、风险提示

    （一）整合风险

    本次交易存在整合风险，本次交易完成后，玖坤信息成为公司控股子公司，在经营管理、经营模式、技术研发、企业文化等方面需要时间磨合，存在一定的整合风险。

    （二）估值风险

    本次交易标的为玖坤信息80%股权。评估机构采用收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的资产的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。考虑由于宏观经济波动等因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险。

    （三）标的公司未实现盈利承诺的风险

    根据《股权转让协议》，庞克学、卢亚男、华大恒信和胡琴承诺2017年、2018年、2019年、2020年标的公司扣除非经常损益后的净利润分别不低于600万元、900万元、1,200万元、1,500万元。上述盈利预测承诺是基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展规划等因素所做出的预测承诺，如果标的公司在盈利预测承诺期内的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

    （四）商誉减值的风险

    由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次股权购买完成后公司将会确认一定的商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的公司所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第二十次会议决议；

    2、第三届监事会第十五次会议决议；

    3、广东正业科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

    4、《深圳市玖坤信息技术有限公司2016年度、2017年1-3月审计报告》致同专字（2017）第441FC0127号；

    5、《广东正业科技股份有限公司拟收购股权所涉及深圳市玖坤信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；

    6、《广东正业科技股份有限公司关于支付现金收购深圳市玖坤信息技术有限公司的可行性研究报告书》

    7、《广东正业科技股份有限公司与卢亚男、庞克学、深圳华大恒信科技有限公司、胡琴之股权转让协议》；

    8、《广东正业科技股份有限公司与广东粤科惠华电子信息产业创业投资有限公司之股权转让协议》；

    9、《广东正业科技股份有限公司与王海全之股权转让协议》；

    10、《广东正业科技股份有限公司与深圳市中南宏业高新技术有限公司之股权转让协议》；

    11、《广东正业科技股份有限公司与王新印股权转让协议》；

    12、《广东正业科技股份有限公司与徐向东之股权转让协议》

    特此公告。

                                          广东正业科技股份有限公司董事会

                                                        2017年9月29日