证券代码 ：300097          证券简称：智云股份           公告编号：2017-081

            大连智云自动化装备股份有限公司关于使用

  募集资金对子公司东莞智云投资发展有限公司增资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、非公开发行股票募集资金情况

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]561号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行人民币普通股19,599,834股，发行价格为每股人民币24.49元，募集资金总额为479,999,934.66元，扣除与发行有关的费用11,813,691.51元，实际募集资金净额为 468,186,243.15元，其中计入股本 19,599,834元，计入资本公积448,586,409.15 元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年8月4日出具了《验资报告》（会验字[2017]4716号）。（二）募集资金使用计划

    2017年8月28日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整募集

资金投资项目拟投入的募集资金金额的议案》，对实际募集资金净额投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的金额进行调整，调整后的募集资金使用计划如下：

                                                                          单位：万元

序                     项目投资   原计划使用  调整后使用

号      项目名称         总额     募集资金投  募集资金投   调整金额    调整比例

                                     入金额      入金额

1  3C智能制造装备产  25,217.00    20,005.00    16,000.00     -4,005.00     -20.02%

    能建设项目

2  智能制造装   23,189.00    16,529.00         0.00    -16,529.00       -100%

    备产能建设项目

3  南方智能制造研发   27,329.00    22,694.00    13,000.00     -9,694.00     -42.72%

    中心建设项目

4  补充流动资金       24,265.00    20,772.00    17,818.62     -2,953.38     -14.22%

        合计           100,000.00    80,000.00    46,818.62    -33,181.38           --

    注：上述募投项目的资金不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

    上述募投项目之“南方智能制造研发中心建设项目”的实施主体为东莞智云投资发展有限公司（以下简称“东莞智云”），东莞智云为公司的全资子公司。该募投项目拟投入的募集资金将以现方式投入东莞智云，以实施该募投项目。

    二、本次增资的基本情况

    2017年8月28日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集

资金对子公司东莞智云投资发展有限公司增资的议案》，同意公司以募集资金13,000

万元对东莞智云进行增资，计入实收资本，增加东莞智云注册资本。增资款将全部存放于在相关商业银行开立的募集资金专户中，在优先置换预先投入该募投项目的自筹资金后全部用于“南方智能制造研发中心建设项目”的实施。

    本次增资完成后，东莞智云注册资本将由2,000万元增加至15,000万元，公司

仍持有东莞智云100%股权。

    本次增资属于对全资子公司进行投资，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    三、东莞智云的基本情况

    1、基本信息：

    统一社会信用代码：91441900MA4UJHLA73

    名称：东莞智云投资发展有限公司

    类型：有限责任公司（法人独资）

    住所：东莞松山湖高新技术产业开发区新竹路4号新竹苑17幢1单元4楼402室法定代表人：谭永良

    注册资本：人民币贰仟万元

    成立日期：2015年11月05日

    营业期限：长期

    经营范围：实业投资；研发、生产、销售和技术成果转让：机器人、检测设备、智能制造工艺系统、自动化系统集成、新能源电源及其管理系统、智能装备；并提供相关的技术配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）=

    2、增资前后，东莞智云股权结构如下：

       股东名称                   增资前                        增资后

 大连智云自动化装备       出资额        股权比例       出资额        股权比例

     股份有限公司         （万元）        （%）       （万元）        （%）

                                  2,000       100%          15,000          100%

    3、东莞智云最近一年及一期的主要财务数据如下：

                                                                          单位：元

          项目                 2017年6月30日             2016年12月31日

                                 （未经审计）                  （经审计）

        资产总额                         40,561,836.46                  29,538,982.09

        负债总额                         35,517,946.38                  23,127,547.56

       所有者权益                         5,043,890.08                   6,411,434.53

          项目                 2017年6月30日             2016年12月31日

                                 （未经审计）                  （经审计）

        营业收入                         11,082,691.03                    225,180.97

         净利润                          -2,516,019.45                 -13,199,626.80

    四、增资的目的和对公司的影响

    （一）增资的目的

    本次增资对象东莞智云系公司的全资子公司，为本次非公开发行股票募投项目之“南方智能制造研发中心建设项目”的实施主体，本次增资是对本次非公开发行股票募集资金使用计划的落实，增资路径符合该募投项目的资金投向，增资款将全部存放于在相关商业银行开立的募集资金专户中，在优先置换预先投入该募投项目的自筹资金后全部用于该募投项目建设。

    （二）对公司的影响

    本次增资完成后，将大幅优化东莞智云的资产负债结构，降低子公司财务费用，提高募集资金使用效率；有助于加快募投项目之“南方智能制造研发中心建设项目”的实施；有利于进一步提升公司的整体实力及行业竞争力，促进公司健康快速发展。

    本次增资符合公司及全体股东的利益，不会对公司正常经营产生不利影响。

    五、增资后募集资金的管理

    本次增资完成后，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，将全部增资款项存放于东莞智云开立的募集资金专项账户，实行专户存放、专户使用和管理，未经批准，不得用于其他用途。东莞智云、保荐机构和专户银行已签订《募集资金三方监管协议》，加强资金使用监管。

    六、相关审核及批准程序

    （一）审议程序

    2017年8月28日，公司第四届董事会第五次会议审议、第四届监事会第四次

会议通过了《关于使用募集资金对子公司东莞智云投资发展有限公司增资的议案》，同意公司以募集资金13,000万元对东莞智云进行增资。

    该事项无需提交公司股东大会审议批准。

    （二）监事会、独立董事和保荐机构意见

    公司监事会认为：公司在非公开发行股票募集资金到位的情况下，通过向募投项目之“南方智能制造研发中心建设项目”的实施主体东莞智云增资的方式来实施募集资金的投入，符合募集资金的使用计划，有利于稳步推进募集资金项目。本次增资事宜已履行了相应的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及其他相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，监事会同意公司将13,000万元向东莞智云进行增资，在优先置换预先投入该募投项目的自筹资金后全部用于该募投项目的实施。

    公司独立董事认为：为了更好地推动募投项目建设，公司以现金增资的方式将13,000万元募集资金注入到募投项目实施主体东莞智云，专项用于“南方智能制造研发中心建设项目”建设，有利于推进募投项目的实施进度，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜已履行了必要的审批程序，未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及其他相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。同意公司使用募集资金13,000万元对东莞智云进行增资，在优先置换预先投入该募投项目的自筹资金后全部用于该募投项目的实施。

    公司保荐机构认为：公司使用本次非公开发行募集资金对全资子公司东莞智云增资有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司非公开发行股票预案和中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件；上述募集资金的使用方式没有改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情况；该事项的审议已履行了必要的法律程序，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关文件及公司章程的规定。综上，天风证券对智云股份使用募集资金对全资子公司进行增资实施募集资金投资项目事项无异议。

    七、备查文件

    1、第四届董事会第五次会议决议；

    2、第四届监事会第四次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

    4、保荐机构关于公司以募集资金对全资子公司进行增资实施募集资金投资项目的核查意见；

    5、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                            大连智云自动化装备股份有限公司

                                                           董事会

                                                      2017年8月28日