中材科技股份有限公司独立董事

     关于第五届董事会第二十四次临时会议有关事宜的独立意见书

    中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次临时会议于二�一七年十月十六日以传真表决的方式召开，会议审议了《关于公司董事会换届选举的议案》，根据《中小企业板上市公司规范运作指引》，《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发表独立董事意见如下：

    一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

    二、对于《关于对北玻有限同比增资的议案》的独立意见

    本次交易构成关联交易。本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于对北玻有限同比增资的议案。

    三、对于《关于公司董事会换届选举的议案》的独立意见

    （1）同意提名李新华、彭建新、薛忠民、唐志尧、刘颖、宋伯庐为第六届董事会非独立董事候选人；同意提名乐超军先生、潘建平先生、李文华先生为公司第六届董事会的独立董事候选人。上述人员组成公司第六届董事会（9名董事），任期三年。

    （2）上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    独立董事：

        贾小梁                     陆风雷                  乐超军

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                                                      二�一七年十月十六日