中材科技股份有限公司

             章        程

   （2017年第1次修订）

                                     目录

第一章    总则......1

第二章    经营宗旨和范围......5

第三章    股份......6

  第一节     股份发行......6

  第二节     股份增减和回购......6

  第三节 股份转让......8

第四章    股东和股东大会......9

  第一节     股东......9

  第二节 股东大会的一般规定......11

  第三节 股东大会的召集......13

  第四节 股东大会的提案与通知......15

  第五节 股东大会的召开......16

  第六节 股东大会的表决和决议......19

第五章  董事会......23

  第一节 董事......23

  第二节 董事会......25

第六章  总裁及其他高级管理人员......30

第七章    监事会......32

  第一节     监事......32

  第二节     监事会......33

第八章    财务会计制度、利润分配和审计......34

  第一节     财务会计制度......34

  第二节     内部审计......36

  第三节   会计师事务所的聘任......37

第九章    通知和公告......37

  第一节 通知......37

  第二节     公告......37

第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算......38

  第一节     合并、分立、增资和减资......38

  第二节  解散和清算......39

第十一章    修改章程......41

第十二章    附则......42

                        中材科技股份有限公司

                                    章程

                               第一章    总则

     第一条   为规范中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行

为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

     第二条   公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司于2001年11月29日经国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]1217号

文批准，以发起方式设立；于2001年12月28日在国家工商行政管理局注册登

记，取得《企业法人营业执照》，营业执照号为1000001003615。

     第三条   公司注册名称：中材科技股份有限公司。

     英文名称:  Sinoma Science& Technology Co.,Ltd.

     第四条   公司于2006年10月23日经中国证券监督管理委员会证监发行

字[2006]99号《关于核准中材科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核

准,首次向社会公众发行人民币普通股3,790万股,于2006年11月20在深圳证

券交易所上市。

     第五条   公司住所：南京江宁科学园彤天路99号，邮政编码为211100。

     第六条   公司注册资本为人民币806,790,185元。

     第七条   公司为永久存续的股份有限公司。

     第八条   董事长为公司的法定代表人。

     第九条   公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中国政府有关规定的管辖和保护，任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。

     第十条   本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

     第十一条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党

的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支，党委在公司发挥政治核心作用。

     第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书及

财务负责人。

                        第二章    经营宗旨和范围

     第十三条 公司的经营宗旨：

     本公司业务产品紧扣航空航天、国防军工、能源交通、资源环境等应用领域，坚持专业化经营原则，遵循“诚信、尊重、创新、高效”的核心价值观，秉承“员工、客户、股东、社会和谐发展”的经营理念，坚持自主研发和自主创新，以“推动新材料产业发展，促进社会技术进步”为使命，以技术研发为先导，以特种纤维复合材料产品制造及其相关技术装备集成为主导产业，以满足客户需求、提升客户价值为目标，始终追求和不断实现公司持续稳健运营和价值最大化，立志将公司建设成“最为客户尊重与员工、股东信赖的中国材料工业知名科技企业”。

     第十四条 经依法登记，公司经营范围是：

     玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属新材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备研究、制造与销售；技术转让、咨询服务；工程设计与承包；建筑工程、环境工程专业总承包（设计、施工及相关技术服务）、环境污染治理设施运营、对外承包工程和建筑智能化系统专项工程设计、环境污染防治专项工程、轻工、市政工程设计；玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包；压力容器、贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售（以上国家有专项专营规定的除外）。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

     第十五条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有权机

构批准，调整经营范围。

                               第三章    股份

                               第一节 股份发行

     第十六条 公司的股份采取股票的形式。

     第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。

     第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

     第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

集中存管。

     第二十条 公司设立时的股本结构为：普通股112,100,000股，全部由发起

人持有，各发起人的具体持股数额及其占公司股本总额的比例如下：

       发起人名称           认购数量      比例   出资方式     出资时间

                               （股）      （％）

中国中材股份有限公司       71,506,800.00    63.79   资产净值   2001－10-30

                                                         折价

南京彤天科技实业股份有限   26,595,600.00    23.73   股权投资   2001－10-30

公司                                                 货币资金   2001－10-29

中节能资产经营有限公司      6,998,800.00     6.24    货币资金   2001－10-30

深圳市创新投资集团有限公    3,499,400.00     3.12    货币资金   2001－10-30

司

北京华恒创业投资有限公司    3,499,400.00     3.12    货币资金   2001－10-30

         合计           112,100,000.00   100.00

     第二十一条   公司的股份总数为806,790,185股，全部为普通股。

     第二十二条   公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                            第二节 股份增减和回购

     第二十三条   公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

     第二十四条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

     第二十五条   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份奖励给本公司职工；

    （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

     第二十六条   公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。

     第二十七条   公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决议。

    公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

    公司依照本章程第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

                               第三节 股份转让

     第二十八条   公司的股份可以依法转让。

     第二十九条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

     第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公

司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十。

    公司董事、监事和高级管理人员的配偶买卖本公司股票时，应当遵守如下的规定，即董事、监事和高级管理人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）深交所规定的其他期间。

     第三十一条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五

以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

     第三十二条   公司因情况发生变化不符合《深圳证券交易所股票上市规

则》的规定而被终止上市后，公司股票应进入代办股份转让系统继续交易。

    公司股东大会在审议修改本章程时不得对本条前款规定进行修改或者变更。

                        第四章    股东和股东大会

                                 第一节股东

     第三十三条   公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

     第三十四条   公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况。

     第三十五条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

     第三十六条   公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

    （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额依法参加公司剩余财产的分配；

    （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

     第三十七条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

     第三十八条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东

有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

     第三十九条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

     第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

     第四十一条   公司股东承担下列义务：

    （一）遵守法律、行政法规和本章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

    （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

     第四十二条   持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

     第四十三条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

    公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免、移送司法机关追究刑事责任。

                          第二节股东大会的一般规定

     第四十四条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会的报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）审议批准公司的年度报告；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

    （十一）修改本章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；

    （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

    （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十六）审议股权激励计划；

    （十七）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

     第四十五条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    （一）公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

     第四十六条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

     第四十七条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临

时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

     第四十八条   公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司董事会在股东

大会通知中确定的其他地点。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

     第四十九条   公司董事会应拟定股东大会议事规则（以下称《股东大会议

事规则》）详细规定股东大会的召开和表决程序，包括召集、通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。

     第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告:

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                            第三节 股东大会的召集

     第五十一条   股东大会会议由董事会负责召集。

     第五十二条   独立董事、监事会、单独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会。

     第五十三条   对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

     第五十四条   监事会要求召开临时股东大会的提议，应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

     第五十五条   单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东要求召开

临时股东大会的提议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

     第五十六条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,

同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

     第五十七条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘

书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

     第五十八条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本

公司承担。

                        第四节股东大会的提案与通知

     第五十九条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

     第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

     第六十一条   召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各

股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。通知的内容、形式和程序应当符合《股东大会议事规则》的规定。

     第六十二条   股东大会的通知包括以下内容:

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名,电话号码。

     第六十三条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有本公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

     第六十四条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取

消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

                            第五节 股东大会的召开

     第六十五条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

     第六十六条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股

东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

     第六十七条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

     第六十八条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书的内容和

格式应当符合《股东大会议事规则》的规定。

    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

     第六十九条   委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

     第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

     第七十一条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

     第七十二条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

     第七十三条   股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

     第七十四条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

     第七十五条   公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开

和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

     第七十六条   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

     第七十七条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建

议做出解释和说明。

     第七十八条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

     第七十九条   股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录的内

容和格式应当符合本章程和《股东大会议事规则》的规定。

    会议记录记载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

     第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限十五年。

     第八十一条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

                        第六节股东大会的表决和决议

     第八十二条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

     第八十三条   下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

     第八十四条   下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、合并、解散和清算；

    （三）本章程的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

    （五）股权激励计划；

    （六）法律、行政法规或者本章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

     第八十五条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

     第八十六条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。

股东大会决议的公告应该充分披露非关联股东的表决情况。

     第八十七条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式

和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

     第八十八条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

     第八十九条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

     第九十条 董事、监事的选举应符合以下规定：

    （一）董事、监事候人选名单以提案的方式提请股东大会决议。

    （二）股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，应当采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事、或两名以上的监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事（或应选监事）总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。关于累积投票制度的具体规定见《股东大会议事规则》。

    （三）公司应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选人的详细资料（包括简历和基本情况），以使股东在投票前对候选人有足够的了解。

    （四）公司独立董事（指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事）候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之五以上股份的股东提名。

    （五）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关的内容。

    （六）由股东大会选举的监事，其候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之五以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事。

     第九十一条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对

同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

     第九十二条   股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更

应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

     第九十三条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

     第九十四条   股东大会采取记名方式投票表决。

     第九十五条   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

     第九十六条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

     第九十七条   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见

之一:同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

     第九十八条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

     第九十九条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

     第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应

当在股东大会决议公告中作特别提示。

     第一百零一条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、

监事自提案通过之日起就任，如果股东大会会议决议中注明就任时间的，按决议中注明的时间就任。

     第一百零二条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案

的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

                              第五章    董事会

                                 第一节董事

     第一百零三条     公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

     第一百零四条     董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

    公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任董事的名额不超过董事总数的三分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

     第一百零五条     董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有

下列忠实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

     第一百零六条     董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有

下列勤勉义务：

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

    （二）应公平对待所有股东；

    （三）及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

    （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

     第一百零七条     董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

     第一百零八条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董

事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

     第一百零九条     董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的一年内仍然有效。

     第一百一十条     未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

     第一百一十一条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

     第一百一十二条  独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定

执行。

    若出现独立董事不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责以及未能维护公司和中小投资者合法权益等情形，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权向公司董事会提出对该独立董事的质疑或者罢免的提议。

                                 第二节 董事会

     第一百一十三条  公司设立董事会，对股东大会负责。

     第一百一十四条  董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长

一人。

     第一百一十五条  董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总裁的工作汇报及检查总裁的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

     第一百一十六条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东大会作出说明。

     第一百一十七条  董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股

东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

     第一百一十八条  董事会应就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易建立严格的审查和决策程序，决定重大问题应当事先听取公司党委的意见。超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：

    （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

    （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％

以上，且绝对金额超过100万元人民币。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    前述交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议批准：

    （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元人民币；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

    （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％

以上，且绝对金额超过500万元人民币。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    收购或出售资产所涉及的资产总额和成交金额（资产总额和成交金额以较高者为计算标准）在连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，经董事会审议后应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行审批程序的，不再纳入累计计算范围。

    境内固定资产投资项目金额在20,000万元以上，境内股权投资金额在

10,000万以上及全部境外投资项目、参股项目和非主业投资项目，须经公司董

事会审议批准；固定资产投资项目金额占公司最近一期经审计净资产绝对值30％以上的，经董事会审议后应提交股东大会审议批准；对外投资达到前款规定应提交公司股东大会审议批准的交易标准之一的，经董事会审议后应提交股东大会审议批准。

    公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司不得直

接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，经公司董事会审议批准。

    交易总额在3000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5％

以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。

    公司的对外担保事项须经出席董事会的全体成员三分之二以上批准（涉及关联交易的，经出席会议的非关联董事的三分之二以上批准），并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。

    未经董事会或者股东大会批准的，公司不得向外提供担保。

    经年度股东大会审议批准的财务预算范围内的贷款，授权公司董事长组织实施；预算范围外的贷款，须提交公司董事会审议批准，在一个会计年度内超过预算范围的贷款累计达到公司最近一期经审计的净资产绝对值15％以上发生的贷款还应提请公司股东大会审议批准。

     第一百一十九条  董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半

数选举产生和罢免。

     第一百二十条     董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重大文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。

     第一百二十一条  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

     第一百二十二条  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开十日以前书面通知全体董事和监事。

     第一百二十三条  代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、

监事会或者本章程规定的其他人士，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

     第一百二十四条  召开临时董事会会议的，应当于会议召开日三日以前通

知全体董事。公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件(如登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄)，或者以书面传真发送董事。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。会议通知以电话方式发送的，以电话录音日期为送达日期。

     第一百二十五条  董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

     第一百二十六条  董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。

    董事会决议的表决，实行一人一票。

     第一百二十七条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

     第一百二十八条  董事会决议由参加会议的董事以记名书面投票方式表

决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真投票方式表决并作出决议，并由董事签字。

     第一百二十九条  董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。委托书的内容与格式应符合《董事会议事规则》的规定。

    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

     第一百三十条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录的内容与格式应当符合《董事会议事规则》的规定。

    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限十五年。

     第一百三十一条  董事会会议记录包括以下内容:

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

                   第六章    总裁及其他高级管理人员

     第一百三十二条  公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。

    副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

    公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

     第一百三十三条  本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

    本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第（四）―（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

     第一百三十四条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

     第一百三十五条  总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

     第一百三十六条  总裁对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

    （七）根据党委的推荐意见，聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）本章程或董事会授予的其他职权。

    总裁列席董事会会议。

     第一百三十七条  总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁

工作细则包括下列内容：

    （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工、具体实施办法；

    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事项。

     第一百三十八条  总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具

体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

     第一百三十九条  公司副总裁、财务负责人由总裁提名，董事会聘任，副

总裁对总裁负责。副总裁的职权执行总裁工作细则的规定。

     第一百四十条     董事会选聘高级管理人员时，党委对提名的人选进行酝

酿并提出意见，或者向总裁推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。

     第一百四十一条  公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

     第一百四十二条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                              第七章    监事会

                                 第一节监事

     第一百四十三条  本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

    董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

     第一百四十四条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

     第一百四十五条  监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

     第一百四十六条  监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

     第一百四十七条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

     第一百四十八条  监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

     第一百四十九条  监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

     第一百五十条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                                 第二节 监事会

     第一百五十一条  公司设监事会，监事会由五名监事组成，监事会设监事

会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

     第一百五十二条  监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （六）向股东大会提出提案；

    （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

    （九）本章程规定的其他职权。

     第一百五十三条  监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会会议的表决实行一人一票，监事会会议以记名书面投票方式表决。

     第一百五十四条  监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方

式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

     第一百五十五条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十五年。

     第一百五十六条  监事会会议通知包括以下内容:

    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

    （二）事由及议题；

    （三）发出通知的日期。

               第八章    财务会计制度、利润分配和审计

                             第一节 财务会计制度

     第一百五十七条  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

     第一百五十八条  公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会

和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

     第一百五十九条  公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存储。

     第一百六十条     公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

     第一百六十一条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

     第一百六十二条  公司的利润分配政策：

    （一）利润分配政策的基本原则：

    公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

    （二）利润分配形式：

    公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

    （三）现金分红的具体条件和比例：

    除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%。

    特殊情况是指：公司未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

    公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。

    （四）发放股票股利的具体条件：

    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

    （五）利润分配方案的实施：

    公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    （六）利润分配政策的变更：

    如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

     第一百六十三条  公司利润分配的审议程序

    （一）公司的利润分配方案由经营管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

    （二）公司因本章程第一百六十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

                               第二节 内部审计

     第一百六十四条  公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

     第一百六十五条  公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。

                          第三节会计师事务所的聘任

     第一百六十六条  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

     第一百六十七条  公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

     第一百六十八条  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

     第一百六十九条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

     第一百七十条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事

先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

                           第九章    通知和公告

                                 第一节通知

     第一百七十一条  公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式进行；

    （四）以传真方式送出；

    （五）电话通知；

    （六）本章程规定的其他形式。

     第一百七十二条  公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

     第一百七十三条  公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

     第一百七十四条  公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，

以专人送出，或以预付邮资邮件方式送出，或传真送出，或电话送出。

     第一百七十五条  公司召开监事会的会议通知，除本章程另有规定者外，

以专人送出，或以预付邮资邮件方式送出，或传真送出，或电话送出。

     第一百七十六条  公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖

章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真发送的，以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以电话录音日期为送达日期。

     第一百七十七条  因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人  没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

                                 第二节公告

     第一百七十八条  公司指定《中国证券报》、《巨潮资讯网》为刊登公司

公告和其他需要披露信息的媒体。

           第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算

                       第一节合并、分立、增资和减资

     第一百七十九条  公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

     第一百八十条     公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

     第一百八十一条  公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

     第一百八十二条  公司分立，其财产作相应的分割。

    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。

     第一百八十三条  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

     第一百八十四条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

    公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

     第一百八十五条  公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                              第二节 解散和清算

     第一百八十六条  公司因下列原因解散：

    （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；

    （三）因合并或者分立需要解散；

    （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

     第一百八十七条  公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

     第一百八十八条  公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

     第一百八十九条  清算组在清算期间行使下列职权：

    （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

    （二）通知、公告债权人；

    （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

    （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

    （五）清理债权、债务；

    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

    （七）代表公司参与民事诉讼活动。

     第一百九十条     清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

     第一百九十一条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

     第一百九十二条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

     第一百九十三条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大

会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

     第一百九十四条  清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

     第一百九十五条  公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

                             第十一章 修改章程

     第一百九十六条  有下列情形之一的，公司应当修改章程：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    （三）股东大会决定修改章程。

     第一百九十七条  股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

     第一百九十八条  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

     第一百九十九条  章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

                              第十二章    附则

     第二百条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本

章程的规定相抵触。

     第二百零一条     《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事

会议事规则》为本章程不可分割的附件，与本章程具有同等法律效力。

     第二百零二条     本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其

他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

     第二百零三条     释义

    （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

    （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

     第二百零四条     本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记/备案后的中文版章程为准。

     第二百零五条     本章程所称“以上”、“超过”、“内”都含本数；“以

下”、“低于”、“外”不含本数。

     第二百零六条     本章程中所称“总裁”的含义与《公司法》所称的“经

理”相同。

     第二百零七条     本章程由公司董事会负责解释。