中材科技股份有限公司独立董事

         关于第五届董事会第七次会议有关事项的独立意见书

    中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于二�一七年八月十五日在公司会议室现场召开，会议审议了《关于公司2017年半年度报告及其摘要的议案》等议案，根据《中小企业板上市公司规范运作指引》，《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发表独立董事意见如下：

    一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

    二、本次会议审议通过的2017年半年度报告及其摘要客观、公允地反映了

公司2017年中期的财务状况和经营成果。

    三、报告期内没有控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

    四、报告期内对外担保情况：

    根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我们经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，对公司累计和2017年度当期对外担保情况发表独立意见如下：

    （1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风险。

    （2）截止2017年6月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （3）截止2017年6月30日，公司对外担保情况如下：

                                                            单位：人民币（万元）

 担保                                                 担保合同      审议批准  实际担保  担保

 提供    担保对象    担保类型      担保期限                        的担保             债务

方                                                 签署时间        额度      金额    逾期

                                                                                         情况

中材

科技   中材科技

风电   （萍乡）风  连带责任   债务履行期限届   2016年3月15日  7,000.00   5,400.00无

叶片   电叶片有限  保证       满之日起两年

有限   公司

公司

泰安

安泰  泰山玻璃纤  连带责任   债务履行期限届

燃气  维有限公司  保证       满之日起两年     2009年6月22日  1,500.00              无

有限

公司

       泰山玻璃纤  连带责任   债务履行期限届   2016年4月27日  49,000.00  49,000.00无

       维有限公司  保证       满之日起两年

       泰山玻璃纤  连带责任   债务履行期限届   2016年11月29   5,000.00   5,000.00无

泰山  维有限公司  保证       满之日起两年     日

玻璃  泰山玻璃纤  连带责任   债务履行期限届   尚未签订         44,663.36              无

纤维  维有限公司  保证       满之日起两年

邹城  泰山玻璃纤  连带责任   债务履行期限届   2016年4月15日                        无

有限  维有限公司  保证       满之日起两年                       10,000.00

公司  泰山玻璃纤  连带责任   债务履行期限届   2016年6月17日

       维有限公司  保证       满之日起两年                       20,000.00

       泰山玻璃纤  连带责任   债务履行期限届   2015年12月31   20,000.00              无

       维有限公司  保证       满之日起两年     日

       泰山玻璃纤  连带责任   债务履行期限届

       维邹城有限  保证       满之日起两年     2014年4月21日  68,000.00  20,000.00无

       公司

       泰山玻璃纤  连带责任   债务履行期限届

       维邹城有限  保证       满之日起两年     2015年4月24日  10,836.64   2,997.61无

       公司

泰山  泰山玻璃纤  连带责任   债务履行期限届

玻璃  维邹城有限  保证       满之日起两年     2016年5月9日   5,000.00   2,000.00无

纤维  公司

有限  泰山玻璃纤  连带责任   债务履行期限届

公司  维邹城有限  保证       满之日起两年     2016年4月19日  9,400.00   9,400.00无

       公司

       泰山玻璃纤  连带责任   债务履行期限届

       维邹城有限  保证       满之日起两年     2017年1月17日  8,000.00   8,000.00无

       公司

       泰山玻璃纤  连带责任   债务履行期限届

       维邹城有限  保证       满之日起两年     2017年2月28日  5,000.00   5,000.00无

       公司

       泰山玻璃纤  连带责任   债务履行期限届

       维邹城有限  保证       满之日起两年     2017年4月12日  10,000.00  10,000.00无

       公司

       泰山玻璃纤  连带责任   债务履行期限届

       维邹城有限  保证       满之日起两年     2017年5月4日   10,000.00  10,000.00无

       公司

       泰山玻璃纤  连带责任   债务履行期限届

       维邹城有限  保证       满之日起两年     2017年4月5日   6,000.00   6,000.00无

       公司

       泰山玻璃纤  连带责任   债务履行期限届

       维邹城有限  保证       满之日起两年     尚未签订          1,600.00              无

       公司

       泰安安泰燃  连带责任   债务履行期限届   尚未签订          2,200.00              无

       气有限公司  保证       满之日起两年

       泰山玻璃纤  连带责任   债务履行期限届

       维邹城有限  保证       满之日起两年     2016年4月14日  10,000.00              无

       公司

       泰安安泰燃  连带责任   债务履行期限届   2014年3月13日  3,800.00              无

       气有限公司  保证       满之日起两年

       山东中材默  连带责任   债务履行期限届

       锐水务有限  保证       满之日起两年     2013年10月8日  6,600.00   4,397.90无

       公司

       北京玻钢院  连带责任   债务履行期限届   2014年10月16

       复合材料有  保证       满之日起两年     日                1,030.00    804.86    无

       限公司

       中材科技膜  连带责任   债务履行期限届

       材料（山东） 保证       满之日起两年     2015年6月9日   3,000.00    600.00    无

       有限公司

       中材科技    连带责任   债务履行期限届

       （苏州）有  保证       满之日起两年     2017年1月10日  7,000.00   2,440.87无

公司  限公司

       中材锂膜有  连带责任   债务履行期限届   2017年5月10日  57,000.00   1,764.10无

       限公司      保证       满之日起两年

       中材科技    连带责任   债务履行期限届

       （成都）有  保证       满之日起两年     2017年5月19日  1,000.00     985.4    无

       限公司

       泰山玻璃纤  连带责任   债务履行期限届   2017年5月19日  20,000.00  20,000.00无

       维有限公司  保证       满之日起两年

       泰山玻璃纤  连带责任   债务履行期限届   2017年3月13日  39,000.00  35,666.66无

       维有限公司  保证       满之日起两年

        泰山玻璃纤  连带责任   债务履行期限届   2017年3月13日  10,000.00              无

        维有限公司  保证       满之日起两年                                  10,000.00

        泰山玻璃纤  连带责任   债务履行期限届     尚未签订       176,500.00             无

        维有限公司  保证       满之日起两年

        中材科技    连带责任   债务履行期限届

        （成都）有  保证       满之日起两年       尚未签订        4,000.00              无

        限公司

        中材科技    连带责任   债务履行期限届   2014年12月31

        （苏州）有  保证       满之日起两年     日               10,000.00              无

        限公司

    （4）截至2017年6月30日，公司及控股子公司实际对外担保的金额为人

民币209,457.4万元，占2016年12月31日经审计净资产的26.21%，占2017年

6月30日净资产（未经审计）的25.32%，无逾期担保。

    五、对于《关于修订公司主要会计政策的议案》及《关于修订公司财务管理制度的议案》的独立意见

    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。

    六、对公司2016年高管人员绩效考核与薪酬方案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2016年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：公司2016年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，薪酬考核、发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

独立董事：           贾小梁                       陆风雷

                       乐超军

                                                       二�一七年八月十五日