北京中企华资产评估有限责任公司
二�一七年九月二十八日
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份
购买资产并募集配套资金所涉及的
泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值
评估报告
中企华评报字(2017)第 3663-01 号
(共一册，第一册)
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值评估报告
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目 录
资产评估师声明....................................................................................... 1
评估报告摘要.......................................................................................... 2
评估报告正文.......................................................................................... 4
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4
二、 评估目的 ...................................................................................................... 22
三、 评估对象和评估范围 ................................................................................ 22
四、 价值类型及其定义..................................................................................... 26
五、 评估基准日.................................................................................................. 26
六、 评估依据 ...................................................................................................... 26
七、 评估方法 ...................................................................................................... 29
八、 评估程序实施过程和情况........................................................................ 39
九、 评估假设 ...................................................................................................... 42
十、 评估结论 ...................................................................................................... 43
十一、 特别事项说明 ........................................................................................ 45
十二、 评估报告使用限制说明....................................................................... 47
十三、 评估报告日............................................................................................. 47
评估报告附件........................................................................................ 48
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泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值评估报告
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资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营、预测等资料由
委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合
法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存
在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
北京中企华资产评估有限责任公司接受上海悦心健康集团股份
有限公司的委托， 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独
立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序， 对泗洪县分金亭医
院有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
现将评估报告摘要如下：
评估目的： 上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资
产并募集配套资金，为此需对评估基准日该经济行为所涉及的泗洪
县分金亭医院有限公司股东全部权益进行评估，为上述经济行为提
供价值专业意见。
评估对象： 泗洪县分金亭医院有限公司的股东全部权益。
评估范围： 被评估单位经审计后的全部资产及负债。 评估基准
日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、
无形资产、 长期待摊费用、递延所得税资产， 总资产账面价值为
44,037.87 万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值
为 38,851.86 万元；净资产账面价值 5,186.01 万元。
评估基准日： 2017 年 3 月 31 日
价值类型： 市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论： 本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。 具
体评估结论如下：
泗洪县分金亭医院有限公司评估基准日母公司口径下，总资产账
面价值为 44,037.87 万元，总负债账面价值为 38,851.86 万元，净资产
账面价值为 5,186.01 万元。 合并口径下， 总资产账面价值为 44,960.89
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
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万元，总负债账面价值为 38,431.82 万元，净资产账面价值为 6,529.07
万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 64,059.22 万元，评估结果
相对于泗洪县分金亭医院有限公司合并口径下的账面净资产，增值额
为 57,530.15 万元，增值率为 881.14%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值专业意
见，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2017 年 3 月 31 日起一年
有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份
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评估报告正文
上海悦心健康集团股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有
关法律、法规和资产评估准则， 遵循独立、客观、公正的原则， 采用
资产基础法与收益法，按照必要的评估程序，对上海悦心健康集团
股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的泗洪县
分金亭医院有限公司股东全部权益在 2017 年 3 月 31 日的市场价值进
行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、 委托方、 被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使
用者
本次评估的委托方为上海悦心健康集团股份有限公司， 被评估
单位为泗洪县分金亭医院有限公司， 业务约定书约定的其他评估报
告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
(一) 委托方简介
1.公司简况
企业名称：上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“悦心健
康”)
法定住所：上海市闵行区浦江镇三鲁公路 2121 号
法定代表人：李慈雄
注册资本： 85,215.00 万元人民币
企业性质：股份有限公司(中外合资、上市)
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股票代码： 002162.SZ
主要经营范围：医疗企业管理咨询(不得从事诊疗活动、心理咨
询)、健康管理咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询)、投资管理咨
询、企业管理咨询(咨询类项目经纪)、会议及展览服务、市场营销策
划；从事健康环境科技及医用产品技术领域内的技术开发、自有技
术转让、并提供技术咨询及技术服务；生产销售精密陶瓷，建筑陶
瓷，卫生陶瓷，配套件，高性能功能陶瓷产品，室内外建筑装潢五
金和超硬工具，建筑保温材料及其他隔热、隔音、防火等建筑材
料，销售自产产品并提供产品技术服务；在上海市闵行区三鲁公路
2121 号内从事自有房屋出租。 (涉及许可证、专项规定、质检、安检
等管理要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业
务)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.公司股权结构及变更情况：
(1)公司设立情况
悦心健康是由上海斯米克建筑陶瓷有限公司整体改制设立的股
份有限公司。 2001 年 12 月 21 日，经中华人民共和国对外贸易经济合
作部《关于同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司转制为外商投资股份有
限公司的批复》 (外经贸资二函[2001]1221 号)批准，英属斯米克工业有
限公司将其持有的上海斯米克建筑陶瓷有限公司部分股权分别转让
予英属太平洋数码有限公司、上海佰信木业有限公司、上海东振创
业投资有限公司、上海斯米克机电设备有限公司；同时，同意上海
斯米克建筑陶瓷有限公司改制为外商投资股份有限公司，改制后公
司的股本为 28,500 万股，每股面值人民币 1元，其中：英属斯米克工
业有限公司持股 18,963.462 万股(占股本总额 66.538%)、英属太平洋数
码有限公司持股 7,700 万股(占股本总额 27.018%)、上海杜行工业投资
发展公司持股 986.538 万股(占股本总额 3.462%)、上海东振创业投资
有限公司持股 20 万股(占股本总额 0.07%)、上海佰信木业有限公司持
股 30 万股(占股本总额 0.105%)、上海斯米克机电设备有限公司持股
800 万股(占股本总额 2.807%)。 悦心健康于 2002 年 1 月 15 日取得上海
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市工商行政管理局颁发的注册号为企股沪总字第 004345 号(市局)的
《企业法人营业执照》。
2012年 6月 4日， 悦心健康的公司名称由“上海斯米克建筑陶瓷
股份有限公司”变更为“上海斯米克控股股份有限公司”。 2015 年
10 月 15 日， 悦心健康的公司名称由“上海斯米克控股股份有限公
司”变更为“上海悦心健康集团股份有限公司”。
(2)公司历次股本变动情况
A、 2007 年首次公开发行 A 股
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海斯米克建筑陶瓷股份
有限公司首次公开发行股票的通知》 (证监发行字[2007]206 号)的核
准， 悦心健康于 2007 年 8 月 13 日向社会公开发行人民币普通股股票
(“ A”股)9,500 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格 5.08 元；
并于 2007 年 8 月 23 日在深圳证券交易所上市交易，公开发行后股本
总额为 38,000 万股。
B、 2010 年 4 月，资本公积转增股本
2010 年 4 月 16 日， 悦心健康 2009 年度股东大会通过《 2009 年度
利润分配预案及资本公积金转增股本预案》：以 2009 年末总股本
38,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 1 股，共计转增 3,800 万
股，资本公积金转增股本后公司总股本为 41,800 万股。 
2011 年 7 月 20 日，上海市商务委出具了《市商务委关于同意上
海斯米克建筑陶瓷股份有限公司增资及调整持股比例的批复》 (沪商
外资批[2011]2170 号)，同意了上述资本公积转增股本。
悦心健康于 2011 年 7 月 26 日取得上海市人民政府换发的商外资
沪股份字[2011]2240 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
上海市工商行政管理局于 2012 年 3 月 31 日为公司换发了新的《企业
法人营业执照》。
C、 2013 年 12 月，非公开发行 A 股
2012 年 7 月 5 日， 悦心健康 2012 年第二次临时股东大会通过《关
于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》：公司以 9 元每股的
价格向英属斯米克工业有限公司非公开发行人民币普通股股票
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(“ A”股)1,900 万股新股。发行完毕后，公司的总股本增至 43,700 万
股。
2013 年 12 月 6 日，中国证券监督管理委员会出具了证监许可
[2013]1540 号《关于核准上海斯米克控股股份有限公司非公开发行股
票的批复》，核准悦心健康非公开发行不超过 1,900 万股新股。
2013 年 12 月 17 日，上海市商务委员会出具了沪商外资批
[2013]5456 号《市商务委关于同意上海斯米克控股股份有限公司以跨
境人民币增资的批复》，同意悦心健康向英属斯米克工业有限公司非
公开发行人民币普通股股票(“ A”股)1,900 万股。
2014 年 1 月 22 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 了
“ XYZH/2013SHA2021”的《验资报告》，截至 2014 年 1 月 16 日止，
悦心健康的累计注册资本为人民币 437,000,000.00 元，实收资本为人
民币 437,000,000.00 元。
悦心健康于 2013 年 12 月 18 日取得上海市人民政府换发的商外
资沪股份字[2011]2240 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
上海市工商行政管理局于 2014 年 1 月 29 日为公司换发了新的《企业
法人营业执照》。
D、 2015 年 3 月，资本公积转增股本
2015 年 3 月 27 日， 悦心健康 2014 年度股东大会审议通过了《 2014
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司 2014 年末总股
437,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每
10 股转增 5 股，共计转增 218,500,000 股，公司总股本增至 655,500,000
股。
2015 年 9 月 8 日，上海市商务委出具了沪商外资批[2015]3201 号
《市商务委关于同意上海斯米克控股股份有限公司更名、增资及变
更经营范围的批复》，同意了上述资本公积转增股本，公司注册资本
由 43,700 万元增至 65,550 万元，并更名为悦心健康。
悦心健康于 2015 年 9 月 10 日取得上海市人民政府换发的商外资
沪股份字 [2011]2240 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
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上海市工商行政管理局于 2015 年 10 月 15 日为公司换发了新的《营业
执照》。
E、 2016 年 5 月，资本公积转增股本
2016 年 5 月 16 日， 悦心健康 2015 年度股东大会审议通过了《 2015
年度权益分派方案》，以公司 2015 年末总股 655,500,000 股为基数，
以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转
增 196,650,000 股，公司总股本增至 852,150,000 股。
2016 年 6 月 8 日，上海市商务委员会出具了沪商外资批[2016]
1464 号《市商务委关于同意上海悦心健康集团股份有限公司增资及修
改公司章程的批复》，同意了上述资本公积转增股本，公司注册资本
由 65,550 万元增至 85,215 万元。
悦心健康于 2016 年 6 月 13 日取得上海市人民政府换发的商外资
沪股份字[2011]2240 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
上海市工商行政管理局于 2016 年 6 月 29 日为公司换发了新的《营业
执照》。
截至评估基准日， 悦心健康前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 CIMIC INDUSTRIAL INC.(斯米克工业有限公司) 399,795,802 46.92
2 DIGITAL PACIFIC INC.(太平洋数码有限公司) 61,607,356 7.23
3 上海杜行工业投资发展公司 21,161,240 2.48
4 彭洁芳 10,353,686 1.22
5 王星华 2,018,600 0.24
6 中国建设银行股份有限公司－上投摩根动态
多因子策略灵活配置混合型证券投资基金 1,908,200 0.22
7 中央汇金资产管理有限责任公司 1,859,780 0.22
8 项杭育 1,200,000 0.14
9 浙江锦鑫建设工程有限公司 1,195,000 0.14
10 蒲毕波 1,138,415 0.13
前十大股东合计 502,238,079 58.940
总股本 852,150,000 100.000
(二) 被评估单位简介
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1.公司简况
企业名称： 泗洪县分金亭医院有限公司(以下简称“分金亭有限”)
法定住所： 泗洪县青阳镇双沟西路 1 号
法定代表人： 胡道虎
注册资本： 186.12 万元人民币
企业性质： 有限责任公司
主要经营范围： 内科；呼吸内科专业；消化内科专业；神经内
科专业；心血管内科专业；血液内科专业；肾病学专业；内分泌专
业/外科：普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专
业；胸外科专业/妇产科；妇科专业；产科专业；儿科/眼科/耳鼻咽
喉科/口腔科/皮肤科/传染科/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/
医学检验科/病理科/医学影像科； X 线诊断专业； CT 诊断专业；超声
诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业，介入放射学
专业；放射治疗专业/中医科；儿科专业；皮肤科专业；眼科专业；
耳鼻咽喉科专业；口腔科专业；肿瘤科专业；骨伤科专业；肛肠科
专业；老年病科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业；
急诊科专业。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
2.公司股权结构及变更情况
分金亭有限前身系分金亭医院。分金亭医院系于2002年由江苏分
金亭集团有限公司兴办的职工医院改制而来, 后于2016年由民办非企
业单位改制为有限责任公司。
(1)2002年3月, 职工医院改制
分金亭医院前身系江苏分金亭集团有限公司于1995年兴办的国
有职工医院。
根据泗洪县产权制度改革总指挥部出具的洪改指发[2002]49号
《关于江苏分金亭集团有限公司三产企业改制方案的批复》之批准,
同意职工医院对外公开拍卖。根据《江苏分金亭集团有限公司职工医
院改制方案》 , 截至2001年11月底, 职工医院净资产为186万元。
2002年2月1日, 胡道虎与泗洪县产权交易中心签署《产权交易成
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交确认书》 , 确认胡道虎以201万元拍卖取得职工医院。同日, 分金亭
医院与泗洪县经贸局签署《协议书》 , 对双方购买资产的相关事项作
出了约定, 此外还约定了职工医院的员工安置事宜, 由分金亭医院接
收职工医院的全部在册人员(含离退休人员)。
根据宿迁求实会计师事务所有限公司出具的宿实会验字[2002]第
043号《验资报告》 , 截至2002年3月18日, 胡道虎出资购买的职工医院
净资产1,861,296.71元全部投入组建分金亭医院。
2002年3月22日，泗洪县民政局出具洪民[2002]17号《关于泗洪县
分金亭医院申请登记的批复》 , 准予分金亭医院登记注册。
泗洪县人民政府国有资产监督管理委员会于 2017 年 5 月 11 日出
具《关于职工医院改制涉及国有资产事宜的确认函》 , 确认前述产权
转让行为真实、合法、有效, 产权拍卖价格公允, 不存在国有资产流
失和损害国家利益的情形。
分金亭医院设立时的出资结构如下：
序号 举办者姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 胡道虎 186.12 100.00
合计 186.12 100.00
(2)以2016年6月30日为改制基准日, 分金亭医院改制为有限责任
公司
2016 年 5 月 29 日, 分金亭医院召开成员大会, 同意将分金亭医院
从非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构, 从民办非企业单位改
制为有限责任公司, 名称暂定为“泗洪县分金亭医院有限公司” (以
工商登记管理机关核准的公司名称为准); 确认改制基准日为 2016年 6
月 30 日。聘请审计机构及资产评估机构依法审计、评估, 依法设立
有限责任公司; 同意在有限责任公司设立后终止分金亭医院现有章
程; 同意在分金亭医院改制为有限责任公司后, 分金亭医院现有的所
有债权、债务将按照法律、法规的规定由有限责任公司承继。
2016 年 5 月 29 日, 分金亭医院召开职工代表大会, 审议通过了分
金亭医院从非营利性的民办非企业单位改制为营利性的有限责任公
司的相关方案。
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2016 年 6 月 25 日, 分金亭医院取得了宿迁市卫生和计划生育委
员会颁发的登记号为 51051297032132413A1001 的《医疗机构执业许可
证》 , 核定为营利性医疗机构。
2016 年 7 月 6 日, 胡道虎作为股东制订了《泗洪县分金亭医院有
限公司章程》 , 根据该章程约定, 胡道虎以货币出资设立分金亭有限,
注册资本为 186.12 万元。
2016 年 7 月 8 日, 分金亭有限取得泗洪县市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91321324MA1MPG0B91 的《营业执照》。分金亭
有限设立时, 其注册资本尚未实缴。
2017 年 1 月 5 日, 分金亭有限作出股东会决议, 同意(1)上海明宇
会计师事务所有限公司出具的明宇(2017)会字第 0044 号《关于泗洪县
分金亭医院 2016 年 6 月 30 日净资产专项审计报告》的审计结果, 以
及徐州迅达资产评估事务所(普通合伙)出具的徐迅评报字(2017)第 009
号《泗洪县分金亭医院净资产价值评估报告》的评估结论; (2) 以分金
亭医院经审计后的截至 2016 年 6 月 30 日的净资产全部投入分金亭有
限, 其中 1,861,200 元折合实收资本, 其余净资产计入资本公积。
根据上海明宇会计师事务所有限公司于 2017 年 1 月 3 日出具的
明宇(2017)会字第 0044 号《关于泗洪县分金亭医院 2016 年 6 月 30 日
净资产专项审计报告》, 截至 2016 年 6 月 30 日, 分金亭医院资产合计
505,638,445.58元, 负债合计 448,732,595.77元, 净资产合计 56,905,849.81
元。
根据徐州迅达资产评估事务所(普通合伙) 于 2017 年 1 月 5 日出
具的徐迅评报字(2017)第 009 号《泗洪县分金亭医院净资产价值评估
报告》, 截至 2016 年 6 月 30 日, 分金亭医院委估净资产在持续经营的
假设前提下的市场价值为 78,960,598.60 元。
根据上海明宇会计师事务所有限公司于 2017 年 1 月 6 日出具的
明宇(2017)验字第 0011 号《验资报告》 , 截至 2016 年 7 月 31 日, 分金
亭有限已收到股东胡道虎缴纳的注册资本 1,861,200.00 元, 以净资产
出资。
2017 年 2 月 14 日, 分金亭有限作出股东会决议, 同意对原章程进
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行修改, 将出资方式由“货币出资”改为“实物出资”。
2017 年 3 月 2 日, 宿迁市卫生和计划生育委员会出具《关于泗洪
县分金亭医院
<医疗机构执业许可证>
 适用于泗洪县分金亭医院有限
公司的情况说明》 , 确认由分金亭有限承接分金亭医院全部资产、负
债、权利及义务; 分金亭医院和分金亭有限属同一家单位, 分金亭医
院《医疗机构执业许可证》适用于分金亭有限。
2017年 3月 27日, 泗洪县民政局出具编号为洪民证字第 003号《准
予泗洪县分金亭医院注销登记决定书》 , 准予分金亭医院注销登记。
整体改制为有限公司后，分金亭有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 胡道虎 186.12 100.00
合计 186.12 100.00
(3)2016年8月, 第一次股权转让(股权代持还原)
经本所律师核查, 分金亭医院改制为民办非企业单位后, 陈松等
42 名自然人陆续通过胡道虎向分金亭医院进行投资, 形成胡道虎代
陈松等 42 人持有分金亭医院权益的事实。为还原前述权益代持, 2016
年 7 月 26 日, 胡道虎与陈松等 42 名自然人签署《股权转让协议》 , 约
定胡道虎将其持有的分金亭有限 40.1994%的股权(对应出资额 74.8191
万元)以每一注册资本一元的价格分别转让予陈松等 42 名自然人。由
于本次股权转让系为还原股权代持, 相关受让人未实际支付该股权
转让款。
2016 年 7 月 26 日, 分金亭有限作出股东决定, 同意前述股权转
让。 胡道虎等 43 名自然人已签署《关于股权代持还原的确认函》 , 确
认代持人与被代持人的代持关系已彻底解除, 解除代持过程真实有
效, 不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷; 今后代持人与被代
持人也不会提出任何有关上述代持事项的异议、索赔或权利主张。
2016 年 8 月 3 日, 分金亭有限取得了泗洪县市场监督管理局换发
的《营业执照》。
本次股权转让后，分金亭有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司 13
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 胡道虎 111.3009 59.8006
2 陈松 3.7224 2.0000
3 饶建良 3.7224 2.0000
4 封小兵 3.7224 2.0000
5 任洪军 3.7224 2.0000
6 许贤德 3.7224 2.0000
7 赵德民 3.7224 2.0000
8 戴文献 3.7224 2.0000
9 邵雷 3.7224 2.0000
10 顾春湘 3.7224 2.0000
11 沈良儒 3.7224 2.0000
12 朱育松 3.7224 2.0000
13 李林东 2.4816 1.3333
14 潘大虎 2.4816 1.3333
15 彭兰兰 2.4816 1.3333
16 张健 2.4816 1.3333
17 吴雪红 2.4816 1.3333
18 陈才志 1.8613 1.0000
19 宗林 1.6132 0.8667
20 杨军 1.2409 0.6667
21 曹青 1.2409 0.6667
22 施学文 1.2409 0.6667
23 梁静 1.2409 0.6667
24 乔凌云 1.2409 0.6667
25 宋绪梅 0.6203 0.3333
26 金永 0.6203 0.3333
27 王松 0.6203 0.3333
28 张会思 0.6203 0.3333
29 王玉树 0.6203 0.3333
30 陈建军 0.6203 0.3333
31 陆峰 0.6203 0.3333
32 黄永 0.6203 0.3333
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
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序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
33 冯春艳 0.6203 0.3333
34 周荣 0.6203 0.3333
35 祖军 0.6203 0.3333
36 周和平 0.6203 0.3333
37 孙兰芹 0.6203 0.3333
38 程丽 0.6203 0.3333
39 许刚 0.6203 0.3333
40 徐敏 0.6203 0.3333
41 邢九冬 0.6203 0.3333
42 陈莽 0.6203 0.3333
43 毛秀珍 0.6203 0.3333
合计 186.1200 100.0000
(4)2016年8月，第二次股权转让
2016年8月15日, 胡道虎与上海识颉、上海识炯签署《股权转让协
议书》 , 约定胡道虎将其持有的分金亭有限59.8006%的股权(对应出资
额111.3009万元)以每一注册资本一元的价格分别转让予上海识颉、
上海识炯。同日, 陈松等42名自然人与上海识炯签署《股权转让协议》,
约定陈松等42名自然人将其合计持有的分金亭有限40.1994%的股权
(对应出资额74.8191万元) 以每一注册资本一元的价格转让予上海识
炯。
2016 年 8 月 15 日, 分金亭有限作出第一届第二次股东会决议, 同
意前述股权转让。
2016 年 8 月 26 日, 分金亭有限取得了泗洪县市场监督管理局换
发的《营业执照》。
本次股权转让后，分金亭有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 上海识颉 106.3383 57.1343
2 上海识炯 79.7817 42.8657
合计 186.12 100.00
(5)2017年3月，第三次股权转让
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
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2016年12月21日, 鑫曜节能与上海识颉、上海识炯、分金亭有限
签署《投资协议》 ; 2017年1月24日, 上海健灏与上海识颉、胡道虎、
分金亭有限签署《投资协议》; 2017年1月25日, 东吴创新与上海识颉、
上海识炯、胡道虎、分金亭有限签署《投资协议》。 2017年1月25日,
鑫曜节能、上海健灏、东吴创新与上海识颉、上海识炯签署《股权转
让协议》。
根据前述相关协议, 上海识颉将其持有的分金亭有限1.36%的股
权(对应出资额2.53万元)以857万元的价格转让予鑫曜节能, 将其持有
的分金亭有限0.79%的股权(对应出资额1.47万元)以500万元的价格转
让予上海健灏, 将其持有的分金亭有限4.5344%的股权(对应出资额
8.44万元)以2,856.695万元的价格转让予东吴创新; 上海识炯将其持有
的分金亭有限1.02%的股权(对应出资额1.9万元)以643万元的价格转让
予鑫曜节能, 将其持有的分金亭有限3.4021%的股权(对应出资额6.33
万元)以2,143.305万元的价格转让予东吴创新。分金亭有限的预估值
为人民币63,000万元整, 本预估值仅为暂估分金亭有限2017年1月25日
股权转让的暂定转让价而设置, 并非分金亭有限之最终估值; 协议各
方同意由鑫曜节能、健灏投资、东吴创新各自聘请的具备证券业务
资格之评估机构就分金亭有限价值进行评估, 并参照评估结果与合
同各方协商确定分金亭有限的最终估值及股权转让价款; 各方就分
金亭有限的最终估值无法协商一致的, 以上述各评估机构正式出具
的评估报告所确认的估值作为分金亭有限的最终估值; 协议各方同
意本次受让的股权转让价款应按照分金亭有限的最终估值进行相应
调整, 由协议各方于评估报告出具后10个工作日内按照多退少补的原
则以现金方式支付至指定的银行账户。
2017 年 2月 14日, 分金亭有限作出 2017 年第一次股东会决议, 同
意前述股权转让, 其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让后，分金亭有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 上海识颉 93.89 50.45
2 上海识炯 71.56 38.45
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
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序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
3 东吴创新 14.77 7.94
4 鑫曜节能 4.43 2.38
5 上海健灏 1.47 0.79
合计 186.12 100.00
(6)2017年3月，第四次股权转让
2017年3月14日, 上海识颉与胡道虎签署《股权转让协议》 , 约定
上海识颉将其持有的分金亭有限50.446%的股权(对应出资额93.89万元)
转让予胡道虎。
2017 年 3月 14日, 分金亭有限作出 2017 年第三次股东会决议, 同
意前述股权转让。
2017 年 3 月 16 日, 分金亭有限取得了泗洪县市场监督管理局换
发的《营业执照》。
本次股权转让后，分金亭有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 上海识颉 93.89 50.45
2 上海识炯 71.56 38.45
3 东吴创新 14.77 7.94
4 鑫曜节能 4.43 2.38
5 上海健灏 1.47 0.79
合计 186.12 100.00
(7)2017年3月，第五次股权转让
2017 年 3 月 21 日， 鑫曜节能与胡道虎、上海识炯、分金亭有限
签署了《投资协议》及其补充协议。同日, 前述各方签署了《股权转
让协议》。
根据前述相关协议, 胡道虎将其持有的分金亭有限 21.220%的股
权(对应出资额 39.495 万元)以 13,367 万元的价格转让予鑫曜节能; 上
海识炯将其持有的分金亭有限 16.174%的股权(对应出资额 30.103 万元)
以 10,188 万元的价格转让予鑫曜节能。分金亭有限的预估值为人民
币 63,000 万元整, 本预估值仅为暂估分金亭有限 2017 年 1 月 25 日股
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权转让的暂定转让价而设置, 并非分金亭有限之最终估值; 协议各方
同意由鑫曜节能聘请的具备证券业务资格之评估机构就分金亭有限
价值进行评估, 并参照评估结果与合同各方协商确定分金亭有限的
最终估值及股权转让价款; 各方就分金亭有限的最终估值无法协商
一致的, 以上述各评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为
分金亭有限的最终估值; 本协议各方同意本次受让的股权转让价款
应按照分金亭有限的最终估值进行相应调整, 由协议各方于评估报
告出具后 10 个工作日内按照多退少补的原则以现金方式支付至指定
的银行账户。
2017 年 3月 21日, 分金亭有限作出 2017 年第五次股东会决议, 同
意前述股权转让。
截至 2017 年 3 月 31 日， 分金亭有限股本及股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 鑫曜节能 74.028 39.77
2 胡道虎 54.395 29.23
3 上海识炯 41.457 22.27
4 东吴创新 14.770 7.94
5 上海健灏 1.47 0.79
合计 186.12 100.00
3.公司产权和经营管理结构
(1)截至基准日， 分金亭有限的经营管理结构如下图所示：
分金亭医院
29.2258%
胡道虎 东吴资本
22.2743%
识炯管理
39.7743%
鑫曜节能
7.9357% 0.7898%
健灏投资
(2)截至评估基准日， 分金亭有限的组织架构图如下：
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(3)截至评估基准日， 分金亭有限的长期股权投资概况如下：
截止基准日，分金亭有限有 2 家子公司，其基本情况如下：
① 泗洪县分金亭妇幼医院有限公司
名称 泗洪县分金亭妇幼医院有限公司
性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所 泗洪县青阳镇建设北路 2 号
法定代表人 胡道虎
成立日期 2016 年 8 月 9 日
统一社会信用代码/注册号 91321324MA1MR39G25
经营期限 2016 年 8 月 9 日至 2036 年 8 月 8 日
经营范围 预防保健科、妇产科：妇科专业、产科专业、计划生育专业、生殖健康
与不孕症专业、妇女保健科、儿科：新生儿专业、小儿传染病专业、小
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儿消化专业、小儿呼吸专业、小儿心脏病专业、小儿肾病专业、小儿血
液病专业、小儿神经病专业、小儿内分泌专业、小儿遗传病专业、小儿
免疫专业、小儿外科：小儿普通外科专业、小儿骨科专业、小儿泌尿外
科专业、小儿胸心外科专业、小儿神经外科专业、儿童保健科、眼科、
耳鼻咽喉科、口腔科、麻醉科、急诊医学科、重症医学科、皮肤科、病
理科、传染科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科、体
检。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
② 泗洪县分金亭肿瘤医院有限公司
名称 泗洪县分金亭肿瘤医院有限公司
性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所 泗洪县青阳镇富康路
法定代表人 胡道虎
成立日期 2016 年 8 月 9 日
统一社会信用代码/注册号 91321324MA1MR38N3Q
经营期限 2016 年 8 月 9 日至 2036 年 8 月 8 日
经营范围
内科/外科/肿瘤科/急诊医学科/临终关怀科/麻醉科/医学检验科/病理科/医
学影像科/中医科/介入放射学科/放射治疗学科/体检。 (依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
4.近两年一期的财务和经营状况
泗洪县分金亭医院有限公司单体和合并口径下的评估基准日及
以前年度经审计资产负债简表和利润简表如下：
被评估单位两年一期的财务状况如下表(合并口径)：
金额单位：人民币元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
流动资产 141,003,102.69 70,242,005.82 90,528,481.17
投资性房地产
固定资产 171,286,434.35 338,125,567.88 333,608,124.45
在建工程 166,132,098.00
无形资产 8,646,792.15 8,572,859.40 15,661,406.43
长期待摊费用 6,545,390.99 8,009,258.31 6,241,902.41
递延所得税资产 2,640,055.19 3,279,118.79 3,568,954.95
其他非流动资产
资产总计 505,574,793.81 428,228,810.20 449,608,869.41
流动负债 417,480,470.61 304,794,528.95 343,383,753.39
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司 20
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
非流动负债 58,712,223.01 63,745,651.67 40,934,431.54
负债合计 476,192,693.62 368,540,180.62 384,318,184.93
所有者权益 29,382,100.19 59,688,629.58 65,290,684.48
被评估单位两年一期的经营状况如下表(合并口径)：
金额单位：人民币元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月
一、营业收入 219,087,710.48 241,530,235.56 67,706,540.59
减：营业成本 158,583,701.25 176,694,079.97 49,717,751.21
营业税金及附加 3,320.00 160,714.28 160,714.28
销售费用 471,274.92 488,459.60 67,231.26
管理费用 17,515,380.99 18,306,471.81 4,836,354.50
财务费用 5,851,580.56 6,393,859.05 4,916,158.74
资产减值损失 2,404,348.68 3,335,550.06 1,159,344.65
加：投资收益 750,271.47 9,718,070.71
二、营业利润 35,008,375.55 45,400,031.33 6,848,985.95
加：营业外收入 2,945,020.34 505,067.30 961,189.41
减：营业外支出 294,044.13 4,978,342.45 305,210.36
三、利润总额 37,659,351.76 40,821,840.92 7,504,965.00
减:所得税费用 10,564,865.18 10,620,226.79 1,902,910.10
四、净利润 27,094,486.58 30,306,529.39 5,602,054.90
被评估单位两年一期的财务状况如下表(母公司口径)：
金额单位： 人民币元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
流动资产 133,352,726.05 62,991,595.27 78,886,293.24
可供出售的金融
资产 9,320,920.44
长期股权投资 20,415,000.00 12,415,000.00 12,415,000.00
投资性房地产
固定资产 162,696,268.01 328,911,932.42 324,649,481.51
在建工程 148,782,743.00
无形资产 8,646,792.15 8,424,109.34 15,521,406.35
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司 21
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
长期待摊费用 6,364,499.99 7,457,499.98 5,735,416.66
递延所得税资产 2,509,564.19 3,022,583.35 3,171,083.76
其他非流动资产
资产总计 492,088,513.83 423,222,720.36 440,378,681.52
流动负债 415,045,936.59 312,044,659.66 347,856,378.85
非流动负债 56,427,108.33 63,044,033.53 40,662,249.09
负债合计 471,473,044.92 375,088,693.19 388,518,627.94
所有者权益 20,615,468.91 48,134,027.17 51,860,053.58
被评估单位两年一期的经营状况如下表(母公司口径)：
金额单位： 人民币元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月
一、营业收入 186,342,399.55 203,700,147.51 53,405,055.77
减：营业成本 136,883,086.01 150,183,096.84 39,747,335.47
营业税金及附加 3,300.00 160,714.28 160,714.28
销售费用 414,567.92 434,597.60 47,234.46
管理费用 14,113,694.12 14,444,882.80 3,897,175.27
财务费用 4,619,268.12 4,899,202.26 4,558,669.19
资产减值损失 2,671,779.73 2,831,372.32 594,001.68
加：投资收益 750,271.47 10,362,803.84
二、营业利润 28,386,975.12 41,109,085.25 4,399,925.42
加：营业外收入 1,608,136.00 502,536.78 884,967.36
减：营业外支出 254,597.15 4,751,207.19 304,633.28
三、利润总额 29,740,513.97 36,860,414.84 4,980,259.50
减:所得税费用 8,796,050.65 9,341,856.58 1,254,233.09
四、净利润 20,944,463.32 27,518,558.26 3,726,026.41
被评估单位评估基准日、 2016、 2015 年度的会计报表均经信永中
和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留审计意见。
5.委托方与被评估单位之间的关系
委托方拟收购被评估单位 100%股权。
(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司 22
本评估报告仅供委托方、被评估单位及国家法律、法规规定的评
估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、 评估目的
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配
套资金，为此需对评估基准日该经济行为所涉及的泗洪县分金亭医院
有限公司股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值专业意
见。
上海悦心健康集团股份有限公司于 2017年 6月 21日出具了公告，
《上海悦心健康集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公
告》。
三、 评估对象和评估范围
(一) 评估对象
根据评估目的，评估对象是泗洪县分金亭医院有限公司的股东全
部权益。
(二) 评估范围
评估范围是泗洪县分金亭医院有限公司于评估基准日经审计后
的全部资产及负债。 评估基准日， 评估范围内的资产包括流动资产、
长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资
产， 总资产账面价值为 44,037.87 万元；负债包括流动负债和非流动负
债，总负债账面价值为 38,851.86 万元；净资产账面价值 5,186.01 万元。
截止至评估基准日，企业长期股权投资概况如下：
序号 公司名称 持股比
例
注册资本
(元) 经营范围
1
泗洪县分金
亭妇幼医院
有限公司
100% 2,415,000.00
预防保健科、妇产科：妇科专业、产科专
业、计划生育专业、生殖健康与不孕症专
业、妇女保健科、儿科：新生儿专业、小
儿传染病专业、小儿消化专业、小儿呼吸
专业、小儿心脏病专业、小儿肾病专业、
小儿血液病专业、小儿神经病专业、小儿
内分泌专业、小儿遗传病专业、小儿免疫
专业、小儿外科：小儿普通外科专业、小
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序号 公司名称 持股比
例
注册资本
(元) 经营范围
儿骨科专业、小儿泌尿外科专业、小儿胸
心外科专业、小儿神经外科专业、儿童保
健科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、麻醉
科、急诊医学科、重症医学科、皮肤科、
病理科、传染科、医学检验科、医学影像
科、中医科、中西医结合科、体检。 (依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
2
泗洪县分金
亭肿瘤医院
有限公司
100% 10,000,000.00
内科/外科/肿瘤科/急诊医学科/临终关怀科
/麻醉科/医学检验科/病理科/医学影像科/
中医科/介入放射学科/放射治疗学科/体
检。 (依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
(三) 评估范围内的主要资产概况
1.实物资产
企业申报的纳入评估范围的主要实物资产为存货、 房屋建(构)筑
物、设备类资产等。 泗洪县分金亭医院有限公司及其子公司的实物
资产分布位于分金亭医院及其子公司的办公区域及库房。
(1)存货
企业申报的存货为原材料、 库存商品， 具体情况如下：
A． 原材料
泗洪县分金亭医院有限公司的原材料包括冷光源灯泡、皮试仪电
极片、人工气囊、静音吸奶器、微乔线、弹性绷带、一次性过滤袋、
鼻胃管、血糖试纸、联合麻醉包、压力传感器、中心静脉导管(双腔)
等卫生材料，及 ICU 护理记录单、病历、工作服、护士裤、手术护理
记录单、输液套、洗手衣、软管、健康教育处方等其他材料。
泗洪县分金亭妇幼医院有限公司的原材料包括一次性注射器、鼻
氧管、护理垫、甲壳质医用创面贴、瓶口贴、万福净消毒片、血糖试
纸等卫生材料，病房与产房待产妇交接记录本、白纸、彩超检查申请
单、床头卡、带切纸双胶纸(化验)、门诊病历等其他材料，以及持针
钳、复位钳、海绵钳、双道微量注射泵、止血钳弯全齿等低值易耗品
等。
B． 库存商品
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泗洪县分金亭医院有限公司的库存商品包括阿莫西林胶囊、阿奇
霉素片、头孢克洛胶囊、格列本脲片、阿托伐他汀钙片、注射用头孢
他啶、卡前列素氨丁三醇注射液等。
泗洪县分金亭妇幼医院有限公司的库存商品包括 5%葡萄糖(塑
瓶)、阿奇霉素针、丙酸氟替卡松鼻喷雾剂(辅舒良)、红霉素针、盐酸
氨溴索(沐舒坦)、普米克令舒雾化、水乐维他针、头孢地嗪等。
(2)房屋建筑物类
房屋建(构)筑物中位于泗洪县经济开发区牡丹江路北侧分金亭医
院的有门诊楼、病房楼、文体中心、办公楼、超市、保卫科、邮件
收发室、 10 号病房楼等，均为自建，建于 2008 年至 2014 年；位于泗
洪县太湖路南侧建设北路东侧妇幼医院的有妇幼大楼、食堂办公楼
和配电室等，均为自建，建于 2016 年。房屋建筑物主要为框架结
构，目前维护保养良好，正常使用。
(3)设备类
泗洪县分金亭医院有限公司纳入评估范围的设备类资产主要购
置于 2006 年至今，主要设备有彩超 B 超、放射，检验化验、手术治
疗、病房设备等；截止评估基准日上述设备类资产均正常使用中。
现场勘察表明，目前医疗设备维护及使用正常，满足生产要
求。设备在泗洪县青阳镇双沟西路 1 号，泗洪分金亭医院彩超室、 B
超室、手术室、放射科、 ICU、康复体检中心、化验等部门内。车辆
共计 6 辆，救护车、客车及拖拉机。办公设备 560 项，主要为包括办
公设备电脑、空调等，设备使用正常。
泗洪县分金亭妇幼医院有限公司纳入评估范围的设备类资产主
要购置于 2006 年至今，主要设备有彩超 B 超、放射，检验化验、手
术治疗、病房设备等；截止评估基准日上述设备类资产均正常使用
中。
现场勘察表明，目前医疗设备维护及使用正常，满足生产要
求。设备在泗洪县青阳镇建设北路 2 号， 妇幼医院彩超室、 B 超室、
手术室、放射科、妇产科、儿科、检验等部门内。车辆为救护车 1
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辆。办公设备 190项，主要为包括办公设备电脑、空调等，除部分设
备处于待报废状态外， 其余设备使用正常。
2.企业申报的无形资产情况
泗洪县分金亭医院有限公司及其下属子公司泗洪县分金亭妇幼
医院有限公司企业申报的纳入评估范围的无形资产包括：土地使用
权、其他无形资产、账外无形资产。
(1)土地使用权
评估基准日泗洪县分金亭医院有限公司申报的土地使用权具体
情况如下：
金额单位：人民币元
序号 宗地名称 土地权证号 土地位置 面积(m2) 账面价值
1 泗洪县分金亭医
院一宗医卫用地
洪国用2011第
6393号
泗洪县太湖路南侧建
设北路东侧 13,239.80 3,283,344.93
2 泗洪县分金亭医
院一宗医卫用地
洪国用2008字
第6837号
泗洪县经济开发区牡
丹江路北侧 6,667.00 1,213,825.00
3 泗洪县分金亭医
院一宗医卫用地
洪国用2009字
第528号 泗洪县牡丹江路北侧 9,997.40 1,834,560.00
4 泗洪县分金亭医
院一宗医卫用地
洪国用2013字
第10952号
江苏省泗洪经济开发
区双沟路北侧 9,961.50 2,011,078.70
5 泗洪县分金亭医
院一宗医卫用地
洪国用2017泗
洪县不动产权
第0002511号
泗洪经济开发区双沟
路北侧 33,219.10 7,145,977.72
注：上述土地已于 2017 年 4 月、 7 月分别与房产一起更新为了不动产权证。
(2)其他无形资产
泗洪县分金亭医院有限公司申报的纳入评估范围的其他无形资
产主要为系统，具体概况如下：
序号 无形资产名称 购置日期 原始入账价值 账面价值
1 医院信息管理系统 2013 年 3 月 139,800.00 32,620.00
泗洪县分金亭妇幼医院有限公司申报的其他无形资产-外购软件
为医学影像存储与传输软件，具体概况如下：
序号 无形资产名称 购置日期 原始入账价值 账面价值 权利人
1 网络信息系统-金马扬名医学
影像存储与传输软件 V1.0 2016/7/1 175,000.00 140,000.08 妇幼医院
(3)企业申报账面未记录的无形资产主要为系统，具体情况如下：
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序号 所属单位 无形资产
1 泗洪县分金亭医院有限公司 HIS 系统、 LIS 系统、 PACS 系统、移动护士站、
注册商标、域名
2 泗洪县分金亭妇幼医院有限公司 HIS 系统
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。
评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经信永中和
会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告。
四、 价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
五、 评估基准日
评估基准日是 2017 年 3 月 31 日。
评估基准日由委托方确定。
六、 评估依据
(一)经济行为依据
1.《 上海悦心健康集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决
议公告》；
2.评估业务约定书。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
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3.《中华人民共和国证券法》 (2014 年 8 月 31 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第十次会议第 3 次修订)；
4.《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年 9 月 8 日中国证券
监督管理委员会令第 127 号)；
5.《中华人民共和国城市房地产管理法》 (2007 年 8 月 30 日第十
届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
6.《中华人民共和国土地管理法》 (2004 年 8 月 28 日第十届全国
人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
7.《中华人民共和国企业所得税法》 (2007 年 3 月 16 日第十届全
国人民代表大会第五次会议通过)；
8.《企业会计准则――基本准则》(2014 年 7 月 23 日中华人民共和
国财政部令第 76 号修订)；
9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 (财政部、国家税
务总局令第 50 号)；
10.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》 (2006 年 12 月
30 日国务院第 163 次常务会议通过)；
11.《城镇土地估价规程》 (GB／T18508-2014)；
12.《城镇土地分等定级规程》 (GB/T18507-2014)；
13.《房地产估价规范》 (GB/T 50291-2015)；
14.其他有关法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则――基本准则》 (财企[2004]20 号)；
2.《资产评估职业道德准则――基本准则》 (财企[2004]20 号)；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 (会协
[2003]18 号)；
4.《资产评估准则――评估程序》 (中评协[2007]189 号)；
5.《资产评估准则――工作底稿》 (中评协[2007]189 号)；
6.《资产评估准则――机器设备》 (中评协[2007]189 号)；
7.《资产评估准则――不动产》 (中评协[2007]189 号)；
8.《资产评估价值类型指导意见》 (中评协[2007]189 号)；
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
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9.《资产评估准则――无形资产》 (中评协[2008]217 号)；
10.《评估机构业务质量控制指南》 (中评协[2010]214 号)；
11.《资产评估准则――企业价值》 (中评协[2011]227 号)；
12.《资产评估准则――评估报告》 (中评协[2011]230 号)；
13.《资产评估准则――业务约定书》 (中评协[2011]230 号)；
14.《资产评估职业道德准则――独立性》 (中评协[2012]248 号)；
15.《资产评估专家指引第 6 号――上市公司重大资产重组评估报
告披露》 (中评协〔 2015〕 67 号)。
(四)权属依据
1.房屋所有权证、土地使用权证；
2.机动车行驶证；
3.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《 机动车强制报废标准》 (2012 年 8 月 24 日商务部部务会议审
议通过)；
2.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
3.《 房屋完损等级评定标准(试行)》 (城住字[1984]第 678 号)；
4.《国家计委关于印发
 <建设项目前期工作咨询收费暂行规定>
   的通知》 (计价格[1999]1283 号)； 5.《国家计委、建设部关于发布
  <工程勘察设计收费管理规定>
   的 通知》 (计价格[2002]10 号)； 6.《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有 关问题的通知》 (计价格[2002]125 号)； 7.《国家计委关于印发
   <招标代理服务收费管理暂行办法>
    的通 知》 (计价格[2002]1980 号)； 8.《财政部关于印发
    <基本建设财务管理若干规定>
     的通知》(财建 [2002]394 号)； 9.《国家发展改革委、建设部关于印发
     <建设工程监理与相关服 务收费管理规定>
      的通知》 (发改价格[2007]670 号)； 10.《 2013 版建设工程工程量清单计量规范》； 上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的 泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 29 11.《江苏省建筑与装饰工程计价定额》 (2014)； ； 12.《江苏省建设工程费用定额》 (2014 版)； 13.《江苏省安装工程计价定额》 (2014 版)； 14.《江苏省建筑施工机械台班费用定额》 (2014)； 15.工程造价信息网； 16.筑龙网； 17.基准日工程造价信息； 18.《机电产品报价手册》 (2017 年)； 19.企业提供的相关工程预决算资料； 20.企业与相关单位签订的工程承发包合同； 21.企业有关部门提供的未来年度经营计划； 22.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料； 23.企业与相关单位签订的原材料购买合同； 24.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 25.Wind 资讯金融终端提供的相关资料； 26.与此次资产评估有关的其他资料。 (六)其他参考依据 1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表； 2.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告； 3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。 七、 评估方法 企业价值评估的基本方法主要有收益法、 市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的 泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 30 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。 《 资产评估准则―企业价值》 规定， 资产评估师执行企业价值评 估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等 相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法 的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 以及三种评估基本方法的适用条件， 因适合市场法的可比交易案例和 市场参数较少，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。 (一) 收益法 本次收益法采用合并口径预测，考虑到被评估单位及其下属子公 司均为全资子公司，且其主要业务均为医疗服务业，以合并口径预测 能更真实完整的反映被评估单位的整体企业价值。 1.收益法模型 本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来间接获得股 东全部权益价值。 本次收益法评估模型选用企业现金流。 企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经 营活动无关的非经营性资产价值构成。 企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价 值 股东全部权益价值=企业价值-有息负债 有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带 息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的 其他应付款等。 其中： 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后 企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计 算公式如下： 上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的 泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 31 [ (1 ) / (1 ) ] 1 n n n i i P Fi r F r r ? ? ? ? ? ? ? ? 其中： P ――评估基准日的企业经营性资产价值 Fi――企业未来第 i 年预期自由现金流量 Fn――永续期预期自由现金流量 r ――折现率 i ――收益期计算年 n ――预测期 其中，企业自由现金流量计算公式如下： 企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营 运资金增加额+其他 2.预测期的确定 由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的 合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为 预测期和预测期后两个阶段。 分金亭医院是一家以医疗、预防、教学、康复为一体的二级甲 等综合医院，旗下肿瘤医院、妇幼医院均为二级专科医院。医院成 立至今，经营情况趋好，无特殊情况表明其未来难以持续经营。根 据企业的未来发展规划及其所处行业的特点，管理层对企业未来收 益进行了五年一期的预测，并预计在 2022 年及以后年度企业进入稳 定期。 3.收益期的确定 由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经 营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限 等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使 用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收 益期为无限期。 4.净现金流的确定 本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算 公式如下： 上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的 泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 32 (预测期内每年)自由现金流量=息税前利润× (1-所得税率)+折旧及 摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他 =营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、 销售 费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追 加额+其他 5.终值的确定 收益期为永续，终值 按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折 旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩 大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。 6.折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企 业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。 公式： 式中， E：权益的市场价值 D：债务的市场价值 ：权益资本成本 ：债务资本成本 T：被评估企业的所得税率 权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取： 公式： 式中， ：无风险收益率 ：权益的系统风险系数 MRP：市场风险溢价 ：企业特定的风险调整系数 7.溢余资产价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多 余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。 上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的 泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 33 8.非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估 基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。 9.付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债， 采 用成本法对其确认。 (二) 资产基础法 1.流动资产 评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收账款、预付 账款、 其他应收款、存货等。 (1)货币资金，主要为现金、银行存款，通过盘点现金、银行函 证、核实银行对账单等，以核实无误的账面价值确定评估值。 (2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回 的金额确定评估值。评估人员向被评估单位调查了解应收款项的构 成及对应客户情况及历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性 原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应 的合同进行了抽查。 评估师对坏账准备进行核实，认为关联方之间无 需计提坏账损失，因此关于应收款项预计风险损失的判断，在将坏账 准备评估为零的基础上，同时计提非关联方的相应评估风险损失。 (3)预付账款， 根据所能收回的权利价值确定评估值。对于能够收 回相应权利的，按核实无误的账面值作为评估值。 (4)存货， 核算内容为原材料、 库存商品。 ①原材料， 被评估单位原材料采用实际成本核算，由于原材料 周转较快，市场价格变化不大，故以核实无误的账面值作为评估 值。 ②库存商品： 企业的库存商品均为近期购进，市场价格变动较 小，销售态势正常，故按评估基准日各类药品的采购成本确认其单 价，再乘以核实后的商品结存量作为该项药品的评估值。 2.长期股权投资 上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的 泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 34 分金亭有限长期股权投资主要为对下属子公司的长期投资，具体 投资情况如下： 序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例(%) 账面价值(元) 1 泗洪县分金亭妇幼医院有限公司 2013/11/17 100.00 2,415,000.00 2 泗洪县分金亭肿瘤医院有限公司 2013/11/30 100.00 10,000,000.00 由于本次评估将泗洪县分金亭医院有限公司及其子公司采用合 并口径进行收益法评估，故对分金亭有限的子公司单独仅采用资产 基础法进行整体评估，然后以资产基础法评估结果乘以分金亭医院 所持股权比例计算得出资产基础法下的长期股权投资价值。 3.房屋建筑物 根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相 关条件，主要采用成本法评估。 成本法计算公式如下： 评估值=重置全价× 综合成新率 (1)重置全价的确定 房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装装修综合造价、建设 工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如 下： 重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本 ①建安综合造价 对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用类似工程系数调整 法确定其建安综合造价，即以类似工程建安综合造价为基础，以基准 日类似工程与被评估建筑物的差异部分进行修正，得到建安综合造 价。 对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建 安综合造价。 ②前期及其他费用 建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根 据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、 计费基础、计费标准、计费依据如下表： 上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的 泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 35 序号 项目名称 取费基数 费率 依据 (一)按照工程造价取费项目 1 建设单位管理费 工程费用 1.08% 财建〔 2016〕 504 号 2 项目建议书费及可行性研究费 工程费用 0.28% 计委计价格(1999)1283 号 3 勘察费设计费 工程费用 3.43% 计委建设部计价(2002)10 号 4 工程监理费 工程费用 1.97% 发改价格(2007)670 号 5 环境影响评价费 工程费用 0.11% 计委环保总局计价格(2002)125 号 6 安全生产服务费 工程费用 0.03% 苏安监[2008]32 号 7 招投标代理费 工程费用 0.05% 计价格(2002)1980 号 8 工程保险费 工程费用 0.45% 参照现行保险政策 小计： 7.40% (二)按照面积取费项目 1 白蚁防治费 建筑面积 2.30 元/m2 苏财综[2002]156 号 2 防雷设计审核监督费 建筑面积 1.00 元/m2 苏价服[2006]266 号 3 新型墙体材料专项基金 建筑面积 10.00 元/m2 苏财综[2008]43 号 小计 13.30 元/m2 ③资金成本 资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国 人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造 价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单 位的合理建设工期为 2 年。资金成本计算公式如下： 资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)× 合理建设工期× 贷款 基准利率× 1/2 (2)成新率的确定 ①对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿命年限、 已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各 部分的实际使用状况作出判断，然后按以下公式确定其综合成新率。 综合成新率=年限法成新率× 40%+现场勘察成新率× 60% 其中： 年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)× 100% 现场勘察成新率，由评估人员现场勘察建筑物的实际状况，采用 直接打分法，量化建筑物各部位的完好率，按权重确定其现场勘察成 新率。 上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的 泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 36 ②对于价值量小、结构简单的建(构)筑物，主要依据其经济寿命 年限确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下： 年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限× 100% 综合成新率=年限法成新率× 调整系数 (3)评估值的确定 评估值=重置全价× 综合成新率 4.机器设备 根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件， 主要采用成本法评估。 成本法计算公式如下： 评估值=重置全价× 综合成新率 (1)设备重置全价的确定： 重置全价=购置价+运输费＋设备基础费＋安装调试费 设备购置价：向生产厂商或经销商询价及网上查询等，并参考设 备最新市场成交价格。 对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、 安装工程费等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购 置价和运杂费。 购置价的取得：对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询 评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定 购置价，或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格， 以及物价指数调整等确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估 基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备， 主要是通过参考同类设备的购置价确定。 根据 2016 年 3 月 24 日，财政部、国家税务总局公布《关于全面 推开营业税改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过 渡政策的规定》，医疗服务、养老等 40 项目在营改增过渡期免征增 值税。 故本次评估在固定资产重置价值测算时，未考虑增值税-进项税 抵扣。 上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的 泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 37 对于运输设备，按照评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其 它合理费用，确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下： 重置全价=购置价+车辆购置税+其它费用 车辆购置税=购置价/(1+17%)× 10% 运杂费：运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及 其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下： 运杂费=设备购置价× 运杂费率 (2)综合成新率的确定 ①对于专用设备和通用医疗设备，主要依据设备经济寿命年限、 已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定 其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。 综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)× 100% ②对于电子设备、空调等小型设备，主要依据其经济寿命年限来 确定其综合成新率。计算公式如下： 年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限× 100% 综合成新率=年限法成新率× 调整系数 ③对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行 驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合 现场勘察情况进行调整。计算公式如下： 使用年限成新率=尚可使用年限／(尚可使用年限+已使用年限) ×100% 行驶里程成新率=(引导报废里程-已行驶里程)／引导报废里程 × 100% 综合成新率=理论成新率× 调整系数 (3)评估值的确定 评估值=重置全价× 综合成新率 5.无形资产 本次纳入评估范围的无形资产为土地使用权、 其他无形资产。 (1)土地使用权 上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的 泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 38 根据《城镇土地估价规程》、《资产评估准则――不动产》，目 前通行的地价评估方法有基准地价系数修正法、市场比较法、收益还 原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法。 根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质 及评估目的，结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育 程度，选择评估方法。 根据本次评估对象的类型、评估目的，结合收集到的资料和对评 估对象实地勘察的情况及周边市场调查，本次待估宗地采用市场比较 法进行评估。 市场比较法是根据替代原则，将估价对象所在区域内近期已经发 生的交易案例中，选择若干比较案例，进行交易情况、交易日期、区 域因素、个别因素等修正，从而求得估价对象的比准价格。该方法基 本公式如下： 土地市场价格=交易实例土地价格×交易日期修正系数×交易情 况修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数 (2)其他无形资产 根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相 关条件，采用市场法进行评估，即向软件开发商的询价作为评估 值，具体如下： 1.对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照 评估基准日的市场价格作为评估值； 2.对于评估基准日市场上有销 售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软 件升级费用后作为评估值； 3.对于定制软件，以向软件开发商的询 价作为评估值。 6.长期待摊费用 对于长期待摊费用，评估人员就其发生的原因、 形成过程进行了 调查和了解。查阅了长期待摊费用的合同和记账凭证， 同时对形成日 期、原始发生额和尚存受益月数进行了核实， 评估值根据实际存在项 目的尚存受益期乘以月摊销额确认。 7.递延所得税资产 上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的 泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 39 对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相 符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内 容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性，以核实后 账面值确认评估值。 8.负债 被评估单位的负债包括短期借款、 应付账款、预收账款、应付职 工薪酬、 应交税费、 其他应付款、一年内到期的非流动负债和长期应 付款。对于负债的评估， 主要根据企业提供的各项目明细表，以核实 无误的账面价值确定评估值。 八、 评估程序实施过程和情况 评估人员于 2017 年 3 月 31 日至 2017 年 9 月 8 日对评估对象涉及 的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： (一) 接受委托 2017 年 3 月 31 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评 估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等 达成协议， 并与委托方协商拟定了相应的评估计划。 (二) 前期准备 1.拟定评估计划 接受委托后，针对本项目的特点，按照评估范围内企业资产的特 点，拟定了评估计划。 2.组建评估团队 根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量的情况，我公 司依照评估计划成立了包括综合财务类、 房地产类、 设备类、 收益法 在内的 4 个项目小组， 并分别配备了相关专业的评估技术人员。 3.实施项目培训 (1)对被评估单位人员培训 为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材 料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材 上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的 泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 40 料，对被评估单位相关人员进行了培训， 并派专人对资产评估材料填 报中碰到的问题进行解答。 (2)对评估人员培训 为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产 评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、 评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。 (三) 现场调查 评估人员于 2017 年 3 月 31 日至 2017 年 4 月 27 日对评估对象涉 及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状 况等进行了必要的尽职调查。 1.资产核实 (1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料 评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、 资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集 准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等。 (2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表 评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查 “资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申 报表”进行完善。 (3)现场实地勘查 根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被 评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项 资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的 勘查方法。 (4)补充、修改和完善资产评估申报表 上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的 泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 41 评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分 沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。 (5)查验产权证明文件资料 评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、机器设备、车辆、电子 设备、 土地使用权等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料 不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。 2.尽职调查 评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的 风险， 进行了必要的尽职调查。 尽职调查的主要内容如下： (1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权 和经营管理结构； (2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况； (3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息； (4)评估对象、 被评估单位以往的评估及交易情况； (5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素； (6)被评估单位所在行业的发展状况与前景； (7)其他相关信息资料。 (四) 资料收集 评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直 接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资 料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并 对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依 据。 (五) 评定估算 评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。 项 目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草 稿。 (六) 内部审核 上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的 泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 42 根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估 报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。 项目负责人 在内部审核完成后， 形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见， 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。 九、 评估假设 本评估报告分析估算采用的假设条件如下： (一) 一般假设 1.假设评估基准日后被评估单位持续经营； 2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和 社会环境无重大变化； 3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政 策无重大变化； 4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策 性征收费用等评估基准日后不发生重大变化； 5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且 有能力担当其职务； 6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； 7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影 响。 (二) 特殊假设 1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估 报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； 2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的 基础上，经营范围、方式与目前保持一致； 3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金 流出为平均流出； 4. 假设被评估单位“医疗机构许可证”到期后能够顺利如期续展； 5. 假设根据 2016 年 3 月 24 日，财政部、国家税务总局公布《关 于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税 上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的 泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 43 试点过渡政策的规定》，医疗服务、养老等 40 项目在营改增过渡期免 征增值税，本次评估假设该免税政策在未来延续。 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当 上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承 担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 十、 评估结论 (一) 收益法评估结果 泗洪县分金亭医院有限公司评估基准日母公司口径下，总资产账 面价值为 44,037.87 万元，总负债账面价值为 38,851.86 万元，净资产 账面价值为 5,186.01 万元。合并口径下，总资产账面价值为 44,960.89 万元，总负债账面价值为 38,431.82 万元，净资产账面价值为 6,529.07 万元。 收益法评估后的股东全部权益价值为 64,059.22 万元，评估结果相 对于泗洪县分金亭医院有限公司合并口径下的账面净资产，增值额为 57,530.15 万元，增值率为 881.14%。 (二) 资产基础法评估结果 泗洪县分金亭医院有限公司评估基准日总资产账面价值为 44,037.87 万元，评估价值为 55,006.10 万元，增值额为 10,968.23 万元， 增值率为 24.91%；总负债账面价值为 38,851.86 万元，评估价值为 38,851.86 万元，无增减值变动；净资产账面价值为 5,186.01 万元，净 资产评估价值为 16,154.24 万元，增值额为 10,968.23 万元，增值率为 211.50%。 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日： 2017 年 3 月 31 日 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A× 100% 一、流动资产 1 7,888.63 7,888.63 0.00 0.00 二、非流动资产 2 36,149.24 47,117.47 10,968.23 30.34 上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的 泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 44 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A× 100% 其中：长期股权投资 3 1,241.50 2,784.04 1,542.54 124.25 投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 固定资产 5 32,464.95 40,471.20 8,006.25 24.66 在建工程 6 0.00 0.00 0.00 无形资产 7 1,552.14 3,005.07 1,452.93 93.61 其中：土地使用权 8 1,548.88 2,968.41 1,419.53 91.65 其他非流动资产 9 0.00 0.00 0.00 资产总计 10 44,037.87 55,006.10 10,968.23 24.91 三、流动负债 11 34,785.64 34,785.64 0.00 0.00 四、非流动负债 12 4,066.22 4,066.22 0.00 0.00 负债总计 13 38,851.86 38,851.86 0.00 0.00 净资产 14 5,186.01 16,154.24 10,968.23 211.50 (三) 评估结论 收益法评估后的股东全部权益价值为 64,059.22 万元，资产基础 法评估后的股东全部权益价值为 16,154.24 万元，两者相差 47,904.98 万元，差异率为 296.55%。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益 法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路， 是从企业的未来获利能力角度考虑的。 本次评估结论采用收益法评估结果， 具体原因如下： 分金亭有限是宿迁地区目前唯一一所集综合性医院、专科医院为 一体的民营医院集团，为区域内居民提供医疗服务，担负当地突发公 共事件的医疗救援和防控工作，并在特定优势领域辐射宿迁市及周边 苏北地区、皖北地区。分金亭有限的业务规模、技术实力在泗洪及周 边区域处于较为领先的地位，拥有经验丰富的医生护士团队，是宿迁 当地的二级甲等综合医院，在辐射区域内赢得了较好的口碑。妇幼有 限是宿迁市首家同类型二级专科医院，覆盖泗洪县周边两省四县地区 的妇女、儿童患者，其儿童心理专科是宿迁市最早开展的儿童心理专 上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的 泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 45 科，可对各种儿童青少年的心理问题进行心理评估及干预，填补了市 内儿童心理治疗领域的空白。同时，妇幼有限在 2016 年搬迁至新院 区后，软硬件设施得到了大幅提升，就诊人次在快速增长，为未来持 续稳定的发展奠定基础。 资产基础法仅对各单项资产进行了评估，不 能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各 单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益 能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。 考虑到本次的 评估目的，收益法能够更加完整合理地体现泗洪县分金亭医院有限公 司的企业价值。 根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即： 泗洪县分金亭医院有限公司的股东全部权益价值评估结果为 64,059.22 万元。 本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生 的溢价或者折价以及流动性折扣对评估对象价值的影响。 十一、 特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项： (一)泗洪县分金亭医院有限公司的子公司泗洪县分金亭妇幼医院 有限公司评估基准日电子设备存在待报废现象， 涉及固定资产账面原 值 241,487.50 元，账面净值 31,667.81 元，评估时按零值考虑。 (二)评估基准日后，被评估单位于 2017 年 4 月 14 日将门诊楼、 病房楼、办公楼的房产证进行了变更，并分别办理了编号为苏(2017) 泗洪县不动产权第 0011980 号、苏(2017)泗洪县不动产权第 0011973 号、 苏(2017)泗洪县不动产权第 0012013 号的不动产权证，证载权利人皆 为：泗洪县分金亭医院有限公司。 被评估单位于 2017 年 7 月取得了 10 号病房楼和妇幼大楼地上 1-12 层房产的不动产权证， 权证号分别为苏(2017)泗洪县不动产权第 0030507 号和苏(2017)泗洪县不动产权第 0031482 号，证载权利人皆为： 泗洪县分金亭医院有限公司。 同时确认食堂办公楼、配电房、无法取 上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的 泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 46 得房产证。 分金亭有限胡道虎已出具《关于未取得房屋所有权证的房 屋建筑物的承诺函》，承诺“自本承诺函签署之日起， 如因上述未取 得权属证书的房屋和建筑物房产未在合理期限内取得权属证书, 或 者被认定为违规建筑而使分金亭医院遭受任何损失(包括但不限于额 外费用、罚没支出、或者因整改或拆除而导致分金亭有限的经营损 失)， 承诺人将通过现金、无偿转让其他替代性建筑物等各种方式对 分金亭有限进行补偿。 ”。本次评估未考虑上述事项对于估值的影响。 (三)分金亭有限、肿瘤有限以 2016 年 6 月 30 日作为改制基准日， 改制为泗洪县分金亭医院有限公司以及泗洪县分金亭肿瘤医院有限 公司，儿童医院以 2017 年 1 月 31 日作为改制基准日， 改制为泗洪县 分金亭妇幼医院有限公司。上述改制均已完成， 车辆行驶证未办理更 名手续，本次评估未考虑上述事项对于估值的影响。 (四)根据 2016 年 3 月 24 日，财政部、国家税务总局公布《关于 全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试 点过渡政策的规定》，医疗服务、养老等 40 项目在营改增过渡期免 征增值税。 因文件对于营改增过渡期没有明确，故本次评估未考虑增 值税对于估值的影响。 (五)2017 年 6 月 12 日泗洪县分金亭医院有限公司分别与泗洪县黄 台医院、泗洪县界集医院、泗洪县康复护理院、泗洪县上塘医院、宿 迁市第三医院、泗洪县幸福园养老护理院(以下统称“委托经营管理 标的” )签署了委托经营管理协议。根据协议，委托经营管理标的将 其经营管理权委托给泗洪县分金亭医院有限公司进行经营管理。委托 托管期限为自委托经营管理协议签订后十年。泗洪县分金亭医院有限 公司享有在经营管理过程中对委托经营管理标的的管理权并有权按 委托经营管理标的当年实际收入额的 5%收取管理费，经双方书面协 商一致的，双方可以根据委托经营管理标的的实际情况调整管理费的 计收比例。本次评估未考虑上述委托经营管理协议对于估值的影响。 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。 上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的 泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 47 十二、 评估报告使用限制说明 (一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； (三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于 公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外； (四)本评估报告经资产评估师签字、 评估机构盖章后方可正式使 用； (五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行 为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。 十三、 评估报告日 本评估报告提出日期为 2017 年 9 月 28 日。 法定代表人： 权忠光 资产评估师： 徐 敏 资产评估师： 刘长春 北京中企华资产评估有限责任公司 二�一七年九月二十八日 评估报告附件 附件一、 经济行为文件； 附件二、 被评估单位专项审计报告； 附件三、 委托方和被评估单位法人营业执照复印件； 附件四、 评估对象涉及的主要权属证明资料； 附件五、 委托方和相关当事方的承诺函； 附件六、 资产评估师的承诺函； 附件七、 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书 复印件； 附件八、 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复 印件； 附件九、 北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印 件； 附件十、 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书 复印件。