北京市海润律师事务所

          关于江苏银河电子股份有限公司

             2014年限制性股票激励计划

暂缓授予的限制性股票第二期解锁相关事项的

                          法律意见书

                           中国・北京

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                  关于江苏银河电子股份有限公司

                     2014年限制性股票激励计划

         暂缓授予的限制性股票第二期解锁相关事项的

                                法律意见书

    致：江苏银河电子股份有限公司

    北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）受江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”、“股份公司”或“公司”）的委托，担任银河电子2014年限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股票激励计划暂缓授予的限制性股票第二期解锁相关事项出具本《法律意见书》。

    在出具本《法律意见书》之前，本所律师声明如下：

    1.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2.银河电子已承诺，其已向本所提供的与本法律意见书有关的全部事实文件，均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    3.本法律意见书仅供公司本次股票激励计划第二期解锁相关事项之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    4.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票激励计划第二期解锁相关事项的必备文件，随同其他文件一并公告。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对银河电子提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股票激励计划第二期解锁事项的条件满足情况

    （一）锁定期已满

    根据《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》（以

下简称“《限制性股票激励计划》”），首次解锁期为自授予日起满12个月后的首

个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性

股票总数的30%。第二次解锁期为自授予日起满24个月后的首个交易日起至授

予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。

第三次解锁期为自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的

最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的40%。

    2015年8月27日, 股份公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过

了《关于向部分激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股票激励计划的授予日为2015年8月27日。截至本法律意见书出具之日，公司本次股票激励计划授予激励对象的限制性股票第二个锁定期已届满。在第二次解锁期内(即 2017年8月27日至2018年8月26日止)，该等激励对象在相应解锁条件成就的前提下，可申请解锁其所获授限制性股票总量30%的限制性股票。

    （二）限制性股票其他解锁条件的成就

    根据公司确认并经本所律师核查，《限制性股票激励计划》和《2014年限制

性股票激励计划实施考核管理办法》规定的其他解锁条件及成就情况如下：

序号       公司激励计划规定的解锁条件         激励对象符合解锁条件的情况说明

      公司未发生如下任一情形：

 1   1、最近一个会计年度财务会计报告被注  公司未发生前述情形，满足解锁条件。

      册会计师出具否定意见或者无法表示意

      见的审计报告；

      2、最近一年内因重大违法违规行为被中

      国证监会予以行政处罚；

      3、中国证监会认定的其他情形。

      激励对象未发生如下任一情形

      1、最近三年内被证券交易所公开谴责或

      宣布为不适当人选的；

      2、最近三年内因重大违法违规行为被中  激励对象未发生前述情形，满足解锁条

 2   国证监会予以行政处罚的；             件。

      3、具有《公司法》规定的不得担任公司

      董事、监事、高级管理人员情形的；

      4、公司董事会认定其他严重违反公司有

      关规定的。

      第二个解锁期公司层面业绩条件：以2013以2013年扣除非经常性损益的净利润

 3   年净利润为基数，公司2016年净利润增  10,784.27万元为基数，公司2016年扣

      长率不低于110%。                    除非经常性损益的净利润为27,157.85

                                             万元，增长151.83%，满足解锁条件。

      根据公司《2014年限制性股票激励计划  2016年，激励计划暂缓授予部分的2名

 4   实施考核管理办法》，激励对象上一年度  激励对象绩效考核均为优秀，可以解锁

      绩效考核为优秀或良好可以解锁当期全   本次可解锁的全部份额，满足解锁条件。

      部或部分比例的份额。

    基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票激励计划第二期解锁的条件均已满足。

     二、本次股票激励计划第二期解锁事项已履行的程序

    根据公司提供的资料及本所律师核查，公司本次股票激励计划第二期解锁事项已履行如下程序：

    (一)2015年1月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解锁；授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

    （二）公司董事会薪酬与考核委员会对公司2014年限制性股票激励计划暂

缓授予部分的限制性股票第二个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划》等相关规定为2名符合解锁条件的激励对象办理解锁相关事宜。

    (三)2017年9月1日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于公司2014年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第二个解锁期可

解锁的议案》，认为公司满足本次股票激励计划暂缓授予的限制性股票第二个解锁期的全部解锁条件，激励对象均符合本次股票激励计划规定解锁条件，根据激励计划规定的解锁安排，本次符合解锁条件的激励对象为曹飞和徐敏，申请解锁的限制性股票数量共计 244,800 股，占公司目前总股本 1,142,222,863 股的0.0214%。

    （四）2017年9月1日，公司独立董事对2014年限制性股票激励计划暂缓

授予部分的限制性股票第二个解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对本次股票激励计划暂缓授予部分限制性股票的第二个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《管理办法》等有关法律、法规及公司《限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司本次激励计划暂缓授予部分第二个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

    （五）2017年9月1日，公司召开第六届监事会第十二次会议，公司监事

会对本次股票激励计划暂缓授予的限制性股票第二个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司2名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。

    基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票激励计划暂缓授予的限制性股票第二期解锁事项已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2014年限制

性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第二期解锁的条件均已满足；公司暂缓授予的限制性股票第二期解锁事项已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

    本法律意见书正本贰份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

    （以下无正文）

（此页无正文，为北京市海润律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司 2014

年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第二期解锁相关事项的法律意见书之盖章签署页）

北京市海润律师事务所（盖章）

负责人（签字）：                              经办律师（签字）：

朱玉栓：                                       黄  浩：

                                                杜沙沙：

                                                           2017年9月1日