北京市海润律师事务所

      关于江苏银河电子股份有限公司

           回购部分社会公众股份的

                      法律意见书

                      中国・北京

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                        北京市海润律师事务所

                 关于江苏银河电子股份有限公司

                      回购部分社会公众股份的

                                法律意见书

致：江苏银河电子股份有限公司

    北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”或“公司”）的委托，担任公司本次回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号，以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（中国证监会公告[2008]39号，以下简称“《补充规定》”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就有关公司本次回购事宜出具本法律意见书。对本所出具的本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

    1、本所律师已得到银河电子的保证，即银河电子向本所律师提供的文件和资料是真实、完整、准确和有效的，且无隐瞒、虚假、重大遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件一致相符。

    2、本所律师对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖于有关政府部门、银河电子或者其他单位出具的证明文件发表法律意见。

    3、本所及本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4、本法律意见书仅供本次回购之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

    5、本所同意银河电子在其关于本次回购而提交的材料中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师根据中国有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就相关事项发表法律意见如下：

       一、本次回购已履行的程序及批准

    （一）2017年7月20日，公司召开第六届董事会第十三次会议，逐项审议通

过了《关于回购公司股份的议案》。

    （二）2017年7月20日，公司独立董事已就本次回购发表了独立意见，认为

公司本次回购社会公众股份符合《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

    （三）2017年8月7日，公司召开2017年第一次临时股东大会，逐项审议并

通过《关于回购公司股份的议案》，主要内容如下：

    1、回购股份的方式

    公司本次回购拟采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式。

    2、回购股份的价格

    公司本次回购股份的价格为不超过人民币9.00元/股（[0－9.00]元/股）。

    公司在本次回购期间内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

    3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

    （1）回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

    （2）回购股份的数量：目前公司总股本为1,142,222,863股，若本次全额回

购，预计可回购股份约27,777,777股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回

购的股份数量为准。

    （3）回购股份占总股本的比例

    公司本次回购股份规模约占已发行总股本的2.43%。

    4、拟用于回购的资金总额及资金来源

    公司本次回购的资金总额预计为不超过人民币25,000万元。资金来源为公司

自有资金。

    5、回购股份的期限

    回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

    （1）如果在此期限内回购资金总额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100

股股票视为达到回购的资金总额）或回购股份规模两者之一达到最高限额，亦即回购期限自该日起提前届满，回购方案即实施完毕。

    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

    6、回购股份的用途

    本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划、股权激励计划的股份来源，根据《公司法》等相关法律、法规，公司届时将根据公司具体情况制订相关方案并提交公司董事会和股东大会审议。

    公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划、股权激励计划未能如期成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。

    7、决议的有效期

    本次回购决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

    8、关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案

    本次回购相关议案经公司股东大会审议通过后，将授权公司董事会办理具体回购相关事宜。

    （四）2017年8月11日，公司发布《江苏银河电子股份有限公司关于回购股

份的债权人通知公告》，告知债权人“本公司债权人均有权于本通知公告之日起 45

天内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行”。

    经核查，本所律师认为，上述股东大会和董事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，合法、有效；公司已就本次回购事项履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等有关法律法规及规范性文件的要求。

    二、本次回购的实质条件

     (一)本次回购符合《公司法》的相关规定

    根据公司2017年第一次临时股东大会决议，本次回购拟采用集中竞价交易、

大宗交易或其他法律法规允许的方式。本次回购的股份将用作实施员工持股计划、股权激励计划等。本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条之规定。

    (二)本次回购符合《回购办法》的相关规定

     1、公司股票上市已满一年

    经中国证监会证监许可[2010]1617号文核准，银河电子于2010年11月首次

公开发行人民币普通股(A股)股票1,760 万股。2010年12月7日，银河电子在深

交所上市，股票简称“银河电子”，股票代码002519。截至本法律意见书出具日，

银河电子股票上市已经超过一年。本所律师认为，本次回购符合《回购办法》第八条第(一)项之规定。

    2、公司最近一年无重大违法行为

    经本所律师登陆“证券期货市场失信记录查询平台”系统、深交所“信息查询”网上系统、巨潮资讯网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国企业信用信息公示系统等检索查询，截至本法律意见书出具日，公司最近 1年无重大违法行为。本所律师认为，本次回购符合《回购办法》第八条第(二)项之规定。

    3、本次回购完成后公司具备持续经营能力

    根据公司《关于回购公司股份的议案》，本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额预计将不会超过 25,000万元。根据公司《2017年半年度报告》，公司总资产为4,937,438,278.15元，净资产为3,699,202,163.84元，以拟回购资金总额上限25,000万元计算，其占公司总资产、净资产的比例分别为5.06%、6.76%，占比均较小，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第(三)项之规定。

    4、本次回购完成后公司股权分布仍符合上市条件

    截至本法律意见书出具日，公司股份总数为1,142,222,863股。根据公司《关

于回购公司股份的议案》，在回购资金总额不超过25,000万元、回购股份价格不

高于9.00元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份约27,777,777股，占本

公司目前已发行总股本的比例约2.43%。根据公司确认，本次回购并不以终止上市

为目的，回购过程中公司将根据维持上市条件的要求进行回购，回购后的社会流通股占比仍高于25%。本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第(四)项之规定；本次回购的比例符合《公司法》第一百四十二条第三款之相关规定。

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。

    三、本次回购的信息披露

    1、2017年7月21日，公司在指定信息披露媒体上发布了《公司第六届董事

会第十三次会议》、《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、《关于回购公司股份的公告》。

    2、2017年8月3日，公司在指定信息披露媒体上发布了《公司前十名股东持

股信息的公告》。

    3、2017年8月8日，公司在指定信息披露媒体上发布了《公司2017年第一

次临时股东大会决议公告》。

    4、2017年8月11日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的

债权人通知公告》。

    综上所述，本所律师认为，公司已经按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。

    四、本次回购的资金来源

    根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于回购公司股份的议案》，公司计划用于回购的资金总额不超过25,000万元，资金来源为公司自有资金。

    本所律师认为，公司将以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    五、本次回购股份存在注销的风险

    根据公司《关于回购公司股份的议案》，公司本次回购股份目的系用于实施员工持股计划、股权激励计划。根据中国证监会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司实施员工持股计划、股权激励计划等需要董事会和股东大会等决策机构审议通过后方能实施，因此，公司本次回购股份用于实施的员工持股计划、股权激励计划存在董事会和股东大会不予通过而不能实施的风险；如员工持股计划、股权激励计划不能获得实施，或股权激励对象放弃认购，则公司需要注销本次回购的股份。

    综上，本所律师认为，公司本次回购股份存在因员工持股计划、股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致本次回购股份注销的风险。

    六、 结论性意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司将以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次回购股份存在因员工持股计划、股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致本次回购股份注销的风险。

   本法律意见书正本叁份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》签字、盖章页）

    北京市海润律师事务所（盖章）

    负责人（签字）：                            经办律师（签字）：

    朱玉栓：                                    黄 浩：

                                                  杜沙沙：

                                                  2017年   8月  30日