北京市海润律师事务所

                     关于江苏银河电子股份有限公司

               2017年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：江苏银河电子股份有限公司

    北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会的召集程序

    经本所律师审查，本次股东大会的召集人为公司董事会。公司关于召开本次股东大会的通知已于2017年7月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。通知载明了本次股东大会的召开时间、股权登记日、现场会议地点、会议召集人、会议方式、参加会议的方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及其他事项等内容。

    2、本次股东大会的召开

     公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

    （1）2017年8月6日至2017年8月7日，本次股东大会通过深圳证券交

易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。

    （2）本次股东大会的现场会议于2017年8月7日下午15：00在江苏省张

家港市塘桥镇南环路188号公司行政研发大楼底楼会议室如期召开，会议由公司

董事长吴建明先生主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格

    经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会召集，出席本次股东大会现场会议以及网络投票的股东及股东代理人共计20名，代表股份550,659,452股，其中有表决权的股份547,143,852股，占公司有表决权股份总数的48.5364%。其中通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议并通过了如下议案：

    1、《关于董事辞职并增补第六届董事会董事的议案》

    （1）选举第六届董事会董事候选人林超先生为公司董事

    （2）选举第六届董事会董事候选人张家书先生为公司董事

    2、《关于监事辞职并增补第六届监事会监事的议案》

    （1）选举第六届监事会监事候选人顾革新先生为公司监事

    （2）选举第六届监事会监事候选人李春燕女士为公司监事

    3、《关于回购公司股份的议案》

    （1）回购股份的方式；

    （2）回购股份的价格；

    （3）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

    （4）拟用于回购的资金总额及资金来源；

    （5）回购股份的期限；

    （6）回购股份的用途；

    （7）决议的有效期；

    （8）关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案。

    4、《关于变更公司注册资本的议案》

    5、《关于修订
<公司章程>
 的议案》

    本所律师认为，本次股东大会审议的议案，与公司关于召开本次股东大会通知公告中列明的议案一致，未对议案进行修改，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    1、本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。

    2、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计数。

    3、本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。其中网络投票的表决结果由深圳证券信息有限公司汇总统计，并由该公司对其真实性负责。

    4、经本所律师查验，提交本次股东大会审议的议案均经合法表决通过，具体表决结果如下：

    （1）《关于董事辞职并增补第六届董事会董事的议案》

    A、选举第六届董事会董事候选人林超先生为公司董事

    表决结果：同意547,142,662股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的

99.9998%。

    其中中小投资者表决情况为：同意45,802,017股，占出席会议中小股东有

表决权股份总数的98.9108%。

    B、选举第六届董事会董事候选人张家书先生为公司董事

    表决结果：同意547,142,662股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的

99.9998%。

    其中中小投资者表决情况为：同意45,802,017股，占出席会议中小股东有

表决权股份总数的98.9108%。

    （2）《关于监事辞职并增补第六届监事会监事的议案》

    A、选举第六届监事会监事候选人顾革新先生为公司监事

    表决结果：同意554,794,651股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的

100％。

    B、选举第六届监事会监事候选人李春燕女士为公司监事

    表决结果：同意539,490,673股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的

98.6012%。

    （3）《关于回购公司股份的议案》

    A、回购股份的方式

    表决结果：同意547,142,662股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的

99.9998%；反对0股；弃权1190股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的

0.0002%。

    其中中小投资者表决情况为：同意45,802,017股，占出席会议中小股东有

表决权股份总数的98.9108%；反对0股；弃权1190股，占出席会议所有股东有

表决权股份总数的0.0026%。

    B、回购股份的价格

    表决结果：同意547,142,662股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的

99.9998%；反对0股；弃权1190股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的

0.0002%。

    其中中小投资者表决情况为：同意45,802,017股，占出席会议中小股东有

表决权股份总数的98.9108%；反对0股；弃权1190股，占出席会议所有股东有

表决权股份总数的0.0026%。

    C、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

    表决结果：同意547,142,662股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的

99.9998%；反对0股；弃权1190股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的

0.0002%。

    其中中小投资者表决情况为：同意45,802,017股，占出席会议中小股东有

表决权股份总数的98.9108%；反对0股；弃权1190股，占出席会议所有股东有

表决权股份总数的0.0026%。

    D、拟用于回购的资金总额及资金来源

    表决结果：同意547,142,662股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的

99.9998%；反对0股；弃权1190股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的

0.0002%。

    其中中小投资者表决情况为：同意45,802,017股，占出席会议中小股东有

表决权股份总数的98.9108%；反对0股；弃权1190股，占出席会议所有股东有

表决权股份总数的0.0026%。

    E、回购股份的期限

    表决结果：同意547,142,662股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的

99.9998%；反对0股；弃权1190股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的

0.0002%。

    其中中小投资者表决情况为：同意45,802,017股，占出席会议中小股东有

表决权股份总数的98.9108%；反对0股；弃权1190股，占出席会议所有股东有

表决权股份总数的0.0026%。

    F、回购股份的用途

    表决结果：同意547,142,662股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的

99.9998%；反对0股；弃权1190股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的

0.0002%。

    其中中小投资者表决情况为：同意45,802,017股，占出席会议中小股东有

表决权股份总数的98.9108%；反对0股；弃权1190股，占出席会议所有股东有

表决权股份总数的0.0026%。

    G、决议的有效期

    表决结果：同意547,142,662股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的

99.9998%；反对0股；弃权1190股, 占出席会议所有股东有表决权股份总数的

0.0002%。

    其中中小投资者表决情况为：同意45,802,017股，占出席会议中小股东有

表决权股份总数的98.9108%；反对0股；弃权1190股, 占出席会议所有股东有

表决权股份总数的0.0026%。

    H、关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案

    表决结果：同意547,142,662股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的

99.9998%；反对0股；弃权1190股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的

0.0002%。

    其中中小投资者表决情况为：同意45,802,017股，占出席会议中小股东有

表决权股份总数的98.9108%；反对0股；弃权1190股，占出席会议所有股东有

表决权股份总数的0.0026%。

    （4）《关于变更公司注册资本的议案》

    表决结果：同意547,143,852股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的

100％；反对0股；弃权0股。

    （5）《关于修订
 <公司章程>
  的议案》 表决结果：同意547,143,852股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 100％；反对0股；弃权0股。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。 本法律意见书正本贰份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为北京市海润律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书之签字盖章页） 北京市海润律师事务所 （盖章） 负责人：（签字） 见证律师：（签字） 朱玉栓： 黄 浩： 杜沙沙： 二�一七年八月七日