国浩律师（上海）事务所

                          关于

西藏城市发展投资股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产

    并募集配套资金暨关联交易

                     资产过户

                            之

                   法律意见书

          上海市北京西路968号嘉地中心23-25层  邮编：200041

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                                    2017年9月

                      国浩律师（上海）事务所

  关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书

 致：西藏城市发展投资股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受西藏城市发展投资股份有限公司（下称“西藏城投”或“公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就公司拟向静安区国资委、厦门达沃斯、国能矿业、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业和上海明捷发行股份及支付现金，购买静安区国资委持有的藏投酒店

100%的股权、厦门达沃斯持有的泉州置业14.99%的股权、国能矿业、厦门国

锂、东方国投、西咸实业、国能工业和上海明捷合计持有的陕西国锂41.21%的

股权，同时拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）所涉相关法律事项提供法律服务。

    为本次重组，本所已经于2016年11月24日出具了《国浩律师（上海）事

务所关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。2016年12月9日出具了《国浩律师（上海）事务所关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）；2016年12月12日出具了《国浩律师（上海）事务所关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈答复意见》（以下简称“交易所反馈答复意见”）；2017年4月14日出具了《国浩律师（上海）事务所关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）；2017年5月8日出具了《国浩律师（上海）事务所关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）

    结合本次重组的资产过户情况，本所律师就本次重组资产过户情况出具本法律意见书。

    本法律意见书是对本所已出具的原法律意见书、补充法律意见书（一）、交易所反馈答复意见、补充法律意见书（二）和补充法律意见书（三）的补充，构成原法律意见书、补充法律意见书（一）、交易所反馈答复意见、补充法律意见书（二）和补充法律意见书（三）不可分割的部分；本所在原法律意见书、补充法律意见书（一）、交易所反馈答复意见、补充法律意见书（二）和补充法律意见书（三）发表法律意见的前提同样适用于本法律意见书。如无特别说明，原法律意见书、补充法律意见书（一）、交易所反馈答复意见、补充法律意见书（二）和补充法律意见书（三）中本所律师的声明事项以及原法律意见书、补充法律意见书（一）、交易所反馈答复意见、补充法律意见书（二）和补充法律意见书（三）中定义同样适用于本法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一同提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供西藏城投为本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具如下资产过户法律意见。

                                      正文

    一、西藏城投本次交易方案

    根据西藏城投董事会审议本次交易方案的相关会议决议、公司2016年第五

次临时股东大会决议以及公司与本次交易对方签署的相关交易协议，本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成，主要内容如下：

    西藏城投向静安区国资委发行股份购买其持有的藏投酒店100%股权，总计

发行73,556,050股；向厦门达沃斯发行股份购买其持有的泉州置业14.99%股权，

总计发行12,849,740股；向上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能工业、东方国

投等5名法人以发行股份的方式购买其所持有的陕西国锂25.92%股权，总计发

行4,041,291股，以支付现金的方式向国能矿业购买其所持有的陕西国锂15.29%

股权，总计支付现金30,776,494.27元。

    西藏城投以询价方式向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，配套资

金总额不超过50,776,494.27元。扣除发行费用后，西藏城投用于支付购买标的

资产的现金对价、支付中介机构费用。募集配套资金不超过本次交易金额中股份支付部分的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。如配套融资未能实施，西藏城投将自筹资金支付该部分现金。

    （一）发行股份及支付现金购买资产方案主要内容

    本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产为藏投酒店100%的股权、泉州

置业14.99%的股权、陕西国锂41.21%的股权，其中，拟向静安区国资委购买藏

投酒店100%的股权；拟向厦门达沃斯购买泉州置业14.99%的股权；拟向国能矿

业、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业和上海明捷购买陕西国锂41.21%

的股权。

    本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为西藏城投审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会（第七届董事会第十五次（临时）会议）决议公告日，即2016年11月26日。发行价格为定价基准日前120个交易日西藏城投股票交易均价的90%，即人民币12.92元/股。

    根据标的资产的交易价格和本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，西藏城投拟发行90,377,075股用于购买标的资产，其中向静安区国资委发行73,499,118股股份，向厦门达沃斯发行12,839,794股股份，向厦门国锂发行1,389,677股股份、向东方国投发行1,190,261股股份、向西咸实业发行654,332股股份、向国能工业发行447,127股股份，向上海明捷发行356,766股股份。本次发行股份购买资产部分最终发行股份以中国证监会核准确定的股份数量为准。

    在定价基准日至发行日期间，西藏城投如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份及支付现金购买的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

    （二）发行股份募集配套资金方案主要内容

    本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象均以现金方式认购。

    本次募集配套资金发行股份的定价基准日为西藏城投第七届董事会第十五次（临时）会议决议公告日，即2016年11月26日。本次发行股份及支付现金募集配套资金拟采取询价发行方式，发行底价为定价基准日前20个交易日西藏城投股票交易均价的90%，即人民币14.52元/股。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，依据市场询价结果确定。

    西藏城投本次发行股份及支付现金募集不超过50,776,494.27元，不超过本

次购买资产交易价格的100%。按照14.52元/股的发行价格，募集配套资金的股

份发行数量不超过3,497,003股，具体发行数量需根据询价结果确定。

    在发行期首日至发行前的期间，西藏城投如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格及数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

    （三）本次交易方案因2016年度分红除息后的调整

    西藏城投于2017年4月7日召开2016年年度股东大会，审议通过《关于

2016年年度利润分配预案的议案》，同意以 2016年12月31日的公司总股本

729,213,663股为基数，向全体股东每10股派发现金0.1元（含税），不派送红股，

不转增股本，本次利润分配合计为7,292,136.63元。本次权益分派股权登记日为

2017年5月18日，除权除息日为2017年5月19日，本次权益分派方案已于2017

年5月19日实施完毕。

    西藏城投本次发行股份购买资产的发行价格由原12.92元/股调整为12.91元

/股，发行股份募集配套资金的发行价格由原不低于 14.52 元/股调整为不低于

14.51元/股。

    本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量由原 90,377,075 股调整为

90,447,081股，募集配套资金的股份发行数量由原不超过3,497,003股调整为不

超过3,499,413股。具体情况如下：

项目  交易对方                       成交金额（元）   调整前（股） 调整后（股）

      上海市静安区国有资产监督管理  949,608,614.34     73,499,118    73,556,050

      委员会

发行

股份 厦门达沃斯投资管理有限公司     165,890,145.42     12,839,794    12,849,740

购买

资产  西藏国能矿业发展有限公司       30,776,494.27      ―           ―

      厦门国锂投资有限公司           17,954,632.37      1,389,677     1,390,753

      湖北东方国金投资集团有限公司   15,378,182.88      1,190,261     1,191,183

      厦门西咸实业有限公司           8,453,974.88       654,332       654,839

      湖北国能工业投资有限公司       5,776,882.84       447,127       447,473

      上海明捷企业发展集团有限公司   4,609,429.16       356,766       357,043

      小计                           1,198,448,356.16   90,377,075    90,447,081

募集 待定                           50,776,494.27      3,497,003     3,499,413

配套

资金  小计                           50,776,494.27      3,497,003     3,499,413

      合计                                              93,874,078    93,946,494

    经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。

    二、本次交易已经取得的批准和授权

    （一）西藏城投的批准和授权

    2016年11月24日，西藏城投第七届董事会第十五次（临时）会议审议通

过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于通过
<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

    西藏城投于2016年12月9日召开第七届董事会第十六次（临时）会议，审

议通过了与本次重组相关的下述议案：《关于调整公司本次重大资产重组方案之发行价格调整方案的议案》、《关于调整公司本次重大资产重组方案期间损益约定的议案》、《关于签订附生效条件的
 <发行股份购买资产协议补充协议（一）>
  和
  <发行股份及支付现金购买资产协议补充协议（一）>
   的议案》。 根据《重组管理办法》及中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司 监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次重组方案调整仅涉及删除发行股份购买资产的股票价格调整方案和期间损益归属的修改，不构成重组方案的重大调整。 2016年12月26日，西藏城投召开2016年第五次临时股东大会，审议通过 第七届董事会第十五次（临时）会议、第七届董事会第十六次（临时）会议提交股东大会审议的与本次重大资产重组方案相关的议案。 西藏城投于2017年5月8日召开第七届董事会第二十一次（临时）会议， 审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。根据《重组管理办法》及中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次重组方案调整仅涉及调减配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。 （二）交易对手的批准和授权 1、2016年10月31日，藏投酒店出具股东决定，同意静安区国资委将其持 有的藏投酒店100%股权转让给西藏城投。 2、2016年10月31日，泉州置业股东会通过决议，同意厦门达沃斯将其持 有的泉州置业14.99%股权转让给西藏城投。 3、2016年10月31日，陕西国锂股东会通过决议，同意国能矿业、厦门国 锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷将其合计持有的陕西国锂41.21% 股权转让给西藏城投。 （三）标的公司的批准和授权 1、2016年10月31日，藏投酒店出具股东决定，同意静安区国资委将其持 有的藏投酒店100%股权转让给西藏城投。 2、2016年10月31日，泉州置业股东会通过决议，同意厦门达沃斯将其持 有的泉州置业14.99%股权转让给西藏城投。 3、2016年10月31日，陕西国锂股东会通过决议，同意国能矿业、厦门国 锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷将其合计持有的陕西国锂41.21% 股权转让给西藏城投。 （四）上海市国有资产监督管理委员会的批准 2016年12月22日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于西藏城市 发展投资股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2016]408号），原则同意西藏城投董事会提出的本次重大资产重组方案。 （五）中国证监会的批准 2017年6月27日，中国证监会核发《关于核准西藏城市发展投资股份有限 公司向上海市静安区国有资产监督管理委员会等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2017]1039号），核准西藏城投向静安区国资委、厦门达沃斯、国能矿业、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业和上海明捷发行股份购买相关资产并非公发行不超过3,499,413股新股募集配套资金。 经核查，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，西藏城投与交易对方为本次交易之目的签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议（一）》，《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议（一）》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。 三、标的资产过户情况 （一）标的资产交割情况 1、藏投酒店 截至本法律意见书出具之日，西藏城投已完成收购藏投酒店100%股权的工 商变更登记手续。 2、泉州置业 截至本法律意见书出具之日，西藏城投已完成收购泉州置业 14.99%股权的 工商变更登记手续。 3、陕西国锂 截至本法律意见书出具之日，西藏城投已完成收购陕西国锂 41.21%股权的 工商变更登记手续。截至本法律意见书出具之日，西藏城投尚未向国能矿业支付现金对价，西藏城投尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向其支付现金对价。 经核查，本所律师认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，交易对手依法履行了将标的资产交付至西藏城投的法律义务。 （二）过渡期损益的处理情况 1、藏投酒店 根据西藏城投与静安区国资委签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议约定，“交易标的自定价基准日至交割日期间的损益指具有证券从业资格的会计师事务所分别以交割日、基准日为审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分，由静安区国资委享有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由静安区国资委以现金形式向西藏城投全额补足。” 2、泉州置业 根据西藏城投与厦门达沃斯签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议约定，“交易标的自定价基准日至交割日期间的损益指具有证券从业资格的会计师事务所分别以交割日、基准日为审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分，由西藏城投和厦门达沃斯按照原对泉州置业的持股比例享有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由厦门达沃斯按照原对泉州置业的持股比例以现金形式向西藏城投全额补足。” 3、陕西国锂 根据西藏城投与国能矿业、厦门国锂、东方国投、厦门西咸、国能工业、上海明捷签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，“交易标的自定价基准日至交割日期间的损益指具有证券从业资格的会计师事务所分别以交割日、基准日为审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分，由西藏城投及国能矿业、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷按照原对陕西国锂的持股比例享有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由国能矿业、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷按照原对陕西国锂的持股比例以现金形式向西藏城投全额补足。” 四、 本次交易后续事项 根据本次交易方案及相关法律法规规定，上述资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项有待办理： 1. 西藏城投本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份尚待在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的核准； 2. 西藏城投尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向国能 矿业支付现金对价； 3. 中国证监会已核准西藏城投非公开发行股份募集本次资产重组的配套资 金不超过3,499,413股，西藏城投有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募 集配套资金成功与否并不影响本次重组的实施。 4、西藏城投尚需向注册地工商登记机关办理本次交易涉及的因注册资本增加、公司章程修改等事宜的变更登记手续。 5、西藏城投尚需在各标的完成工商变更登记后确定股权交割日，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所分别以交割日、基准日为审计基准日对标的资产藏投酒店、泉州置业、陕西国锂予以审计。交易各方应遵守“过渡期损益的处理情况”中的相关安排； 6、西藏城投就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 经核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。 五、 结论性意见 综上所述，本所律师认为： （一） 本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效 条件已得到满足，本次交易可以实施； （二） 本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手 续，交易对手已依法履行了将标的资产交付至西藏城投的法律义务； （三） 相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该 等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 （本页以下无正文） 签署页 (本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书签署页) 本法律意见书于2017年月 日出具，正本一式五份，无副本。 国浩律师(上海)事务