关于对银基烯碳新材料股份有限公司的

                                  半年报问询函

                                                       公司部半年报问询函[2017]第16号

     银基烯碳新材料股份有限公司董事会：

           我部在半年报审查过程中发现如下问题：

           1．半年报显示，你公司主要财务数据如下：

           （1）请分析你公司营业收入大幅上升，而归属于上市公司股东的净利润大幅下降的原因和合理性。

                                     本报告期            上年同期       本报告期比上年同期

                                                                                 增减

营业收入（元）                        524,071,002.54       240,506,096.34             117.90%

归属于上市公司股东的净利润

（元）                                -70,608,980.23        -54,484,719.68             -29.59%

归属于上市公司股东的扣除非经

常性损益的净利润（元）                -96,028,471.84        -54,266,951.46             -76.96%

经营活动产生的现金流量净额

（元）                               -328,129,786.39       -590,891,307.73              44.47%

           （2）报告期内，你公司实现营业收入 524,071,002.54 元，产品

     贸易收入为514,759,513.02元，其中你公司子公司宁波杭州湾新区炭

     基新材料有限公司（以下简称：“宁波炭基”）实现营业收入

     514,759,513.02元，占营业收入比为98.22%。请说明公司的前五大客

     户和供应商情况；前五大客户与公司是否有关联关系；详细说明对前五大客户销售收入的真实性及销售产品明细、单价、总金额及销售价款结算情况，并提供充分的证据；与前五大供应商的采购产品明细、采购额、采购款项结算情况及期末应付款项余额，是否涉嫌虚构对公司影响重大的交易，并提供充分的证据。

     2．半年报显示，报告期内你公司对宁波杭州湾新区吉玛投资管理咨询有限公司（以下简称：“吉玛投资”）的应收贸易款为181,549,538.00元，对吉玛投资的预付款为148,215,972.92元。2016年年报显示，你公司向吉玛投资的采购款为792,586,392.94元，占年度采购总额比例为57.16%，预付吉玛投资478,613,442.53元，占预付账款期末余额合计数的比例为 97.57%。宁波炭基和吉玛投资的注册地址、注册时间非常接近，工商登记的电话号码是同一个，都是0574―63816881。

    （1）请说明吉玛投资和宁波炭基的关系，吉玛投资的基本信息，包括工商登记名称、注册资本、员工人数、成立时间、股权架构（披露至实际控制人）、纳税情况；近三年你公司与之的采购或销售的产品明细、单价、总额、款项结算情况及期末应收款项余额，上述重大交易及大额款项是否具有真实的商业交易背景，是否涉嫌虚构对公司影响重大的交易，并提供充分的证据。

    （2）请会计师补充披露采取了何种必要的审计程序对公司采购或销售进行核查，对采购或销售的真实性、会计确认的合理性及会计核算的合规性发表意见。

    （3）上述预付款项是否构成控股股东关联方非经营性资金占用、是否构成违规对外财务资助，是否存在向控股股东及关联方、董事、监事、高级管理人员等输送利益的情形。

     3．半年报显示，报告期内你公司对关联方深圳华控赛格科技有限公司（以下简称“华赛科技”）的预付款为 119,969,404.85 元。华赛科技成立于2014年1月26日，原本是上市公司深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“华控赛格”）的子公司，2016年11月起华控

赛格放弃对华赛科技控制权。我部在华控赛格2014年、2015年年报

及2016年对我部年报问询函（公司部年报问询函【2017】第85号）

中发现近三年来华赛科技的财务数据如下：

                                                                     单位：万元

                                        华赛科技审计后的数 据

      项目

                         2014年                2015年              2016年

     净资产                    -629.35                  -222.63             -6.25

    营业收入                     11.21                 3,125.78            723.28

     净利润                    -829.35                   106.72           -573.62

     （1）请结合华赛科技成立后三年净利润为负、营业收入和净利润规模较小的情况说明你公司对华赛科技大额预付款产生的背景和原因、2014年至2016年向该公司销售或采购产品的具体种类，交易金额、报告期内的款项结算金额，是否涉嫌虚构对公司影响重大的交易。

     （2）请说明相关事项履行审议程序和临时信息披露的情况，是否违反了《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。

     （3）请说明是否存在资金回收风险，公司的应对措施（如有）。

公司相应风险提示的信息披露情况。

     （4）请说明是否存在控股股东、实际控制人及其关联方变相占用上市公司资金的情形，是否存在向控股股东及关联方、董事、监事、高级管理人员等输送利益的情形。

     4．报告期内，你公司出售交易性金融资产产生的投资收益

37,136,414.43元。请说明上述交易性金融资产的明细、金额、投资时

点、投资收益，是否履行过相应的审议程序和信息披露义务。

     5．请你公司结合公司现有业务开展情况，说明切入石墨烯动力电池领域的必要性以及与现有业务的协同性，补充说明PACK动力电池项目的基本情况、项目进展情况、投入产出情况等，分析并说明你公司是否具备切入上述领域的资源、人才以及业务经验等，说明公司切入上述领域可能存在的风险，并作出必要的风险提示。

     6．请补充说明对鑫宇密封材料有限公司的股权回购尾款尚未收到的原因，是否存在不能收回的风险和你公司的解决措施，请及时披露进展并做好风险提示工作。

     7．请补充披露取消转让全资子公司沈阳银基置业有限公司30%

股权的原因和合理性、进展情况、对应的会计处理；并请你公司董事会、独立董事结合转让全资子公司沈阳银基置业有限公司30%股权等相关公告的披露情况，详细说明董事会在尽职调查、决策程序、信息披露等方面是否勤勉尽责，是否符合本所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，并提供必要的证明材料。

     8．半年报显示，你公司对上海锦臻盛国际贸易有限公司、上海格益实业有限公司的应收账款的期末余额分别为 99,852,250 元和50,107,778.5 元，请说明上述公司是否与上市公司存在关联关系，向该公司销售产品的具体种类，交易金额、报告期内的款项结算金额，交易是否具有真实性；请结合你公司信用政策，说明你公司报告期末应收账款坏账准备的计提政策以及会计政策的谨慎性、合规性。

     9．半年报显示，你公司对冀中中冀黄金销售（天津）有限公司、北京时代天拓通讯技术有限公司和盘锦天旭建筑安装工程有限公司的预付账款期末余额分别为 400,000,000元、81,250,000元和17,400,000元。

     （1）请说明上述公司是否与上市公司存在关联关系，预付款项产生的背景和原因、预付款项的账龄，向上述公司采购产品的具体种类、交易金额、报告期内的款项结算金额，是否涉嫌虚构对公司影响重大的交易。

     （2）请说明相关事项履行审议程序和临时信息披露的情况。

     （3）请说明是否存在资金回收风险，公司的应对措施（如有）。

公司相应风险提示的信息披露情况。

     （4）请说明是否存在控股股东、实际控制人及其关联方变相占用上市公司资金的情形。

     10．半年报“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”如下：

                                                                         单位：元

                款项的性                                   占其他应收款期坏账准备期

   单位名称        质       期末余额          账龄        末余额合计数的  末余额

                                                                 比例

首都京投资产管股权转让                1-2年                             1,114,448.0

理有限公司     款         222,889,600.00                            33.86%          0

鑫宇密封材料有股权回购                1-2年

限公司         款         183,932,100.00                            27.94% 919,660.50

                                        1年以内95,000.00

                                        元；1-2年

连云港丽港稀土往来及代                52,649,387.17元；2-3                38,614,198.

实业有限公司   偿款       125,668,698.58年55,000,000.00元；        19.09%         59

                                        3-4年17,924,311.41

                                        元

中建四局第六建往来款                  1年以内

筑工程有限公司             60,000,000.00                             9.12% 300,000.00

辽宁信华建筑工往来款                  1年以内

程有限公司                 20,159,016.67                             3.06% 100,795.08

合计               --     612,649,415.25         --                 93.08% 41,049,102.

                                                                                   17

     请详细说明中建四局第六建筑工程有限公司、辽宁信华建筑工程有限公司与上市公司之间的关系、其他应收款的交易性质、金额；请你公司信用政策，说明你公司报告期末其他应收款坏账准备的计提政策以及会计政策的谨慎性、合规性。

     11．半年报显示，截至 2017年 6月 30 日，公司逾期借款

677,497,931.02元。请补充披露借款利率和逾期利率，是否存在借款

偿还和资金链断裂风险，公司的应对措施。

     12．报告期内，你公司对关联方中金商业保理有限公司存在两笔资金拆入，请详细说明各笔资金拆入的金额、起止日期、利率水平、财务费用，相关事项履行审议程序和临时信息披露的情况。

     13．请补充披露你公司控股权变更进展情况及对你公司未来发展的影响。

     请你公司就上述问题做出书面说明，并在2017年9月20日前将

有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。

     特此函告

                                                   深圳证券交易所

                                                      公司管理部

                                                  2017年9月13日