北京大成（沈阳）律师事务所

                   关于银基烯碳新材料股份有限公司

             2017 年第三次临时股东大会的法律意见书

    致：银基烯碳新材料股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《银基烯碳新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，北京大成（沈阳）律师事务所接受银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称公司）委托，指派赵银伟、赵胜男律师（以下简称本所律师）出席了公司 2017年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对本次股东大会的相关文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是根据2017年8月16日公司第十届董事会2017年第一次会议审

议通过，决定召开2017年第三次临时股东大会。2017年8月24日，公司控股股东

提出对 2017年第三次临时股东大会增加临时提案：《关于提名张海军先生为公司第

十届董事会董事候选人的议案》。公司董事会已于2017年8月25日分别在《中国

证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.cn)上刊登了《银基烯碳新

材料股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会

召开的时间、地点、审议事项和登记方式等内容，通知了全体股东。

    本次股东大会现场会议于2017年9月4日14:30在沈阳市沈河区沈水路600-15

甲“观澜庭”售楼处二楼会议室如期召开。会议由公司董事长主持。除公司股东之外，公司董事长兼董秘、监事、总经理和本所律师出席了本次股东大会。

    本次股东大会的网络投票：

    2017年9月4日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，通过深圳证券交易所的

交易系统进行网络投票；

    2017年 9月3日15：00至2017年9月4日15：00，通过互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票。

    本次股东大会审议的议案：

    1．《关于取消转让全资子公司部分股权的议案》

    2.《关于提名张海军先生为公司第十届董事会董事候选人的议案》

    本次股东大会召开时间、方式、议案、参加人员与公司的通知一致。

    本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    出席本次股东大会现场会议有表决权的股东（包括股东代理人）共7人，代表

股份120,625,683股，占公司总股份的10.4453%。经查验出席会议的股东、股东代

理人的身份证明和持股证明，与事实相符。

    参与网络投票的股东共 107人，代表股份 3,235,500股，占公司总股份的

0.2802%。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格合法、有效，有权对本次股东大会议案进行审议。

    三、本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情况

    经见证，出席本次股东大会的股东及股东代表没有提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序和决议

    经见证，本次股东大会的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式，就议案内容进行了投票表决。

    出席本次股东大会的股东和股东代表对表决结果没有提出异议，本次股东大会未对会议通知未列名的事项进行表决。

    经见证，本所律师确认如下表决结果：

    审议通过了：

    1．《关于取消转让全资子公司部分股权的议案》

    同意123,463,283股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6788％；反对397,900股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.3212％；弃权0股。

    表决结果：关于取消转让全资子公司部分股权的议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的半数以上投票同意。

    2.《关于提名张海军先生为公司第十届董事会董事候选人的议案》

    同意123,349,183股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5866％；反对456,400股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.3685％；弃权55,600股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0449％。

    表决结果：关于提名张海军先生为公司第十届董事会董事候选人的议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的半数以上投票同意。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》等法律法规和《公司章程》的规定，全部议案均已获得符合《公司章程》规定的有效表决权通过，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符 合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，决议合法有效。

                                                      北京大成（沈阳）律师事务所

                                                        承办律师：赵银伟、赵胜男

                                                               二O一七年九月四日