深圳市新纶科技股份有限公司

关于签署收购铝塑膜软包业务的

各项子协议的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司本次收购事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　2、本次交易存在汇率风险、市场风险、新业务经营风险等。

　　3、根据公司章程规定，本次收购的各项子协议需提交公司2016年7月11日召开的2016年度第五次临时股东大会审批通过后方可签署。

　　一、交易概述

　　株式会社T&TEnertechno（以下简称“T&T”）是由凸版印刷株式会社(以下

　　简称“凸版印刷”）和东洋制罐株式会社(以下简称“东洋制罐”）共同出资设立的从事制造、销售各种锂离子电池外包装材料的一家日本知名企业。

　　深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶科技”或“公司”）经与凸版印刷、东洋制罐、T&T协商，拟收购T&T从事的锂离子电池铝塑复合膜外包装材料生产、制造及销售业务。经上述四方董事会审批通过，公司于2016年4月4日在东京与T&T签署了本次收购的合作框架协议，交易价格为95亿日元（约折合人民币5.6亿元），详见公司2016年4月6日发布的《关于收购铝塑膜软包业务的公告》（编号：2016-48），具体交易流程如下：

　　1、框架协议签署后，新纶科技支付交易价款的15%作为托管资金；

　　2、上述交易价款支付后，T&T将从事铝塑膜软包产品生产的日本三重工厂从T&T剥离并设立一家新公司；

　　3、新公司设立完成，并经过新纶科技审查确认后，新纶科技将双方拟签署

　　的《股份转让协议》、《专利及专有技术许可协议》、《商标许可协议》、《技术支持协议》等框架协议子协议提交董事会及股东大会审批；

　　4、上述子协议经新纶科技股东大会审议通过后签署；

　　5、双方约定交割日，新纶科技将支付交易价款的75%（扣除根据中国税法需代扣代缴的本次交易税费等后的余额），并向T&T交付金额为交易价款10%的L/C(信用证)；T&T将新公司100%股权过户给新纶科技，并将本次交易约定的用于铝塑膜业务经营的相关专有技术及专利等资料移交新纶科技；

　　6、相关各方完成交易标的交割。

　　根据框架协议约定，公司已于2016年4月18日将交易价款的15%划入在日本东京三井银行开设的托管账户，T&T随后正式启动了将铝塑膜软包业务在日本剥离设立新公司的工作。2016年6月中旬，新公司完成日本法务局注册登记手续，6月21-23日，公司项目团队会同项目法律顾问、普华永道咨询(深圳)有限公司对新公司分立结果进行了审核确认。至此，双方签署本次交易各项子协议的基本条件已经具备，待新纶科技股东大会审批通过相关议案后，双方将于2016年7月12日签署子协议，并计划7月下旬完成交易标的交割工作。

　　2016年6月24日召开的公司第三届董事会第四十三次会议审议通过《关于签署收购铝塑膜软包业务的各项子协议的议案》，将提交2016年7月11日召开的公司2016年度第五次临时股东大会审批。根据相关法律法规，上述子协议均不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。各项子协议的签署不涉及债权债务转移，也不会导致公司关联方与公司之间出现新的关联交易或产生同业竞争。

　　公司独立董事牛秋芳女士、张天成先生、宁钟先生根据国家监管部门法律法规以及《公司章程》的相关规定，就公司本次签署子协议发表了独立意见。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）交易对方

　　企业名称：株式会社T&T Enertechno

　　注册地址：东京都台东区台东一丁目5番1号

　　会计监查人：KPMG AZSA LLC

　　资本金：15亿日元

　　设立日：2011年6月1日

　　公司经营范围：与锂离子蓄电池为主的电池外包装材料相关的如下业务。

　　1、使用复合薄膜的用于包装袋型电池的外包装材料的生产及销售；

　　2、用于金属盒型电池的外包装材料（方形或圆筒型）的生产及销售；

　　3、用于前述第1款包装袋型电池的金属类保护盒的生产及销售；

　　4、与上述各……

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