西藏矿业:公司章程(2017年4月)
西藏矿业发展股份有限公司
公司章程
（二�一六年年度股东大会审议通过）
二�一七年四月
公司章程
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 公司党组织
第一节 公司党组织机构设置
第二节 公司党组织职责及任务
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 工会组织
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三 修改章程
第十四章 附则
第一章 总则
第1条 为了维护西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经西藏自治
区人民政府藏政发（1997）23号文《西藏自治区人民政府关于同意募集设立西
藏矿业发展股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立，在西藏自治区工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
统一社会信用代码：915400002196726375。
第3条 公司于一九九七年六月九日经中国证券监督管理委员会批准，首次向境内社会
公众发行人民币普通股3500万股，并于一九九七年七月八日在深圳证券交易
所上市。
第4条 公司注册名称
中文名称：西藏矿业发展股份有限公司
英文名称：TIBET MINERAL DEVELOPMENT CO.,LTD
第5条 公司住所：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号
邮政编码：850000
第6条 公司公司注册资本为人民币520,819,240元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 董事长为公司的法定代表人。
第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副经理。
第12条 根据中国共产党章程的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织围绕生产
经营开展各项活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第13条 公司的经营宗旨：利用社会资本和自身优势，科学开发西藏丰富的矿产资源，
以市场为依托，以效益为目的，实行高效的管理模式，运用灵活的经营策略，努力开拓市场，创造良好的经济效益和社会效益，变资源优势为经济优势，实现西藏地区民族经济的腾飞。
第14条 经依法登记，公司经营范围是：地质勘探乙级（有效期至2017年5月31日）；
西藏山南曲松县罗布莎铬铁矿开采（有效期至2016年7月15日）；西藏山
南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采（有效期至2021年1月13日）；
西藏阿里地区革吉县聂尔错硼镁矿开采（许可证有效期至2019年6月4日）；
地形测量、矿山测量、平面控制测量（许可证有效期至2019年12月31日）；
一般经营项目：多晶硅的采购及销售；进出口业务：矿业技术咨询；铬铁矿、硼矿、铜矿、锂矿、硼、氯化纳、氯化钾、土畜产品、中药材、运输设备的销售；房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
第三章 股份
第一节 股份发行
第15条 公司的股份采取股票的形式。
第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值壹元。
第18条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第19条 公司1997年6月发行普通股总数9905万股，向发起人发行6405万股，占
公司总股本的64.66%。
发起人名称 出资金额（万元） 认购股份数 出资方式 出资时间
（万股）
1西藏矿业发展 6208.34 4138 经营性资产 1997年
总公司
2四川都江堰海 1300 867 现金 1997年
棠电冶厂
3西藏藏华工贸 1000 667 现金 1997年
有限公司
4西藏山南地区 600 400 现金 1997年
铬铁矿
5山南地区泽当 500 333 现金 1997年
供电局
第20条 截止至2016年4月8日，公司的股份总数为520,819,240股，全部为普通
股。
第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第23条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第24条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第25条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第26条 公司因本章程第24条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第24条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第24条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第27条 公司的股份可以依法转让。
第28条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第29条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第30条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 公司党组织
第一节 公司党组织机构设置
第31条 加强党的领导，认真贯彻落实“围绕发展抓党建、抓好党建促发展”的公司
党建精神，在公司发展中加强党组织的领导和指导作用。
按照中国共产党章程，经上级党组织的批准，公司设立公司党委、纪委。公司党委和公司纪委职数按上级党组织批复设置，并按照中国共产党章程等有 关规定选举或任命产生，其中设党委书记1人，由董事长一人担任。公司党委维护党的章程和其他党内法规，执行党的路线、方针、政策和决议，加强党风廉政建设。公司纪委负责实施党章和有关规定范围内的党内监督。
公司党委和纪委应设立专门工作部门并配备相应的工作人员，同时设立工会、团委等群众性组织。
第二节 党组织职责及任务
第32条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳
入公司预算，公司管理费中列支。
第33条 公司党委要落实“党要管党，从严治党”的责任，抓好党建工作，党委书记
要切实履行党建工作第一责任人职责，党委领导班子其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。纪委书记要坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严。
公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，纪委要履行好监督责任。公司党委要定期研究党建工作特别是党风廉政建设工作，定期向上级党组织和纪检监察机关报告责任落实情况。
第34条 坚持党对企业的领导不动摇，公司党委发挥着领导核心和政治核心作用，把
方向、管大局、保落实，围绕生产经营开展各项工作，其主要职责包括：
（一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，把党中央、国务院关于推进国有企业改革发展稳定的要求落到实处；
（二）公司党的建设、作风建设、廉政建设和群团工作与企业文化；
（三）参与公司重大事项决策（包括但不限于：公司的发展战略、中长
期发展规划、资本运作、重要问题的决策、重要项目投资、大额资金运用、公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重大措施等），支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权， 形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制。
公司党委参与上述重大事项决策的基本要求及原则是：
（1）对关系公司改革发展稳定的重大问题提出意见和建议，保证公司改革发展的正确方向；
（2）坚持服务生产经营不偏离，推动加强党的领导和完善公司治理有机统一，支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，促进科学决策，讨 论审议“三重一大”决策事项， 重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会、经理层作出决定。
（3）维护国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益，促进公司和谐发展。
（四）落实党管干部和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，建设高素质经营管理队伍和人才队伍；
（五）坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加强对公司领导人员的党性教育、宗旨教育、警示教育，加强党内监督，建立健全权力运行监督机制，严明政治纪律和政治规矩，切实履行好党风廉政建设主体责任，提高监督的有效性。
（六）全心全意依靠职工群众，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设，树立报效国家、造福社会、服务人民、关爱职工的企业形象。
第35条 公司党委主要自以下方面保证监督党和国家方针政策在本企业贯彻执行：
（一）公司必须认真学习贯彻党的基本理论、基本路线、基本纲领、基本经验、基本要求；
（二）公司必须毫不动摇维护社会主义初级阶段基本经济制度，巩固公有制主体地位，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、带动力和抗风险能力；（三）公司必须深入贯彻落实科学发展观、习近平总书记系列重要讲话精神，严格执行国家宏观调控政策和产业政策，公司发展战略必须符合国家、西藏自治区战略。
（四）公司必须遵守国家法律法规，依法经营、诚实守信，自觉维护社会主义市场经济秩序；
（五）公司必须履行经济责任、政治责任、社会责任，树立良好社会形象。
第36条 公司党委要坚持党管干部原则，把坚持党管干部原则与董事会依法选择经营
管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，强化党组织在公司管理人员选拔任用、培养教育、管理监督中的责任，支持董事会依法聘任经营管理者、经营管理者依法聘任其它管理人员。
公司党委在选人用人方面的主要工作内容是:
（一）贯彻党的干部路线方针政策，坚持德才兼备、以德为先，严格把好政治关、品行关、廉洁关；
（二）支持引领公司建立健全符合现代企业的人事管理制度，并协助公司按照董事会、经理层的不同的职责组织实施；
（三）对公司董事会、经理层拟提名的管理人员人选进行考察，并经集体研究后提出意见和建议，向董事会、经理层推荐提名人选；
（四）支持公司加强后备领导人员队伍建设。
第37条 符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理
层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照规定和程序进入公司党委。经理层成员与党委领导班子成员适度交叉任职。
第38条 公司每年度应拨付一定的党建工作经费并纳入年度预算，充分保障党务活动
经费。
第五章 股东和股东大会
第一节股东
第39条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第40条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第41条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第42条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第43条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第44条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第45条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第46条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第47条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第48条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第49条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划。
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第49条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；
（十四）公司《关联交易管理制度》规定应当由股东大会审议的关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第50条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述规定之外的担保事项，股东大会授权董事会决定。
第51条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第52条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第53条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地及董事会决定的地址。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第54条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第55条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第56条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第57条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第58条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第59条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第60条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第61条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第62条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第63条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不包括会议召开当日。
第64条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第65条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东大会通知和补充通知中应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第66条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第67条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第68条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第69条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第70条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第71条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第72条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第73条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第74条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第75条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第76条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
第77条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第78条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第79条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第80条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第81条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第82条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第83条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限二十年。
第84条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第85条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。
第86条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第87条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）回购股份；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他规则、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别
决议通过的事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第88条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第89条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第90条 股东大会审议关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）召集人在发出股东大会通知或补充通知之前，应依据法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联
交易进行判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构
成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并将关联关系的情
况在股东大会会议通知或补充通知中进行披露；
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其它股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属
于关联股东，并有权决定该股东是否回避；
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向证券监管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关
股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开;
（四）应予回避的关联股东可以审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该
股东无权就该事项参与表决；
（五）关联股东应予回避而未回避，导致股东大会通过有关关联交易事项，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股
东应承担相应民事责任。
第91条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第92条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第93条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会普通决议通过，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整，并保证当选后切实履行其职责。
第94条 非职工代表董事候选人由董事会提名，亦可由单独或者合并持有公司百分之
三以上有表决权股份的股东以提案的形式提名。独立董事候选人的提名还应遵守国家有关规定。监事候选人由监事会提名，亦可由单独或者合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东以提案的形式提名。
第95条 具备提名资格的股东应在股东大会召开10 日前，以提案方式将提名名单及
候选人的身份证明、简历和基本情况等相关资料提交给股东大会召集人，提 名的候选人人数不得超过本章程规定的董、监事会组成人数。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露候选董事、监事情况。召集人应对提名名单进行资格审查，对不具备资格的被提名人应予以披露，并说明原因。
第96条 董事会任期届满换届时，经选举后聘任的新董事人数不超过董事会组成人数
的三分之一。临时更换或增补董事时，新董事人数每年不超过董事会组成人数的四分之一。
第97条 采用累积投票制选举董、监事时，其有关程序和要求如下：
董事、监事分开投票选举，独立董事和非独立董事分开投票选举。
选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权份数等于其持有的股份数乘以应选出的非独立董事人数的乘积，该投票权只能投向本公司的非独立董事候选人。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权份数等于其持有的股份数乘以应选出的独立董事人数的乘积，该投票权只能投向本公司的独立董事候选人。
选举监事时，每位股东拥有的投票权份数等于其持有的股份数乘以应选出的监事人数的乘积，该投票权只能投向本公司的监事候选人。
股东按所持有的投票权，对董事、监事候选人进行投票。股东将投票权以份数为单位集中或分散投给一名或数名董事、监事候选人。投票时，股东须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在每名董事、监事之后注明其使用的投票权份数。股东投出的投票权份数累计不得超过其所持有的总投票 权份数，所投的董事、监事人数不得超过应选董事、监事人数，否则该股东投票无效，视为弃权。
董事、监事候选人按获得的投票权份数由多到少进行排序，票数较多者当选。
候选人获得的票数仅计算赞成票，弃权和反对票均不予以计算，亦不用于扣减赞成票票数。
第98条 不采用累积投票制选举董事、监事时，应对每个候选人进行逐项表决，股东
所持有的每一股份拥有一份表决权，获得出席股东表决权二分之一以上赞成票的候选人当选为公司董、监事。若当选董事、监事超出规定人数时，则按获得的赞成票数量由多到少进行排序，赞成票数量较多者当选。
第99条 选举董事计票时，若当选董事的高级管理人员人数超过本章程的规定时，当
选董事不选择担任董事的，其董事名额由获得票数最接近的候选人填补。
第100条选举董事、监事时，若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中
当选者时，则对该等候选人单独进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。
若当选人数少于应选董事、监事人数，但超过本章程规定的董事、监事会组成人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
若当选人数不足本章程规定的董事、监事会组成人数三分之二时，则应在本次股东大会上对未当选董事、监事候选人进行第二次选举；若经第二次选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。
第101条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第102条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第103条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第104条股东大会采取记名方式投票表决。
第105条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第106条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第107条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第108条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第109条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第110条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第111条股东大会通过有关董事、监事选举提案，新任董事、监事于会议结束之后立
即就任。
第112条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后2个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第113条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第114条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立
董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满连选可以连任，但连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由公司经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。
公司董事会中可设一名职工代表董事。董事会中的职工代表(公司经理或其他高级管理人员不列入职工代表)由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第115条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第116条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第117条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；
第118条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第119条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后的三年内仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第120条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第121条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第122条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第123条公司设董事会，对股东大会负责。
第124条董事会由9名董事组成，其中独立董事占董事名额的三分之一以上；董事会
设董事长1人，副董事长1人。
第125条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第126条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第127条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第128条股东大会授权董事会，对一定金额内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项作出决策，建立严格的审查和决策程序。
对于在股东大会授权范围内的事项，由公司总经理提出方案和可行性报告，经董事会审议批准后由总经理负责组织实施；对需股东大会审议批准的重大投资事项，公司董事会提出投资方案后，授权总经理提出投资具体方案和可行性报告，经股东大会审议批准后由总经理负责组织实施。凡须国家相关部门批准的投资项目，均需由公司董事会或股东大会审议通过才可组织实施。
董事会在重大事项作出决议前，均应当组织有关专家、专业人员进行评审提出意见，确保董事会决策的科学性。
第129条对下列交易事项，董事会可以自行做出决策：
（一）一年内累计金额在公司最近一期经审计报表总资产10%以内的交易事
项，若该交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》相关重大交易条款标准，则按《深圳证券交易所股票上市规则》规定执行；在一年内购买、出 售重大资产金额未超过公司最近一期经审计报表总资产30%的事项；
（二） 本章程第49条规定之外的对外担保事项；
（三） 本章程第48条第14款规定之外的关联交易事项；
（四）其它依据法律法规和本章程规定、或经股东大会普通决议批准，可由董事会做出决策的事项。
第130条董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生，副董事长由董事长提名。
第131条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券和其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（七）本章程或董事会授予的其他职权。
第132条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。。
第133条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面
通知全体董事和监事。
第134条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第135条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、信函、电报、传真等；通
知时限为：五个工作日。
第136条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第137条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第138条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第139条董事会决议表决方式为：记名投票表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、网络会议等现代通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第140条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第141条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名，并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为二十年。
第142条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第143条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
公司制订专门委员会工作细则，经董事会审议批准后实施。
第144条公司建立投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管
理工作。
第七章 经理及其他高级管理人员
第145条公司设总经理1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理多名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第146条本章程第112条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第114条关于董事的忠实义务和第115条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第147条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
第148条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第149条总经理对董事会负责,行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）主持公司的生产经营管理工作，做到安全生产；在职责范围内或经董事会或董事长授权后，对外代表公司开展业务；
（三）拟订公司年度工作计划并报公司董事会批准，执行公司董事会批准的投资方案；
（四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案并报公司董事会批准；
（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案并报公司董事会批准；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案并报公司董事会批准；
（七）拟订公司的基本管理制度，有效组织推进公司内部控制建设并报公司董事会批准；
（八）制定公司的具体规章；
（九）决定部门年度经营计划、财务预算方案、人事、工资计划和考核方案；（十）制订公司职工的工资、福利、奖惩方案；拟订专业顾问人选聘用方案；(十一)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（十三）本章程授予的其他职权；
（十四）董事会或董事长授权的其他事宜。
第150条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第151条总经理工作细则包括下列内容：
（一）董事长、总经理联席会议召开的条件、程序和参加的人员；必要时，在依法合规、符合公司章程规定的前提下，可以召开董事长、经理联
席会议，应明确联席会议召开的条件、程序、参会人员。
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，各类交易事项及签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第152条董事会对总经理和经营层的授权为：
（一）拟订公司对外投资、资产处置等事项的方案，并通过召开董事长、总经理联席会议方式决定达到下列标准之一的交易事项（包含购买或者
出售资产；对外投资；租入或者租出资产；签订管理方面的合同；债
权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等。）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以下，且绝对金额低于一千万
元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以下，且绝对金额低于一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10％以下，且绝对金额低于一千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，
且绝对金额低于一百万元。
说明：1、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2、
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产。3、决定上述事项必须经出席董事长、
总经理联席会议人员的三分之二以上通过。
（二）根据董事会批准的年度经营计划和投资方案、财务预算方案，决定批准单项金额为一百万元以下与日常经营相关的租赁、购销、工程、加
工、运输等各类经济合同的签订事项及对外付款；以上事项如若超过
一百万元，通过召开董事长、经理联席会议的方式决定。
（三）通过召开董事长、总经理联席会议批准交易对象为法人的，金额在三 百万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易；
上述决定交易事项或签署的各项合同若属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定中应当报董事会、股东大会审议批准的或需要履行信息披露的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定办理。
若《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规修改，应当按照修改后《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规有关规定办理。
第153条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动合同规定。
第154条公司副总经理由总经理提名，董事会过半数选举产生。副总经理协助总经理
的工作，向总经理报告，对总经理负责。
第155条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第156条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任一名证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书行使其权利并履行其职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，并经过证券交易所的专业培训和考核；对证券事务代表的管理适用董事会秘书的规定。证券事务代表由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第157条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并且按照《公司经理层问责制度》承担责任。《公司经理层问责制度》由经理负责组织拟定，并报董事会批准。
第八章 监事会
第一节 监事
第158条本章程第112条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第159条监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第160条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第161条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。
第162条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第163条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第164条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第165条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第166条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第167条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第168条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第169条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第170条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案的保存期限为二十年。
第171条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第172条出席监事会的监事应当对会议决议承担责任，但对决议表明异议并记载于会
议记录的，不在此限。
第九章 工会组织
第173条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职
工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职 工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
第174条公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民
主管理。
第175条公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当
听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第176条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第177条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年
度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个
月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第178条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。
第179条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第180条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。
第181条公司董事会应当在进行专项研究论证后制定利润分配方案，并详细说明规划
安排的理由等情况，充分听取独立董事及中小股东的意见，并将利润分配方案提交公司股东大会表决。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议现金分红政策调整或变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第182条公司应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司的利润分配政策为：
(一)利润分配形式及优先顺序
1.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，利润分配的依据是以母公司的可供分配利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。
2.公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
(二)公司实施现金分红的条件与比例
1.公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润)为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外）。
4.公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。
公司年度利润分配金额不得超过公司年末累计未分配利润，避免损害公司持续经营能力。
5.在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，在董事会议案中拟定现金分红方案：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
6.在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配,分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
7．公司可根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。
(三)公司发放股票股利的条件
1.公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2.公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
(四)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(五)公司利润分配方案的审议和披露程序
1.公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2.股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。对于年度报告期内盈利且符合现金分红条件而不进行现金分红的，独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并为股东提供网络投票方式。
3.公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见并披露。
4.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
5.公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
第二节 内部审计
第183条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第184条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第185条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第186条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
第187条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第188条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第189条若聘任的会计师事务所因为被终止或自行辞聘等原因在股东大会召开以前
出现空缺，董事会可以临时委任会计师事务所填补该空缺。
填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会决定，股东大会应当在下次召开时决定变更或者追认聘任。
第190条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第191条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第192条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第193条公司召开股东大会的会议通知，以中国证监会、深交所规定的方式进行。
第194条公司召开董事会的会议通知，以正式书面通知形式进行。
第195条公司召开监事会的会议通知，以正式书面通知形式进行。
第196条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第197条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第198条公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第199条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第200条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券
时报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未
接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第201条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第202条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《上海证券报》上公告。
第203条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第204条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第205条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第206条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第207条公司有本章程第205条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第208条公司因本章程第205条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第209条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第210条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》、
《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第211条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第212条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第213条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第214条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第215条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第216条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第217条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第218条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第219条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第220条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第221条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第222条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在西藏自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第223条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第224条本章程由公司董事会负责解释。
第225条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第226条本章程自公司股东大会通过之日起施行。
西藏矿业发展股份有限公司
2017年4月19日
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