安信证券股份有限公司

                  关于西藏矿业发展股份有限公司

             2016年度内部控制评价报告的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”或“公司”）持续督导的保荐机构，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）对西藏矿业《2016 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况

     （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围包括公司本部及纳入公司合并报表范围的分（子）公司。纳入评价范围涵盖公司及其各职能部门的主要业务和事项，对涉及采、选、冶及贸易等主要分（子）公司进行重点关注，纳入评价范围行业占公司合并资产总额的100%，营业收入合计占合并营业收入总额的100%；纳入评价范围的业务和事项包括内控体系建设阶段所梳理的控制环境、风险评估、信息与沟通、内部监督、和控制活动等五个方面，重点关注的高风险领域包括采购管理、销售管理、工程项目管理、募集资金管理、重大投资管理、资产收购和转让等领域。

    上述纳入评价范围的单位、业务、事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

     （二）内部控制评价工作情况

      1、控制环境

    （1）公司治理结构和组织架构

    根据《公司法》、《公司章程》和其它相关规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的“三会一层”的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，依法决定公司的发展战略方针，审议公司重大交易事项，选举和更换公司董事和监事，审议和批准董事会、监事会报告和《公司章程》规定的其他事项。

董事会是公司常设的决策机构，董事由股东大会选举产生。董事会对股东大会负责并报告工作，公司董事会由7名成员组成，其中独立董事4名。公司董事会下设了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等四个专门委员会。各委员会对公司各项工作进行监督和管理，为公司的正常运行发挥了重要的作用。监事会是公司的监督机构，严格按照《公司法》和《证券法》的规定，对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务状况进行监督检查，对股东大会负责并报告工作。公司监事会由3名成员组成，其中职工监事1名。公司经理层为执

行机构，负责主持、管理公司日常生产经营活动，对董事会负责并报告工作，制定了完备的工作制度，形成了一套健全、有效、可操作性强的内控管理体系。

    根据公司实际生产经营和自身发展需要，设立了财务部、办公室、审计法务部、设备与采购管理部、生产技术开发部、人力资源部、安全环境管理部、募投项目办公室、募投项目财务部等职能部门。同时，加强党组织在公司发展中的领导和指导作用，落实从严治党的要求，把党组织的职责及任务写入了公司章程，设立公司党委和纪委，配备相关办事机构和人员，明确了各部门的职责。

      （2）公司发展战略

    公司战略委员会是公司董事会下设机构，是负责战略发展的专门机构，主要负责对公司的长期发展规划、重大融资方案、重大资本经营项目决策进行研究并提出建议。为增强公司主业核心竞争力，提高公司抗风险能力和整体综合实力，结合公司实际和发展需要，制定了一整套科学、合理的中长期发展战略目标，明确了“巩固铬铁矿业务，做大做强铜、锂板块业务，加强对低品位硼矿资源的开发利用，努力提高上市公司经营业绩，全面提升上市公司整体竞争力”将成为公司“十三五”期间的发展思路。提出了加强营销体系建设、人力资源建设、资本运营、主要风险控制、信息化建设、安全生产环境保护、节能减排、履行社会责任及企业文化建设等保障措施。

      （3）企业文化

    公司注重企业文化建设，倡导“根植雪域高原、心系西藏矿业”的矿业精神和“讲学习、求上进、谋发展”的学习理念，不断培养员工“诚信为本、不断创新、积极进取、创造业绩、服务祖国”的核心价值观和社会责任感。通过举办专题讲座、知识竞赛、橱窗宣传、文艺汇演等多种形式，进一步丰富了企业文化建设的内容，突出了以诚信为本的核心价值观，成为公司凝聚力量，统一认识，坚持发展是第一要务，人力资源是第一资源的价值标准。同时，通过树立和传播正确的风险管理理念，把风险管理意识转化为员工的共同认识和自觉行动，提高了全员风险意识，为公司的快速发展创造了良好的文化氛围。

      （4）人力资源政策

      一是公司建立了科学合理的人力资源管理制度，涵盖了公司员工招聘、培训、绩效考核、离任职等全部内容，完善了公司干部职工的任用选拔、监督、管理考核和激励等方面的政策；二是通过设置科学的岗位说明书和科学的考核来加强公司人员管理，实现权、责、利三者的有机统一，充分调动每一位员工的工作积极性和创造性；三是通过岗位交流，内部培训、外委培训等形式，加强员工队伍的培训和继续教育，不断提升干部队伍的整体能力及综合素质；四是与央企开展合作，引进高层次人才进入公司管理层及技术团队，充分发挥技术和管理优势，在管理创新、科技创新和制度创新等方面起到了积极作用。

      （5）社会责任

    公司在为股东创造价值的同时，积极履行社会责任，一是通过抓好安全生产、环境保护、法制宣传、劳动用工管理、投资者关系管理、保证国家财产和职工安全、保护环境、促进资本市场健康发展、保障员工权益和履行社会责任。二是通过招录矿区周边农牧民和公司职工子女到公司工作、安排矿石开采、装卸、运输等工作，不仅有效解决了矿区周边百姓和公司职工子女就业难的问题，还大幅提高了矿区周边百姓的经济收入和生活水平。三是进一步完善公司党建工作制度，深入开展“两学一做”学习教育，充分发挥了公司党组织政治核心和战斗堡垒作用，推动公司基层党组织工作的规范化、科学化和常态化。四是认真落实区党委提出的强基惠民活动，派出驻村工作队，积极为各帮扶点提供力所能及的项目资金，开展短、平、快项目建设，开展“党员关爱”、“送温暖、献爱心”等活动，为区内的发展与繁荣尽了应有的责任。五是把维稳工作作为政治任务。及时准确了解和掌握公司员工的思想动态和工作状态，通过进一步加大思想教育力度，严格落实各项维稳责任，加大网络、微博、微信等传媒的监管力度，采取矛盾纠纷排查、信访调处、群防群治等措施，实现了预期目标。

      2、风险评估

    公司建立了风险评估机制，公司董事会和经理层根据风险因素发生的可能性和影响，采用定量或定性的方法对风险的重要程度及产生的影响及风险发生的可能性进行分析评估，针对不同的风险采取不同的风险对策，对公司规划计划、项目开发、采购管理、财务管理等流程进行了风险梳理和识别，并建立了风险数据库。

      3、信息与沟通

    公司已经制定和完善了包括《信息披露事务管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《独立董事制度》、《监事会会议议事规则》和《董事会秘书工作细则》等在内的各项制度，规范公司内部经营信息传递秩序。日常经营过程中，建立了定期与不定期的经营与管理报告、专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司经营信息，并通过各种会议等方式管理决策，保证公司的有效运作。

    在与合作伙伴、投资者和员工关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。对合作伙伴，公司本着“合作与共赢”的理念，与客户、供应商以及其他合作伙伴共同发展。对投资者，公司除了通过法定信息披露渠道发布公司信息外，投资者还可以通过电话、投资者关系互动平台、电子邮件、直接到访公司、参与公司组织的见面会等方式了解公司信息，公司保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任。对员工，通过与员工定期座谈、邮件、公司信箱、专题会等方式，保证沟通顺畅有效。

    4、内部监督

    公司监督活动由持续监督、个别评价所组成，确保公司内部控制能持续有效的运作。持续监督活动贯穿整个生产经营过程，包括例行管理和监督活动，以及全体员工为履行其职务所采取的行动。公司已经建立起涵盖全公司的监督检查体系，公司各归口管理部门对各业务领域的控制执行情况进行定期与不定期的专项检查及评估，保证控制活动的存在并有效运行。审计法务部履行内部审计和风险管理等工作。公司纪委全程监督公司各项重大事项，定期对各分子公司进行巡查，并负责归口处理实名与匿名投诉事宜，有效发挥纪检职能作用。

    公司强化了对分（子）公司负责人及其他重要岗位人员的经济责任审计工作，加大了对基建项目、特别是使用募集资金进行建设的基建项目过程审计力度，审计结果作为干部任免、晋升、薪酬等方面的依据。

    5、控制活动

    （1）关联交易控制

    本公司与控股股东及其关联单位的关联交易主要是与日常生产经营相关的关联交易。公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件及相关规定，制定和修订了《关联交易管理制度》，内容涉及对关联交易的认定、决策和内部控制程序、信息披露、责任人责任等方面。

    （2）对外担保控制

     公司已按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议规则》中明确了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限、基本原则、对外担保对象的审查、审批和管理程序等。

    （3）募集资金使用控制

    公司根据《证券法》、《上市公司监管指引2号―上市公司募集资金管理和使

用的监管》等法律法规的规定，结合公司实际，制定和完善了《募集资金使用管理制度》，成立了公司募集资金项目部和募集资金财务部，由以公司董事长、总经理、财务总监、项目及财务负责人为主的募集资金管理领导小组和保荐机构、银行、公司签订的募集资金三方监管协议对募集资金专户的募集资金存储、使用、用途变更、管理监督等进行管理，同时，公司财务部和审计法务部分别对募集募集资金的使用与存放情况设置台账和进行专项检查，保荐机构和会计师事务所定期对募集资金的存放与使用情况出具鉴证报告，并按要求进行提交和披露。

    （4）重大投资控制

    公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、等有关规定，在《公司章程》及公司《对外投资管理制度》和《委托理财内控管理制度》中明确了对外投资的职责分工、投资原则、审批权限、决策管理、转让与收回和对外投资的财务管理与审计等方面。在执行过程中请专业机构负责对公司投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行研究和论证，注重投资风险和投资效益。公司重大投资内部控制管理严格、充分、有效。

    （5）信息披露控制

     为规范公司信息披露行为，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所投资者关系管理指引》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定和修订了《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》，明确了信息披露义务人的职责、信息披露的范围、程序、责任及信息披露的保密和处罚，保障了投资者平等获取信息的权利。

    （6）不相容职务分离控制

    公司在经营管理中，为有效防范舞弊行为和错误的发生，在财务管理、采购管理、销售管理、资产管理等环节均进行职责划分，达到不相容职务分离的要求，工作中形成了各司其职、相互制约的工作机制。

    （7）授权审批控制

    公司各业务流程中明确了各部门所需办理业务和事项，审批程序和责任，对需要特别授权的具体情况也做了详尽的描述。对公司重大事项严格按照“三重一大”的决策程序实行审批，任何单位和个人不得单独决策或改变集体决策。

    （8）会计系统控制

    公司使用用友财务管理系统软件，制定了财务部工作职责和岗位说明书，明确了各岗位的职责、权限、任职要求、工作关系、工作特征及晋升岗位等内容。

通过制定《会计基础工作规范》、《会计电算化管理办法》、《财务运行监督管理制度》、《费用报销管理制度》等制度文件，完善了从原始凭证到记账凭证，从明细账到总账，从会计账薄到会计报表等整个会计流程，确保了公司所有经济业务会计系统控制的有效性。

    （9）财产保护控制

    公司制定了《资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《存货管理制度》、《车辆管理制度》和《无形资产管理制度》等内控制度规范。公司职能部门对公司资产的请购、审批、询价、采购、验收、入库、出库、保管、报废处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、定期盘点、账实核对、审计法务部不定期检查等措施，有效提高了资产的使用效率和防止资产流失。

    （10）运营分析控制

    公司通过每周召开公司系统生产经营分析会对公司总体的生产经营、项目投资、资产状况、安全环保、维稳等各类指标进行通报分析， 通过对各项指标的实际完成情况同公司预算结合起来，并采取不同分析方法进行分析，分析产生差异原因根源，提出解决问题办法和思路，责成相关部门跟踪检查措施落实情况等方式方法，为公司各项生产经营指标的顺利完成提供了保障。

    （11）合同控制

    公司聘请了常年法律顾问，制定了《合同管理制度》和《法律工作及法务纠纷处理制度》等内控文件，通过推行统一归口管理制，对公司所有合同采取逐级会签制，明确了合同评审、拟定、签订、履约、结算、变更、违约等关键环节的程序和要求，做到了分工明确、职责清晰的要求。公司合同主办部门通过编制合同台账、合同履行情况统计表等加强对公司合同管理，公司合同归口管理部门通过编制公司合同总台账，不定期对各部门和分子公司的合同签订与履约情况进行检查，有效防范了合同在签订和履约时可能带来的法律风险。

    （12）销售控制

    为加强销售业务管理，规范销售行为，防范风险发生，公司采取“大销售”经营模式，实行公司产品统一销售、统一管理，制定了市场信息管理、客户关系管理、营销计划管理、价格管理、销售结算管理等制度。公司销售单位根据股份公司总部下达任务结合实际制定月度销售计划、对客户的资格审查、信用评级和档案管理进行规范管理，对产品的销售和贸易的开展在经销售单位内部履行程序后上报股份公司批准执行，公司同时也及时对合同履约情况进行跟踪检查，确保风险可控，保证了公司销售目标的实现和公司资金安全。

    （13）采购控制

    为加强采购管理，堵塞采购漏洞，提高采购质量，公司制定了《采购管理基础规范》、《采购计划管理制度》、《招议标管理制度》等管理制度和规范性文件，从采购的预算管理、供货单位的确定、标的物采购、验收、入库等方面进行明确和规范。各分子公司重要采购均先履行本单位内部决策程序后上报股份公司批准后执行，有效杜绝了盲目采购的现象，提高了采购商品的质量。

    （14）工程项目控制

    公司制定了《项目投资规划制度》、《工程建设项目制度》等系列工程管理制度，对工程立项、设计、招标、项目建设管理、初验、预决算、试运营、竣工验收、财务决算等方面进行规范，严格控制工程项目关键环节，有效防范工程项目风险，保证工程质量及施工安全。

    （15）资产收购和转让控制

    公司对资产收购和转让的立项、尽调和估值、项目方案的制定和审批、项目实施、归档及项目后续管理等程序均制定有相应的管理制度和业务流程，按照公司章程和“三重一大”决策管理程序等规定进行决策和实施，合理配置了公司资产，提高资产使用效率。

    （三）内部控制评价工作的程序和方法

    公司内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》及配套指引和公司相关内部控制评价办法规定的程序，按照全面性、重要性和客观性原则要求，组成内部控制评价工作小组，制定内部控制评价工作计划和实施方案，在公司系统内进行基本情况的了解和重点行业、重点领域的检查与测试，对评价结果与被测试单位、部门进行了沟通与反馈，对需要完善的事项也提出了整改意见和建议。

    在内控自我评价过程中，采用了个别访谈、现场检查、抽样比对、穿行测试等各种方法，大量收集内部控制设计与实际运行是否到位、是否有效实施的证据，认真识别内控缺陷事项，在一定程度上保证了测试结论的可靠性。

    （四)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

      重大缺陷                     重要缺陷                     一般缺陷

年度错漏报营业收入≥公  公司年度合并营业收入2%＞年度错 年度错漏报营业收入＜

司年度合并营业收入5%  漏报营业收入≤公司年度合并营业收 公司年度合并营业收入

                       入5%                              2%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

          重大缺陷                        重要缺陷                  一般缺陷

公司高级管理人员的舞弊行为。 未依照公认会计准则选择和应用会

                              计政策。

对公司年度已公布的财务报告 未对年度财务报告流程中涉及的信  指除重大缺陷、重

导致投资者对公司产生重大误 息系统进行有效控制。             要缺陷以外的其他

判而重新更正年度财务报告。                                     控制缺陷。

注册会计师发现的却未被公司 对于非常规或特殊交易的账务处理

内控识别的年度财务报告中重 没有建立相应的控制机制或没有实

大错报。                     施且没有相应的补偿性控制。

公司审计委员会和审计部对公 对于年度财务报告过程的控制存在

司的对外年度财务报告和年度 一项或多项缺陷且不能合理保证编

财务报告内控监督无效。       制的财务报告的真实性和准确性。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

       重大缺陷                     重要缺陷                    一般缺陷

由于公司制度缺陷造成公司  公司年度合并资产总额3%≥由于公 由于公司制度缺陷造成公司

年度累计直接财产损失或潜  司制度缺陷造成公司年度累计直接  年度累计直接财产损失或潜

在负面影响＞公司年度合并财产损失或潜在负面影响≥公司年  在负面影响＜公司年度合并

资产总额3%              度合并资产总额1%               资产总额1%

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

          重大缺陷                    重要缺陷                  一般缺陷

违反国家法律法规或规范性文件，违反国家法律法规或规范 违反国家法律法规或规范性

导致受到相关政府部门和监管机  性文件，导致受到相关政府 文件，导致受到相关政府部门

构的调查，并被吊销营业执照、强  部门和监管机构的调查，并 和监管机构的调查，并被处以

制关闭、勒令行业退出等。       被责令停业整顿等。       罚款、罚金或通报等。

战略与运营目标或关键业绩指标战略与运营目标或关键业 战略与运营目标或关键业绩

的执行不合理，严重偏离且存在方  绩指标的执行不合理，严重 指标存在较小范围的不合理，

向性错误，对战略与运营目标的实  偏离，对战略与运营目标的 对战略与运营目标的实现影

现产生严重负面影响。           实现产生消极作用。       响轻微。

    （五）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    四、其他内部控制相关重大事项说明

    本报告年度公司无其他内部控制相关重大事项说明。

    五、会计师意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了西藏矿业2016年12月31

日的财务报告内部控制的有效性，并出具了“XYZH/2017CDA50096”号《内部控制审计报告》，其审计意见为：“我们认为，西藏矿业公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

    六、保荐机构核查意见

    在持续督导期间，保荐机构主要通过：1、查阅公司的“三会”会议资料、公司各项业务和管理制度；2、查阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单，调查内部审计工作情况；3、调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况，与董事、监事、高级管理人员沟通；4、现场检查内部控制的运行和实施；在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制评价报告进行了核查。

    保荐机构认为：西藏矿业已经建立了完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求，西藏矿业董事会对2016 年度内部控制的自我评价在所有重大方面真实反映了其内部控制制度的建立及运行情况。

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司2016

年度内部控制评价报告的核查意见》之签署页）

  保荐代表人：

                            周宏科                          沈晶玮

                                                         安信证券股份有限公司

                                                             2017年 4月 5日