西部矿业股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金改为现金收购部分标的资产事项的说明

    公司自2016年2月15日进入重大资产重组程序以来，严格按照中国证券监

督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所的有关规定和要求，组织相关方积极推进本次重大资产重组工作，履行信息披露义务。2017年8月4日公司第六届董事会第二次会议审议通过了终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，现将终止本次重大资产重组的有关情况说明如下：一、终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购部分资产的原因

    公司原筹划发行股份及支付现金收购青海锂业有限公司（以下简称“青海锂业”）100%股权及四川会东大梁矿业有限公司（以下简称“大梁矿业”）100%股权并募集配套资金事项，鉴于原计划支付现金收购的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司（以下简称“锂资源公司”）的采矿权证取得时间存在重大不确定性，而青海锂业主要业务是为锂资源公司委托加工碳酸锂产品，进而构成本次发行股份收购资产的实质性障碍，经与交易对方充分讨论，对交易方案进行调整，青海锂业和锂资源公司不再纳入本次重组范围。

    考虑到西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）控股的大梁矿业与上市公司存在同业竞争，西矿集团承诺在2017年12月31日前彻底解决大梁矿业的同业竞争问题，为了尽快完成对大梁矿业的整合工作，加强公司矿产资源储备，同时基于维护全体股东的利益、提高交易效率的目的，公司经审慎考虑并与交易对方友好协商，改为采用现金方式收购大梁矿业100%股权。

    二、终止本次重组事项的具体过程

    因原计划以现金方式收购的锂资源公司采矿权证取得时间存在重大不确定性，进而对本次发行股份收购资产构成实质性障碍，经公司与交易对方充分讨论，对交易方案进行调整。公司已于2017年8月1日就该事项披露了《西部矿业关于重大事项停牌公告》。

    2017年8月4日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了终止发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案，同意公司与交易对方签署相关终止协议。

    关于董事会终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购，公司第六届董事会刘放来、张韶华、骆进仁三位独立董事认为董事会履行了相应的审批程序，独立董事同意终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购。

    经交易双方协商一致，除正在履行内部决策程序的持有大梁矿业17.04%股

权的四川发展资产管理有限公司外，公司与其他交易对方已于2017年8月4日

签署终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关终止协议，并与西矿集团、中航信托股份有限公司签署了《现金购买资产框架协议》。

    本次资产重组的独立财务顾问中国中投证券有限责任公司针对终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购出具了核查意见：上市公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购部分资产的原因具有合理性，终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

    公司将于2017年8月7日上午09:30-10:30，通过上海证券交易所“上证e

互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会，说明本次重大资产重组

终止的具体情况。

    相关事项见公司同日披露的《西部矿业第六届董事会第二次会议决议公告》、《西部矿业关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购的公告》、《西部矿业关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会的预告公告》等文件。

    三、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况

    2017年3月16日，公司第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于
<西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
 的议案》及相关议案并进行公告。2017年4月12日，公司披露了《西部矿业关于上海证券交易所
 <关于对西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>
  的回复公告》及《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）及其摘要，同时公司股票于 2017年 4 月12日开市起复牌。 2017年8月1日，公司披露了《西部矿业关于重大事项停牌公告》，拟终止 发行股份收购资产，并改为现金收购其中部分标的资产。 根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司需对前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在预案修订稿披露之日（2017年4月12日）至终止资产重组事项改为现金收购部分资产开始停牌前一交易日（2017年7月31日）期间二级市场交易情况进行自查。 公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时公告。 四、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施 由于此前公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》的生效条件均未满足，故上述协议均尚未生效。 经与交易各方协商一致，公司与交易对方于2017年8月4日签署了相关协议的 终止协议，明确终止本次重大资产重组，交易双方均无需承担《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》所规定的违约责任。 五、终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购部分资产对公司的影响 根据公司与交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议，本次交易须经公司董事会、股东大会、国有资产管理机构及证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议均不生效。因此，截至目前，《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议尚未生效。根据签署的相关终止协议的约定，各方同意现在及未来均不会因资产重组事项被终止，而追究任何一方的违约责任及/或赔偿或补偿责任。 目前公司业务经营情况正常，本次终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购部分资产，不会对公司现有的生产经营活动造成重大不利影响。 六、股票复牌安排 公司将在2017年8月7日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开 情况公告同时申请股票复牌。 七、承诺 本公司承诺：公司在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹 划重大资产重组事项。 西部矿业股份有限公司 2017年8月5日