西部矿业股份有限公司

第六届董事会独立董事对公司第六届董事会第二次会议相关议案的独立意见

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为西部矿业股份有限公司的独立董事我们在会前审核了公司提交的相关资料，并进行了必要的调查、质询和咨询工作，同意将《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关议案，提请公司第六届董事会第二次会议审议。

     全体独立董事对本次会议相关议案的独立意见如下：

     一、关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案

     1. 公司董事会审议终止本次重大资产重组事项，是由于目

前继续推进本次重大资产重组出现实质性障碍，终止重组符合公司及交易对方的实际情况，不会对公司目前的生产经营活动产生影响，也不存在损害公司及公司股东利益的行为；

     2. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符

合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

     3. 鉴于上述情况，公司董事会经过深入以及慎重的考虑，

认为本次重大资产重组已不具备继续推进的条件，决定终止本次交易，并同意公司与交易各方协商签署终止协议事宜。我们同意终止本次重大资产重组事项，并同意公司与交易各方协商签署终止协议事宜。

     二、关于以自筹资金购买四川会东大梁矿业有限公司100%股权的关联交易议案

     公司独立董事发表独立意见认为：

     1. 公司以自筹资金购买四川会东大梁矿业有限公司100%

股权，可提高公司金属资源储量，从而增强上市公司的可持续发展能力，提高公司的盈利水平，符合公司发展战略，有利于解决公司与控股股东同业竞争问题，增强公司独立性和市场竞争能力，能够保证公司的整体利益和长远利益；

     2. 上述关联交易事项，交易定价由各方一致同意以具有证

券期货从业资格的资产评估机构以2017年7月31日为基准日出具的并经青海省政府国有资产监督管理委员会备案的《评估报告》中确认的评估值为参考依据；

     3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符

合《公司法》、《证券法》、《关联交易管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。