证券代码：601168           证券简称：西部矿业         编号：临2017-068

                      西部矿业股份有限公司

             第六届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    （一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

    （二）本次董事会会议于2017年8月4日以通讯方式召开。

    （三）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议

有效表决票数7票。

    二、董事会会议审议情况

    （一）关于豁免本次董事会会议通知期限的议案

    会议同意，豁免《公司章程》及《董事会议事规则》规定的董事会会议通知期限和会议材料提交时间的要求限制，召开第六届董事会第二次会议。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    （二）关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案

    会议同意，鉴于原计划支付现金收购的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司（下称“锂资源公司”）的采矿权证取得时间存在重大不确定性，而青海锂业有限公司（下称“青海锂业”）主要业务是为锂资源公司委托加工碳酸锂产品，构成本次发行股份收购资产的实质性障碍，故终止公司目前正在进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项（详见临时公告2017-069号）。

    公司独立董事发表独立意见认为：

    1.公司董事会审议终止本次重大资产重组事项，是由于目前继续推进本次重

大资产重组出现实质性障碍，终止重组符合公司及交易对方的实际情况，不会对公司目前的生产经营活动产生影响，也不存在损害公司及公司股东利益的行为；    2.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

    3.鉴于上述情况，公司董事会经过深入以及慎重的考虑，认为本次重大资产

重组已不具备继续推进的条件，决定终止本次交易，并同意公司与交易各方协商签署终止协议事宜。我们同意终止本次重大资产重组事项，并同意公司与交易各方协商签署终止协议事宜。

    关联董事张永利回避表决。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    （三）关于与本次资产重组交易对方签署相关终止协议的议案

    会议同意，鉴于锂资源公司的采矿权取得时间存在重大不确定性，公司与本次重组的交易对方西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）、中航信托股份有限公司、四川发展资产管理有限公司、青海地矿集团有限公司、中国科学院青海盐湖研究所以及目标公司四川会东大梁矿业有限公司（下称“大梁矿业”）、青海锂业签署相关终止协议，就交易终止及终止的后续事项进行约定。

    关联董事张永利回避表决。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    （四）关于终止支付现金购买西部矿业集团有限公司持有青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权的议案

    会议同意，鉴于锂资源公司的采矿权证取得时间存在重大不确定性，公司与西矿集团签署相关终止协议，终止以现金购买其持有的锂资源公司27%股权事项。关联董事张永利回避表决。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    （五）关于以自筹资金购买四川会东大梁矿业有限公司100%股权的议案

    会议同意，为解决与西矿集团之间的同业竞争问题，公司拟以自筹资金购买大梁矿业100%股权，并以2017年7月31日作为审计、评估基准日，对大梁矿业开展审计、评估工作。

    待审计、评估等工作完成后，公司将择期再次召开董事会，审议本次交易相关事项并公告（详见临时公告2017-070号）。

    公司独立董事发表独立意见认为：

    1.公司以自筹资金购买四川会东大梁矿业有限公司100%股权，可提高公司

金属资源储量，从而增强上市公司的可持续发展能力，提高公司的盈利水平，符合公司发展战略，有利于解决公司与控股股东同业竞争问题，增强公司独立性和市场竞争能力，能够保证公司的整体利益和长远利益；

    2.上述关联交易事项，交易定价由各方一致同意以具有证券业务资格的资产

评估机构以2017年7月31日为基准日出具的并经青海省政府国有资产监督管理

委员会备案的《评估报告》中确认的评估值为参考依据；

    3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合《公司法》、《证

券法》、《关联交易管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

    关联董事张永利回避表决。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    三、上网公告附件

    （一）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第二次会议相关议案的独立意见

    （二）中国中投证券有限责任公司关于西部矿业股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购的独立财务顾问核查意见

    特此公告。

                                                 西部矿业股份有限公司

                                                         董事会

                                                    2017年8月5日

    备查文件：

    （一）西部矿业第六届董事会第二次会议决议

    （二）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第二次会议相关议案的事前认可声明

    （三）西部矿业第六届董事会审计与内控委员会对第六届董事会第二次会议相关议案的审核意见

    （四）交易对方关于终止发行股份及支付现金并募集配套资金改为现金收购部分标的资产事项的说明

    （五）西部矿业发行股份购买资产并募集资金项目之交易进程备忘录（1-13）（六）西部矿业与四川发展、大梁矿业之发行股份购买资产协议之终止协议（四川发展正在履行内部决策程序，尚未签署完毕）

    （七）西部矿业与西矿集团、大梁矿业之发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议

    （八）西部矿业与中航信托、大梁矿业之发行股份购买资产协议之终止协议（九）西部矿业与青海地矿、青海锂业之发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议

    （十）西部矿业与西矿集团、青海锂业之支付现金购买资产协议之终止协议（十一）西部矿业与盐湖所、青海锂业之发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议

    （十二）西部矿业与西矿集团之支付现金购买资产协议之终止协议-锂资源公司

    （十三）西部矿业与西矿集团、四川发展、中航信托及大梁矿业之现金购买资产框架协议（其中四川发展正在履行内部决策程序，尚未签署完毕）