西部矿业股份有限公司

 第六届董事会审计与内控委员会对公司第六届董事会第二次会议相关议案的审核意见

     根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理办法》，第六届董事会审计与内控委员会对公司拟提交第六届董事会第二次会议的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及《关于以自筹资金购买四川会东大梁矿业有限公司100%股权的关联交易议案》进行事前审核，认为：

     一、关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案

     本次董事会审议终止本次重大资产重组事项，是由于目前继续推进本次重大资产重组出现实质性障碍，终止重组符合公司及交易对方的实际情况，不会对公司目前的生产经营活动产生影响，也不存在损害公司及公司股东利益的行为。

     二、关于以自筹资金购买四川会东大梁矿业有限公司100%

股权的关联交易议案

     本次关联交易事项符合公司实际情况，有利于解决公司与控股股东同业竞争问题，增强公司独立性和市场竞争能力。关联交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定。

     综上所述，我们同意将关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及《关于以自筹资金购买四川会东大梁矿业有限公司100%股权的关联交易议案》提交第六届董事会

第二次会议审议。

                                 （以下无正文）