西部矿业股份有限公司

 第六届董事会独立董事对公司第六届董事会第二次会议相关议案的事前认可声明

     根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，作为西部矿业股份有限公司的第六届董事会独立董事，我们对公司拟提交第六届董事会第二次会议审议的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及《关于以自筹资金购买四川会东大梁矿业有限公司100%股权的关联交易议案》等议案进行了事前审核，认为：

     一、关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案

     1. 公司董事会拟终止本次重大资产重组事宜，是基于公司

及各交易对方根据实际情况作出的审慎选择，不会对公司目前的生产经营活动产生影响，符合公司业务发展和规范运作的要求，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。

     2. 本次终止重大资产重组的相关议案符合《公司法》、《证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，我们同意提交公司第六届董事会第二次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。

     二、关于以自筹资金购买四川会东大梁矿业有限公司100%

股权的关联交易议案

     1. 以自筹资金购买四川会东大梁矿业有限公司 100%股权

的关联交易事项可提高公司金属资源储量，从而增强上市公司的可持续发展能力，提高公司的盈利水平，符合公司发展战略，有利于解决公司与控股股东同业竞争问题，增强公司独立性和市场竞争能力，能够保证公司的整体利益和长远利益，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。

     2. 通过对该关联交易事项的核查，我们同意提交公司第六

届董事会第二次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。

                             （以下无正文）