北京中伦（成都）律师事务所

                   关于天齐锂业股份有限公司

                   首期限制性股票激励计划之

            首次授予的限制性股票第二次解锁及

   第二批授予的预留限制性股票第一次解锁事宜的法律意见书

                               二�一七年九月

  北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山

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                                    SanFrancisco

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                     北京中伦（成都）律师事务所

     关于天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划之

                 首次授予的限制性股票第二次解锁及

         第二批授予的预留限制性股票第一次解锁事宜的

                                 法律意见书

                                          中伦成律（见）字第053828-0003-091501号

致：天齐锂业股份有限公司

    北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）的委托，作为公司首期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《中小板信息披露备忘录4号》”）等现行法律、法规、规范性文件和天齐锂业《公司章程》、《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（ 草案）》（以下简称“《首期限制性股票激励计划》”）的规定，就公司首次授予的限制性股票第二次解锁及第二批授予的预留限制性股票第一次解锁相关事项（以下合称“本次解锁”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所及本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解锁有关的文件资料和事实进行了核查和验证。在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：

    公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

    本法律意见书仅供公司实施本次解锁之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次解锁的必备文件之一，随其他文件材料一同上报或公告。

    基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、本次股权激励计划的实施情况及本次解锁的批准及授权

    （一）本次股权激励计划的实施情况

    1. 2015年8月28日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《<

四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    2. 2015年8月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过

《关于调整首期限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年8月28日为授予日，向72名激励对象授予270.90万股限制性股票。

    3. 2016年5月18日，公司召开2015年度股东大会，审议通过《2015年度

利润分配及资本公积转增股本方案》，以总股本261,469,000 股为基数，以资本

公积金向全体股东按每10股转增28股。根据公司《首期限制性股票激励计

划》，公司本次权益分派方案实施后，公司首次向72名激励对象授予的限制性

股票数量由270.90万股增加至1,029.42万股。

    4. 2016年6月28日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过

《关于调整预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会就办理限制性股票激励计划相关事宜的授权，董事会按照《首期限制性股票激励计划》的调整机制，将预留限制性股票数量从30.10万股调整为114.38万股，并确定2016年6月28日为授予日，向28名激励对象授予68.80万股预留限制性股票。

    5. 2016年8月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关

于向第二批激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2016年8月25日为授

予日，向第二批1名激励对象授予15.20万股预留限制性股票。

    6. 2017年6月19日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职的1名激励对象已获授但尚

未解锁的65,550股限制性股票进行回购注销。

    （二）本次解锁的批准及授权

    1. 根据公司2015年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于提请股东大

会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照本次股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜等。授权的期限自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授予的限制性股票解锁或回购注销及其他相关事项完成之日止。

    2. 2017年9月15日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关

于首次授予的限制性股票及第二批授予的预留限制性股票解锁条件成就的议案》，同意公司首次授予的限制性股票第二次解锁及第二批授予的预留限制性股票第一次解锁事宜。

    3. 2017年9月15日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关

于首次授予的限制性股票及第二批授予的预留限制性股票解锁条件成就的议案》，同意公司首次授予的限制性股票第二次解锁及第二批授予的预留限制性股票第一次解锁事宜。

    4. 2017年9月15日，公司独立董事就本次解锁发表了独立意见，认为公

司的主体资格、经营业绩、激励对象的主体资格及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，同意公司按照《首期限制性股票激励计划》、《首期限制性股票激励计划实施考核办法》的相关规定办理首次授予的限制性股票第二次解锁及第二批授予的预留限制性股票第一次解锁事宜。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁事宜已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《首期限制性股票激励计划》的相关规定。

    二、本次解锁的条件及其成就情况

    （一）本次解锁的锁定期已届满

    1. 根据《首期限制性股票激励计划》的规定，首次授予的限制性股票第二

次解锁时间为自授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内

的最后一个交易日止，可解锁限制性股票数量占获授限制性股票数量的比例为25%。根据公司第三届董事会第二十四次会议，公司首次授予限制性股票的授予日为2015年8月28日。截至本法律意见书出具之日，首次授予限制性股票第  二个锁定期已届满。

       2. 根据《首期限制性股票激励计划》的规定，第二批授予的预留限制性股

  票第一次解锁时间为自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日

  起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易当日止，可解锁预留限制性股票

  数量占获授预留限制性股票数量的比例为33%。根据公司第三届董事会第三十次

  会议，公司第二批预留限制性股票的授予日为2016年8月25日。截至本法律意

  见书出具之日，第二批预留限制性股票第一个锁定期已届满。

       本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁涉及的锁定期已届满。

       （二）本次解锁已符合相关业绩条件

       1. 公司层面业绩考核符合解锁业绩条件

       （1）公司层面业绩考核标准

       ①根据《首期限制性股票激励计划》，首次授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通，解锁安排及公司业绩考核条件如下：

                                          公司业绩考核条件

 解锁期

                          基准增长率                            目标增长率

第一次解锁  相比2014年，2015年净利润增长率不低  相比2014年，2015年净利润增长率不低

             于16%，营业收入增长率不低于8%；于20%，营业收入增长率不低于10%；

第二次解锁  相比2014年，2016年净利润增长率不低  相比2014年，2016年净利润增长率不低

             于32%，营业收入增长率不低于24%；于40%，营业收入增长率不低于30%；

第三次解锁  相比2014年，2017年净利润增长率不低  相比2014年，2017年净利润增长率不低

             于48%，营业收入增长率不低于40%；于60%，营业收入增长率不低于50%；

第四次解锁  相比2014年，2018年净利润增长率不低  相比2014年，2018年净利润增长率不低

             于80%，营业收入增长率不低于64%。于100%，营业收入增长率不低于80%。

       ②根据《首期限制性股票激励计划》，预留限制性股票分三期解锁，三个解  锁期对应的考核年度分别为2016-2018年三个会计年度，各年度的业绩目标与首次授予的限制性股票相应年度的考核目标一致，解锁安排及公司业绩考核条件如下：

                                          公司业绩考核条件

  解锁期

                          基准增长率                            目标增长率

             相比2014年，2016年净利润增长率不低  相比2014年，2016年净利润增长率不低于

第一次解锁

              于32%，营业收入增长率不低于24%；     40%，营业收入增长率不低于30%；

             相比2014年，2017年净利润增长率不低  相比2014年，2017年净利润增长率不低于

第二次解锁

              于48%，营业收入增长率不低于40%；     60%，营业收入增长率不低于50%；

             相比2014年，2018年净利润增长率不低  相比2014年，2018年净利润增长率不低于

第三次解锁

              于80%，营业收入增长率不低于64%。    100%，营业收入增长率不低于80%。

       按照以上业绩指标，各期解锁数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

       1）以上各年度指标中营业收入增长率或净利润增长率任一项未达到基准增长率则属于未达到当年的解锁条件，当年对应的限制性股票由公司予以回购后注销。

       2）以上各年度指标在营业收入增长率或净利润增长率均达到基准增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公司级解锁数量：

       各期公司级解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例

    其中，公司级解锁比例确定方法如下（设X为考核当期实际同比2014年增

长率，A为当期基准增长率，B为当期目标增长率）：

    考核期公司业绩条件完成情况                         指标解锁比例

             当B＞X≥A                           60%＋（X-A）/（B-A）×40%

              当X≥B                                        100%

公司级解锁比例＝净利润指标解锁比例×50%＋营业收入指标解锁比例×50%除以上业绩要求外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

    （2）公司层面业绩符合本次解锁条件

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“XYZH/2017CDA20043”号《审计报告》，相比2014年度，公司2016年度营业收入增长率为174.51%，净利润增长率为2,212.00%，符合解锁条件要求的目标增长率条件，公司级解锁比例为100%。

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就天齐锂业2012年度、2013

年度、2014年度和2015年度分别出具的编号为“XYZH/2012CDA2046-1”、“X

YZH/2013CDA2035-1”、“XYZH/2014CDA2034-1”、“XYZH-2016CDA20221”的《审计报告》，公司满足其2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负的条件。

    2. 激励对象个人绩效符合解锁业绩条件

    （1）激励对象个人业绩考核标准

    根据《首期限制性股票激励计划》，个人级解锁比例主要根据公司绩效管理体系要求，以被考核人员年度绩效考核结果为依据。

    激励对象个人各期最终解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例×个人级解锁比例

                           A              B              C              D

    考核等级

                         优秀           良好           达标          不达标

  个人级解锁比例        100%          100%           80%            0%

    （2）激励对象个人业绩符合本次解锁条件

    根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会的评定，本次申请解锁的72名激

励对象个人考核结果均为A或B，符合个人绩效解锁条件，个人级解锁比例均

为100%。

    （三）本次解锁已符合其他条件

    1. 根据公司第四届董事会第九次会议决议、第四届监事会第八次会议决议

并经本所律师核查，本次解锁符合《首期限制性股票激励计划》规定的以下条件：（1）天齐锂业未发生以下任一情形：

    1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    3）中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生以下任一情形：

    1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

    2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

    4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

    2. 根据公司第四届董事会第九次会议决议、第四届监事会第八次会议决议

并经本所律师核查，本次解锁不存在《管理办法》第七条、第八条规定的公司不得实施股权激励或公司人员不得成为激励对象的情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁涉及的解锁条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《首期限制性股票激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁事宜已经取得必要的批准和授权，本次解锁涉及的解锁条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《首期限制性股票激励计划》的相关规定。

    本法律意见书一式两份，无副本。

                                【以下无正文】