天齐锂业:公司、国金证券股份有限公司关于对《天齐锂业股份有限公司2017年度配股申请文件反馈意见》的回复
股票简称：天齐锂业 股票代码：002466
天齐锂业股份有限公司、国金证券股份有限公司
关于对《天齐锂业股份有限公司2017年度配股申请文件反
馈意见》的回复
保荐机构（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
2017年8月
天齐锂业股份有限公司、国金证券股份有限公司
关于对《天齐锂业股份有限公司2017年度配股申请文件
反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会签发的《关于天齐锂业股份有限公司配股申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书171096号）（以下简称“反馈意见”）已于2017年7月19日收悉。根据反馈意见的要求，天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”、“发行人”或“公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）和其他中介机构，对《反馈意见》中所提问题进行了认真落实，对相关事项进行了核查并发表意见。现对反馈意见回复如下。
说明：
1、如无特别说明，本回复所用的术语、名称、简称与配股说明书一致；
2、本回复中的部分合计数与各数直接相加数的尾数可能有差异，系由四舍五入造成；
3、本回复中涉及配股说明书修改处，以楷体加粗标明。
目录
一、重点问题......5
问题1.申请人本次配股发行拟募集资金16.5亿元，全部用于在澳大利亚建设
“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”。
（1）请申请人补充说明并披露本次募投项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况。请对比同行业上市公司的同类项目，说明本次投资数额的测算依据、测算过程及合理性，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。....................................................................................................5
（2）请说明截至发行人第四届董事会第五次会议前，本次募投项目的建设进展、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。请保荐机构进行核查并发表意见。..........................19
（3）请详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施，并请在配股说明书中充分披露募投项目相关风险。请保荐机构进行核查并发表意见。..........21
问题2.截至2017年3月底，申请人货币资金余额为17.17亿元， 持有银行
理财产品余额3.35亿元。同时，申请人持有可供出售金融资产13.08亿元，系
2016年11月购买的SQM公司B类股股票，持股比例2.10%。2017年4-5月，
经董事会、股东大会审议通过，申请人拟择机出售上述SQM公司股份。
请说明申请人货币资金、理财产品明细情况及未来使用规划，请补充说明申请人收购SQM股份的原因、进展情况及上述股份的出售安排规划，请结合上述情况，说明申请人本次融资的必要性。请保荐机构核查并发表意见。..............28
问题3.请申请人说明本次募投项目涉及的境内外相关审批手续取得情况，是
否存在重大不确定性，是否会对本次募投构成障碍。请保荐机构发表核查意见。
......36
问题4.请申请人全面披露报告期内受到的税收、环保、产品质量、土地管理
等监管部门的行政处罚情况，申请人采取了何种整改措施，是否达到了整改效果，并说明相关情况是否属于重大行政处罚，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关情形，是否构成本次发行障碍。请保荐机构发表核查意见。......39 二、一般问题......43 问题1.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。..........................43
问题2.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。..........................................................................49
一、重点问题
问题1.申请人本次配股发行拟募集资金16.5亿元，全部用于在澳大利亚建
设“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”。
（1）请申请人补充说明并披露本次募投项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况。请对比同行业上市公司的同类项目，说明本次投资数额的测算依据、测算过程及合理性，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。
请保荐机构就上述事项进行核查，并就该项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况
本次募投项目预计总投资为398,422,726澳元（按照天齐锂业董事会批准本
次配股日期即2017年4月21日的中国外汇交易中心授权公布的人民币汇率中间
价折算，折合人民币约206,442.74万元），该投资金额不包括铺底流动资金。
本次配股募集资金总额预计不超过人民币16.50亿元，扣除发行费用后的净
额全部用于在澳大利亚西澳大利亚州奎纳纳市建设“年产 2.4 万吨电池级单水氢
氧化锂项目”。
（一）募投项目投资明细及是否属于资本性支出
本次募投项目投资金额39,842.27万澳元，其中非资本性支出1,427.44万澳
元，非资本性支出占项目投资总额的比例为3.58%。具体投资情况如下：
单位：万澳元
序号 项目 项目投资金额 占比
资本性支出 非资本性支出 合计
1 生产设备及安装工程 13,624.05 - 13,624.05 34.19%
2 电力设备工程 2,657.35 - 2,657.35 6.67%
3 钢结构、基建工程、管 10,588.67 - 10,588.67 26.58%
道等直接费用
4 施工支持、设备备件等 2,228.01 - 2,228.01 5.59%
间接费用
5 工程设计及项目管理 3,609.66 - 3,609.66 9.06%
6 业主费用等 2,926.95 1,427.44 4,354.39 10.93%
7 其他 2,780.16 - 2,780.16 6.98%
合计 38,414.85 1,427.44 39,842.27 100.00%
（二）募投项目投资进度安排
为确保工程进度和投产后达到预期效益，公司合理安排工期，积极做好人员储备及培训工作。根据项目建设条件，拟定建设期25个月，计划实施进度安排见下表：
注：Q代表一个季度；本进度表为预计项目进度，实际施工可能存在差异。
根据公司目前的建设进度、供应商的付款安排等综合考虑，项目资金投入安排情况如下：
单位：万澳元
项目名称 2016年投入 2017年拟投入2018年拟投入
资金 资金 资金
年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目 2,110.53 23,377.83 14,353.91
（三）公司未来三年流动性资金需求测算
鉴于本次募投项目包含非资本性支出1,427.44万澳元，现对公司未来三年流
动性资金需求测算如下：
假设公司未来三年营业收入以最近三年营业收入年均增长率 57.85%增长
（本假设不代表未来业绩承诺），且未来三年的流动资金运营效率与前三年平均水平持平。公司因营业收入的增长导致经营性资产及经营性负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
2019年末预
项目 2016年实际数2017年预测数2018年预测数2019年预测数 测数减2016
年末实际数
营业收入 390,456 616,335 972,886 1,535,700 1,145,243
应收票据 121,825 192,300 303,546 479,147 357,322
应收账款 20,891 32,976 52,052 82,165 61,274
预付款项 3,998 6,311 9,962 15,725 11,727
存货 47,081 74,317 117,309 185,172 138,092
经营性资产合计 193,794 305,904 482,869 762,208 568,415
应付票据 7,281 11,493 18,141 28,636 21,355
应付账款 22,620 35,705 56,361 88,966 66,346
预收款项 15,173 23,951 37,807 59,678 44,505
经营性负债合计 45,074 71,149 112,309 177,280 132,206
营运资金占用额
（经营性资产- 148,720 234,754 370,560 584,928 436,208
经营性负债）
注：本流动资金需求预测不视为公司对未来经营业绩的承诺。
根据以上假设，公司未来三年的流动资金需求为436,208 万元，需求较大。
本次募投项目中非资本性支出的金额1,427.44万澳元，折合人民币约7,396.30万
元，未超过预测的未来三年流动资金需求量。
二、对比同行业上市公司的同类项目，说明本次投资数额的测算依据、测算过程及合理性
（一）本次投资数额的测算依据
公司聘请了澳大利亚专业的工程管理公司MSPEngineeringPtyLtd（以下简
称“MSPE”，官网http://www.mspengineering.com.au）作为本项目的总包方，按澳
大利亚标准AS 4902-2000《设计与施工》的规范签署了协议，委托MSPE提供
工程、设计、采购、建设和调试总承包（EPCM）服务。
MSPE总部位于西澳州珀斯市，是一家有40余年矿业相关经验的专业矿业
工程管理公司，业务主要在西澳大利亚、南澳大利亚区域以及部分东南亚国家，主要从事选矿及工艺设计、基建等工程设计与管理业务，业务经验丰富，曾为锂矿、钽矿、油气、化工厂、铁矿、金矿等不同种类的矿山项目提供EPC、EPCM等服务。MSPE与泰利森有15年的合作历史，2011年为泰利森的格林布什化学级锂精矿扩产工程提供了设计与工程服务。
MSPE运用任务分解法（WBS）编制本项目的详细可行性研究报告，在各环
节采用了澳大利亚、美国等西方国家常用的行业法规和通行惯例。项目投资预算以截至2016年第三季度数据为依据，以澳大利亚元（AUD）为单位。
MSPE 根据国际工程造价师协会（AACE）《资本和运营成本估算指南》
（www.aacei.org）编制设备安装工时和费用，以供应商投标报价和询价报价作为主要设备的价格，其他设备以预算价格，安装费用以承包商提供的安装单位费率进行费用估算。设备价格来源于本地或国际供应商。安装费用从各专业分包商处获得。
主要项目投资测算的具体依据如下：
项目 估算方式 测算依据
设备价格 对于预算超过10万美元的设备通过发出招标邀请进
1、生产设备及安装工程 行比价，其他标准件根据项目立项时的市场行情
安装工程费根据当地承包商报价费率及核实的安装工时估算
工程量 基于初步设计图纸得出的工程量估算
2、电力设备工程
单价 根据立项时当地的报价费率
3、钢结构、基建工程、管工程量 基于初步设计图纸得出的工程量估算
道等直接费用 单价 根据立项时当地报价费率
4、施工支持、设备备件等工程量 根据间接费用的构成，按明细项进行工程量的测算
间接费用 单价 根据立项时当地报价费率
工程量 EPCM工程师管理下的预算工时
5、工程设计及项目管理
单价 根据EPCM工程师的工时费率
项目 估算方式 测算依据
6、业主费用等 金额 由业主天齐澳大利亚根据明细项目构成按当地的成
本费率进行估算
7、其他 金额 根据项目总包费用中目标金额的一定比例进行计算
（二）测算过程
1、生产设备及安装工程
生产设备及安装工程投资为13,624.05万澳元，占项目总投资的34.19%，设
备主要由国际厂商提供。主要设备系统构成如下：
单位：万澳元
序号 单位 主要设备数 金额 占比
量（台/套）
1 母液蒸发工序 9 3,508.36 25.75%
2 煅烧系统 8 2,651.04 19.46%
3 酸化焙烧窑系统 7 1,637.11 12.02%
4 氢氧化锂结晶系统 32 1,076.97 7.90%
5 浸出系统 13 857.59 6.29%
6 氢氧化锂干燥及包装工序 9 822.65 6.04%
7 工厂公用设施 55 694.11 5.09%
8 球磨系统 5 471.34 3.46%
9 除杂质工序 5 228.21 1.68%
10 硫酸钠结晶、干燥工序 5 223.93 1.65%
11 反应试剂 4 218.51 1.60%
12 锂矿堆场及煅烧窑进料系统 4 179.40 1.32%
13 煅烧冷却和破碎工序 2 37.27 0.27%
14 其他杂项 268 1,017.55 7.47%
设备提供和安装总计 426 13,624.05 100.00%
2、电力设备工程
电力设备工程投资为2,657.35万澳元，占项目总投资的6.67%。投资根据工
程量与相应的单价估算，包括配电、输电及仪器仪表等项目。
3、钢结构、基建工程、管道等直接费用
钢结构、基建工程、管道等直接费用合计10,588.67万澳元，占项目总投资
金额的26.58%，具体构成如下：
单位：万澳元
序号 项目 金额 占比
1 钢结构 3,117.93 29.45%
2 管道工程 2,402.84 22.69%
3 基础设施 1,698.93 16.04%
4 土方工程 1,057.04 9.98%
5 混凝土工程 1,931.90 18.24%
6 供应商调试支持 363.69 3.43%
7 机械钣金 16.34 0.15%
合计 10,588.67 100.00%
（1）钢结构
钢结构费用为3,117.93万澳元，占项目总投资的7.83%。费用根据工程量与
相应的单价进行估算，工程主要位于浸出工序、锂渣堆场、管道架、回转窑及球磨机、锂辉石投料等区域。
（2）管道工程
管道工程费用为2,402.84万澳元，占项目总投资的6.03%。费用根据工程量
与相应的单价估算，主要包括工厂服务管道、试剂管道、浸出管道线路及附属工程等项目。
（3）基础设施、土方工程、混凝土工程等其他项目
基础设施、土方工程、混凝土工程等其他项目合计5,067.89万澳元，占项目
总投资的 12.72%。费用根据工程量与相应的单价估算，工程量基于初步设计图
纸计算，单价采用项目立项时当地的报价费率。基础设施主要包括行政办公楼、仓库建筑、中控大楼等建筑设施，土方工程主要为场地平整、基坑与管沟开挖、路基开挖、地坪填土等项目，混凝土工程主要为混凝土施工项目。
4、施工支持、设备备件等间接费用
施工支持、设备备件等间接费用为2,228.01万澳元，占项目总投资的5.59%，
主要包括项目验收担保及缺陷责任费用、施工设施及施工支持、重要设备备件及调试、调查及地勘、审批许可等项目。
5、工程设计及项目管理
工程设计及项目管理费用为3,609.66万澳元，占项目总投资的9.06%，主要
包括项目建设管理、项目管理与采购、工程设计与制图以及项目调试等项目。
6、业主费用等项目
业主费用等项目为4,354.39万澳元，占项目总投资的10.93%，主要为与项
目相关的由业主自行负担的费用，包括项目建设期土地租赁费、项目管理及运营团队的薪酬、管理系统建设等支出。
业主费用中的非资本性支出为1,427.44万澳元，该等非资本性支出均为业主
方天齐澳大利亚为项目建设、运营发生的管理费用支出。具体明细构成如下：
单位：万澳元
非资本性支出明细 金额
薪酬及人员花费 818.45
中介咨询费 201.45
办公、差旅费及招待费 107.01
租赁费 96.45
劳保维护费 57.10
研发费用 48.08
其他付现费用 37.60
招聘费 35.50
公共关系及许可费 17.50
保险费 8.30
合计 1,427.44
7、其他
其他成本为2,780.16万澳元，占项目总投资的6.98%，主要为总承包方的绩
效激励支出，系基于项目进度、预算控制、安全、劳资关系等表现对项目总包方的激励。
（三）与同行业上市公司同类项目的对比情况
1、境内项目对比情况
目前同行业上市公司在中国境内拟建设的单水氢氧化锂项目主要有美国上市公司雅保锂业（Albemarle Corporation，纽约证券交易所股票代码：ALB）的全资子公司江西雅保锂业有限公司（以下简称“江西雅保”）在江西新余拟进行的 改扩建 5 万吨电池级氢氧化锂项目，以及境内上市公司赣锋锂业（股票代码
002460）拟扩建的“年产2万吨单水氢氧化锂项目”。
根据《江西雅保锂业有限公司年产5万吨电池级氢氧化锂工程项目环境影响
报告书（送审稿）》，江西雅保5万吨电池级氢氧化锂项目建设地址为江西新余市
分宜县分宜镇南郊界桥村，部分环节依托现有设施，为改扩建项目，两期总定员 702人。产品质量标准适用D1电池级单水氢氧化锂产品标准（GB/T26008-2010）。 项目一期建设期为2017年7月~2018年8月，二期建设期为2018年9月~2019年8月。项目总投资151,330.00万元。
根据《江西赣锋锂业股份有限公司产年产20kt 单水氢氧化锂项目环境影响
报告书（公示稿）》及《江西赣锋锂业股份有限公司关于公开发行可转换公司债 券申请文件反馈意见的回复》，赣锋锂业“年产2万吨单水氢氧化锂项目”建设地 址为江西新余市，部分环节依托现有设施，为扩建项目，项目定员260人。项目 产能包含电池级单水氢氧化锂1.5万吨及工业级氢氧化锂0.5万吨，产品质量标 准适用电池级单水氢氧化锂产品标准（GB/T 26008-2010）与工业级单水氢氧化 锂产品质量标准。项目建设期1.5年（18个月），项目总投资36,595.00万元（其 中铺底流动资金6,315.00万元）。
与该两个项目相比，本次募投项目建设地址在境外，且为系统性的新建项目， 项目定员105人，工程建设标准和项目环保、安全标准满足澳大利亚规范，产品全部为高品质的电池级氢氧化锂，项目产品质量标准总体优于中国现行国家标准。
2、境外项目对比情况
在国际市场上，境外上市公司美洲锂业、银河资源等均有拟新建的碳酸锂或氢氧化锂项目。根据相关上市公司公告等资料，本项目与相关项目对比情况如下：单位产能投
公司名称 项目名称 项目选址 项目总投资 资额（美元/ 投产期
吨）
天齐锂业 年产2.4万吨电池级单水氢澳大利亚奎纳纳 2.98亿美元 预计2018年底开始投产
氧化锂项目 市 12,417
美洲锂业 年产2.5万吨碳酸锂项目 阿根廷西北部胡 4.25亿美元 预计2019年投产
胡伊省 17,000
西部锂业 年产2.6万吨电池级碳酸锂美国内华达州国 2.48亿美元 预计项目启动后4年内达产
王谷 9,538
单位产能投
公司名称 项目名称 项目选址 项目总投资 资额（美元/ 投产期
吨）
加拿大锂业年产2万吨电池级碳酸锂 加拿大魁北克省 2.07亿美元 10,3502011年9月开始建设
银河资源 年产2.5万吨电池级碳酸锂阿根廷 3.76亿美元 15,0402020年开始投产
年产1.75万吨电池级碳酸阿根廷西北部胡 项目投资2.29 2016年三季度开始投产
Orocobre 锂项目 胡伊省 亿美元 13,085
年产1万吨电池级氢氧化 预计2017年9 建设工程将于2017年11月
Orocobre 锂项目 日本 月公告项目资 -开始，预计12个月后投产
金和运行成本
年产3.5万吨电池级碳酸锂墨西哥Sonora州 4.17亿美元 2018年四季度试生产
Bacanora 项目 11,914
资料来源：
1、美洲锂业LithiumAmericasCorp.，多伦多上市公司（TSX:LAC）和美国场外交易公司（OTCQX:
LACDF），资料来源于公司官方网站和公司公告；
2、西部锂业WesternLithiumUSACorporation，多伦多上市公司（TSX:WLC）和美国场外交易公司
（OTCQX:WLCDF），资料来源于公司官方网站和公司公告；
3、加拿大锂业CanadaLithiumCorp.曾为多伦多证券交易所上市公司(TSX:CLQ)和美国场外交易公司
（OTCQX:CLQMF），后更名为RBEnergyInc.，资料来源于公司公告；
4、OrocobreLithiumCorp. ， 在澳大利亚证券交易所上市（ ASX:ORE ）和多伦多证券交易所上市
（TSX:ORL）的公司，资料来源于公司公告；
5、银河资源GalaxyResourcesLtd，在澳大利亚证券交易所上市（ASX:GXY）的公司，资料来源于公
司公告；
6、BacanoraMineralsLTD.，多伦多证券交易所创业板（TSX-V:BCN）和伦敦证券交易所（LSE:BCN）
上市公司，资料来源于公司公告；
7、限于公开资料的有限性，上表空白部分信息无法获得。
此外，对比公司2015 年完成收购的银河锂业江苏的情况，按调整后 1.732
亿美元的企业价值及经调试后14,000吨锂产品的产能计算，公司购买每吨产能
对应的购买成本为12,371.43美元/吨，与本次募投项目的单位产能投资金额接近。
经比对同行业上市公司的境内外同类项目投资情况，公司本次境外募投项目与锂行业境外同类项目呈现出投资规模均比较高、单位产能投资金额较为接近的特点。相对来看，境内同类项目的投资规模与单位投资金额则存在较为明显的差异。
根据江西雅保及赣锋锂业的公开资料，江西雅保“年产5万吨电池级氢氧化
锂工程”项目为改扩建，部分环节依托现有设施，单位产能投资计划30,266.00元
/吨；赣锋锂业“年产2万吨单水氢氧化锂”项目为扩建，部分环节依托现有设施，
单位产能投资计划18,297.50元/吨。经比对，两项目均属扩建或改扩建项目，但
两者在投资规模、单位产能投资、建设内容、生产人员定岗等方面也有所区别。
与江西雅保及赣锋锂业同类项目相比，公司本次募投项目属境外新建项目，在投资地域、投资规模、建设内容、自动化程度（人员定岗）、产品内容等各方面不同，体现出各公司紧密结合自身发展战略和业务经营的实际情况，合理进行产业布局的特点。
（四）投资测算合理性分析
1、项目建设背景
报告期内，公司稳步推进并成功实施了“夯实上游，做强中游，渗透下游”的战略规划。经董事会充分讨论、审慎研判，在公司既有发展战略的基础上，进一步明确了“共创锂想”的企业愿景，赋予了公司发展战略“持续增长、国际化、向技术转型”的新内涵。
在公司2014年收购文菲尔德51%的股权前，泰利森即进行了建设锂化工产
品生产工厂、充分发挥原材料优势优化业务链的大量研究、论证工作。公司在原泰利森的研究基础上，经过进一步充分论证，决定充分发挥锂精矿原材料就近优势，以及澳洲市场与欧美市场的交易便利和地域优势，按照国际领先、投入产出合理、面向全球客户的标准，在泰利森矿区附近新建“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”，是公司融入国际锂电产业链，实施国际化战略、进一步完善公司产业布局的重要举措。
2、项目投资测算合理性
本次募集资金投资项目是公司在天齐锂业江苏基础上新建全球领先的锂化工全自动生产线。全自动生产线为连续生产，不存在分批次停机停产的情况，所产的碳酸锂、氢氧化锂等产品具有一致性和稳定性好、产品质量可控的优点。
氢氧化锂产品中的钾、钙等碱性金属杂质和磁性物质对的生产过程有较大不利影响，本次募投项目生产所执行的标准高于中国国家标准，碱性金属、磁性物质等杂质含量极低。此外，本次募投项目建设地址位于澳大利亚，所适用的环境保护标准也相对较高。
综上，公司董事会对本次募投项目进行了全球调研和可行性论证，对MSPE
可行性研究报告测算的投资金额、测算依据、测算过程进行了详细核查，认为项目整体设计先进，测算依据和测算过程遵循国际同行业标准，项目建设符合公司发展战略和经营规划，项目投资测算谨慎、合理。
三、结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性
（一）项目收益的具体测算过程及测算依据
本次募投项目的经济效益分析以2016年第3季度的项目当地物价水平作为
基础。项目模型计算周期覆盖2017年至2058年，其中2017年、2018年为建设
阶段，2019年起启动试运行生产，预计持续生产40年。项目以向子公司泰利森
购买的锂精矿作为主要生产原材料。项目收益的具体测算过程及依据如下：
1、收入的测算
本项目产品为高品质的电池级单水氢氧化锂，达产后年生产规模为 24,000
吨/年。产品的销售价格参照锂行业的领先分析机构Roskill于2016年出具的氢
氧化锂行业报告，假设如下：
单位：元/吨
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年至
2058年
单价 62,704 64,096 65,566 67,120 68,758 70,485 72,303 72,303
收入测算的销售单价以达产年2022年至Roskill预测期结束的2025年的平
均值为基础，销量假设为2.4万吨。
按照以上假设，项目达产后年销售收入约167,500万元（不含税）。
2、营业成本
本项目营业成本主要包括原辅材料成本、燃料动力成本、人工成本和制造费用。其中：主要原材料锂精矿由子公司泰利森提供，具有就近加工转化的成本优势；其他运营费用假设与募投项目立项时的物价水平持平，原辅材料、燃料动力成本根据公司成本指标、项目产能需要和市场采购价格测算；生产人员费用按项目定员测算，参考当地工资平均标准；制造费用主要包括折旧摊销费、锂渣处理费、土地租赁费和其他制造费用。
营业成本测算情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额
1 生产成本 102,904.63
1.1 直接材料 71,896.89
1.2 直接燃料及动力 6,578.58
1.3 生产人员费用 7,145.58
1.4 制造费用 17,283.58
2 运输费用 1,866.63
3 管理费用 1,832.04
4 财务费用 1,556.75
总成本费用 108,160.05
（1）直接材料
本项目直接材料主要包括锂精矿、氢氧化钠、硫酸等，价格参考相关产品的市场价格，耗用量根据公司实际生产用量进行设定。
（2）直接燃料及动力
本项目直接燃料及动力为天然气、电，参考项目所在地区的物价水平测算。
（3）生产运营人员费用
本项目建成后新增运营人员105人（不含管理及市场销售人员），其中生产
人员48人，实验人员、设备维护等生产运营人员57人。
（4）制造费用
制造费用由折旧及摊销费、土地租赁费、锂渣处理费等其他制造费用组成。
固定资产按照5-20年进行折旧摊销。
（5）运输费用
运输费用参照立项时当地的物流费率，结合销售数量进行测算。
（6）管理费用
管理费用主要为管理人员的薪酬及福利费用、办公运营费用等其他费用，管理人员的薪酬按立项时当地的工资水平进行测算。
3、所得税费用
主要的税费为企业所得税，澳大利亚西澳大利亚州的所得税率为30%。
4、项目测算效益情况
本次募投项目建设完成并全部达产后，预计将年新增收入人民币约167,500
万元，毛利率38.56%，年新增净利润41,540万元，项目税后内部收益率19.9%，
税后股东内部收益率27.2%，税后投资回收期（含建设期）为7.4年。
（二）相关行业主要公司的收入、盈利情况及收益测算合理性
1、预计的销售价格
根据全球知名的锂行业分析服务商Roskill的2017年最新研究报告，全球对
氢氧化锂的需求量有望从2016年的25,600吨LCE/年上升到2021年的93,800吨
LCE/年以及2026年的566,300吨LCE/年，其中电池级氢氧化锂2016-2026年的
年复合增长率为47%。本次募投项目预计单水氢氧化锂的销售价格是参照Roskill
于2016年出具的氢氧化锂行业报告。
对碳酸锂和氢氧化锂的未来市场需求，全球多家投资银行和能源矿业咨询机构均表示有信心，AVICENNE ENERGY12017年发布的报告预测，受益于中国等新兴市场需求旺盛，全球各类新能源汽车市场规模由2015年的180万辆增长至2025年的330万辆；同时，各类新能源汽车市场的增长将带来需求的大幅增长。德意志银行（DeutscheBank）、英国巴克莱银行（Barclays）、加拿大帝国商业银行（CIBC）、伍德麦肯锡（WoodMackenzie）等全球知名投资银行和咨询机构均表示，受益于新能源汽车行业的增长，未来至2020-2025年的市场需求将大幅增长。
下游行业的需求增长导致近年来国内氢氧化锂的市场价格一路持续走高，2014年至2017年7月中国国内电池级单水氢氧化锂价格走势情况如下图：
一家全球能源咨询机构，在电池行业有近20年的研究咨询经验，客户遍布全球，如杜邦、松下、LG、三
星、FMC、博世、西门子等全球巨头公司1
单位：元/吨
数据来源：亚洲金属网
注：上图中红线和蓝线分别为每日电池级氢氧化锂市场报价的最高价和最低价。
根据亚洲金属网的报价，公司筹划本项目时电池级氢氧化锂不含税市场价格约为12.82-13.68万元/吨（截至2017年7月末电池级氢氧化锂不含税价格约为13.3-14万元/吨）。本次募投项目进行经济效益分析时所确定的测算价格约为人民币6.04-6.96万元/吨，远低于目前的市场价格，销售价格的预计谨慎、合理。2、相关行业主要公司的收入、盈利及毛利率情况
2016 年度，国内生产锂化工及相关产品的主要上市公司的收入、利润及毛
利率情况如下：
单位：万元
证券简称 2016年营业收入 2016年净利润 2016年毛利率（%）
赣锋锂业 284,412.03 46,541.87 34.57
西藏矿业 69,560.97 5,670.62 25.74
中信国安 392,705.02 22,829.58 19.83
融捷股份 24,776.41 1,554.92 32.03
多氟多 285,703.23 47,545.55 41.17
雅化集团 157,943.29 14,772.47 41.81
众和股份 88,610.15 -4,855.74 32.73
平均 202,875.92 20,299.43 32.88
天齐锂业 390,456.42 178,656.04 71.25
数据来源：wind资讯。
从上表可见，2016年度同行业的综合毛利率为32.88%，由于公司的原材料
可实现集团内自给，原材料的成本可控，公司的综合毛利率为 71.25%，高于同
行业水平。本项目预计的销售价格较为谨慎，氢氧化锂毛利率为 38.56%，略高
于同行业水平，低于公司目前的毛利率。
综上所述，本项目的收益测算谨慎、合理。
四、保荐机构就项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表的意见，以及对申请人本次募投项目金额是否超过实际募集资金需求量、相关测算依据及结果是否合理的核查情况
保荐机构通过查阅发行人披露的本次配股发行的相关文件、第三方机构
MSPE编制的建设项目可行性研究报告、第三方机构Roskill出具的行业研究报
告、同行业上市公司同类项目的相关公告和公开信息、同行业上市公司相关产品毛利情况等资料，并对公司管理层及其他相关人员进行访谈等方法，对本次募投项目情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果具有合理性，体现了谨慎性原则；募投项目金额未超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果具有合理性。
（2）请说明截至发行人第四届董事会第五次会议前，本次募投项目的建设进展、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。请保荐机构进行核查并发表意见
【回复】
一、本次募投项目的建设进展
本项目由天齐锂业委派总包方实施。根据澳大利亚标准AS4902-2000《设计
与施工》标准合同，运用目标激励合同承包策略采取EPCM 的模式进行。由总
包方负责设备的采购并委派分包方实施相关工程。天齐澳大利亚已与MSPE签署
本项目总包合同，负责设备的采购并委派分包方实施相关工程。
截至第四届董事会第五次会议（即2017年4月21日），本次募投项目批量
土方工程已经完成，并完成了干燥区、结晶器等明细项目的危险与可操作性研究，完成了非生产基础设施建筑合同签署，启动了土木与混凝土总包工程开挖与加固工作。
二、本次募投项目已投资金额、资金来源及募集资金总额确定方法
（一）本次募投项目已投资金额
本次募投项目投资金额39,842.27万澳元（按2017年4月21日汇率折算为
206,442.74万元人民币，下同），截至2017年4月21日本次募投项目实际投入
金额为7,546.74万澳元（折合人民币39,103.44万元人民币），本项目尚需投入
32,295.53万澳元（折合人民币167,339.28万元）。
（二）本次募投项目资金来源
根据国家外汇管理局于2015年2月28日发布的汇发[2015]13号《国家外汇
管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，国家外汇管理局四川省分局通过交通银行四川省分行审核办理了成都天齐锂业有限公司（以下简称“成都天齐”）本项目境外直接投资项下外汇登记，通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。本项目已通过外汇审批，项目资金使用不存在障碍。
2016年，成都天齐以自有资金购汇向天齐澳大利亚实际付汇4,460万美元，
2017年1-4月实际付汇4,500万美元。截至2017年4月21日，本次募投项目已
实际投入7,546.74万澳元，已投资的资金来源均为自有资金。
（三）募集资金总额确定方法
公司于2017年4月21日召开第四届董事会第五次会议审议配股募集资金总
额时，参考募投项目尚需投入的金额167,339.28万元人民币，确定本次募集资金
总额为不超过人民币16.5亿元，募集资金总额不超过审议配股事宜的董事会决
议日后的尚需投入金额。
如本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。
三、已投资金额的置换问题
根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及本次配股董事会决议，本次募集资金到位后，董事会决议日即2017年4月21日以后实际投入募投项目建设的资金将由会计师事务所鉴证，并在履行相应审批程序后予以置换，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构通过查阅发行人披露的本次配股发行的相关文件、工程进度报告、本次募投项目实际投资的相关财务资料、外汇登记资料等，对公司管理层及其他相关人员进行访谈等方法，对本次募投项目的建设进展、已投资金额、资金来源及已投资金额的置换安排进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人截至本次配股董事会决议日前已投入自有资金7,546.74万澳元，折合人民币39,103.44万元用于募投项目建设，项目建设进展正常，项目已投资金额明确，资金来源清晰；根据配股董事会决议及发行人的说明，本次配股募集资金到位后，发行人不会对董事会决议日前已投资金额进行置换。
（3）请详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施，并请在配股说明书中充分披露募投项目相关风险。请保荐机构进行核查并发表意见
【回复】
一、公司氢氧化锂产能扩大情况
公司现有氢氧化锂产能为5,000吨/年，本次募投项目“年产2.4万吨电池级
单水氢氧化锂项目”达产后，氢氧化锂总产能将达2.9万吨。
二、市场需求趋势分析
（一）全球锂需求量预测将保持长期增长趋势
近年来，伴随技术的进步，以碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品为核心演变出越来越多元的应用链条，形成旺盛的下游市场需求。一方面，混合动力及纯电动汽车的发展在世界范围内已带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的爆发性需求；另一方面，数码3C产品对的需求依然旺盛、玻璃陶瓷等传统应用领域长期保持平稳。综合来看，全球对锂的需求量将继续保持强劲态势。
2016-2026年下游行业的锂消耗量增长趋势预测如下图所示：
单位：千吨LCE
数据来源：Roskill2017年行业报告
注：上图中绿线和红线分别为下游行业每年锂消耗量的最高预测值和最低预测值。
Roskill在2017年最新发布的行业报告显示，到2026年下游行业全球锂需
求量综合预计将比2016年增长411.87%。其中，玻璃陶瓷行业等传统应用领域
长期保持平稳，而电池行业对锂的需求量将长期处于增长态势。
（二）近年来国内氢氧化锂的市场价格持续走高
行业分析报告及市场反馈也显示，近年来以氢氧化锂作为基础原料的电动工具、消费电子市场、电动汽车（EV）应用、电池储能系统等可充电电池行业占锂化工产品市场份额有较大提高，且未来仍将呈现上升的趋势。根据全球知名的锂行业分析服务商Roskill在2017年发布的行业报告，全球对氢氧化锂的需求量有望从2016年的25,600吨LCE/年上升到2021年的93,800吨LCE/年以及2026年的566,300吨LCE/年，其中电池级氢氧化锂2016-2026年的年复合增长率为47%。
下游行业的综合需求增长也导致近年来国内氢氧化锂的市场价格一路持续走高，2014年1月至2017年7月中国国内电池级单水氢氧化锂价格走势情况请见本题的问题（1）的“（二）相关行业主要公司的收入、盈利情况及收益测算合理性”。
（三）下游新能源汽车行业需求持续拉动导致氢氧化锂的供求不均衡
2017年7月31日，工信部发布了《新能源汽车推广应用推荐车型目录（2017
年第7批）》，基本保持每个月一批次的扩容速度。从目录中发布的车型配套电池
类型来看，在新能源乘用车领域，三元依然是主角，第7批目录乘用车共
有22家企业共计41款车型入选，41款纯电动乘用车车型中，搭载三元
的有40款，占据大多数纯电动乘用车市场。
高镍三元材料的理论放电容量高达172mAh/g，可以提高材料振实密度，拥
有更好的充放电性能，优势明显。三元材料中镍含量越高，其电压越高，能量密度越大，因此高镍化是三元材料重要的发展方向之一，未来可能会有越来越多的动力采用三元材料路线。同时，2017年1月1日起实施的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》中，对高能量密度车给出了更高的补贴系数，成为驱动高镍三元发展的重要力量，市场上三元材料的用量占比有望稳步提升，需求快速增长。
近年来，行业分析报告及市场反馈情况显示，氢氧化锂作为基础原料的市场份额有较大提高，越来越多的企业选择使用氢氧化锂制备三元材料，且未来仍将呈现上升的趋势。根据华泰证券测算，假定每辆车的电池容量为45KWh，每25万辆纯电动乘用车就将产生1万吨氢氧化锂需求。目前全球氢氧化锂需求在3万吨/年左右，而在中国新能源汽车行业持续增长与特斯拉新车型全球火热预定出货的背景下，全球新能源汽车年均增量超过25万辆概率并不低，高质量电池级单水氢氧化锂产品供需前景较好。
（四）下游知名汽车厂商对电动汽车的市场规划也体现出巨大需求
全球知名汽车厂商电动汽车销售情况与未来市场规划如下表所示：
序号 汽车品牌 2016年销量 未来新能源汽车计划
（万辆）
1 比亚迪 10 2016年电动汽车销量全球第一，2017年计划推出6款
新电动车
2 雷诺-日产 9.8 与微软和美国国家航空航天局(NASA)等合作伙伴共同
联盟 研发，2020年前推出至少10款自动驾驶车型
3 特斯拉 6.6 model3的全球预定数量已超过30万辆
4 宝马 5.4 2037年之前旗下所有核心车型将全部“电动化”
在2020年之前投资45亿美元用于开发电动车型并计划
5 福特 2.5 新推出13款电动车型，到2020年福特旗下电动车型的
占比将超过40%
6 大众 5.6 到2025年达到100万辆/年的销售目标
7 奔驰 1.8 在未来的5-7年将投入100亿欧元
8 沃尔沃 -- 旗下主要车型均将推出电动版，于2025年计划达到100
万辆充电汽车的累计销量
数据来源：各公司公告与新闻
可看出，业内各知名汽车厂商在未来均拟投入较大投资用于研发推出新款电动汽车，以加快占领市场。从下游新能源汽车行业的市场规划以及公司目前的氢氧化锂产品品牌知名度来看，本项目达产后的产能消化有较强保障。
（五）报告期内，公司的氢氧化锂产品得到客户认可，产销两旺
报告期内，公司氢氧化锂产品仅在射洪基地有生产，由于生产工艺较为成熟以及公司质控措施严格，公司的氢氧化锂产品稳定性一直较好，杂质含量也较低，受到广大客户的认可。因此报告期内公司的氢氧化锂产品产量与销量均逐年提高，同时受下游行业供需不平衡导致的市价大幅上涨，公司也相应提高了产品售价，但依然供不应求，产销两旺。
（六）本次募投项目所产氢氧化锂产品稳定性好、纯度高
下游的高端厂商对供应商的氢氧化锂产品要求极高，对所提供的氢氧化锂产品均需检验并认证，在检验过程中，下游厂商主要关注如下两点：
1、氢氧化锂产品稳定性好。锂盐生产过程中，全自动生产线由于是连续生产，不存在分批次停机停产的情况，因此所产的碳酸锂、氢氧化锂等产品稳定性较好；相比之下，半自动生产线由于是分批次生产，导致各批次产品之间的质量性能存在一定的波动性。因此，本次募投项目新建一条全自动电池级氢氧化锂生产线，建成后可达到全程自动化生产，从而生产的产品稳定性有保证。
2、氢氧化锂产品中碱性金属、磁性物质等杂质含量低。钾、钙等碱性金属杂质和磁性物质对的生产过程有较大不利影响，本次募投项目生产所执行的标准高于中国国内的国家标准，杂质含量极低，也使得本次募投项目未来所产氢氧化锂产品在国际高端市场上具有相当竞争力。
三、消化新增产能拟采取的措施
本次募投项目的新增产能系综合考虑下游市场总体需求的扩大、下游市场需求结构的调整、公司现有产能结构等因素的基础上确定，公司将通过进一步巩固及提升技术优势、加大营销力度等措施，消化新增产能。具体产能消化措施如下：（一）顺应市场发展，制定切实可行的经营与销售计划
本次募投项目的产品为电池级氢氧化锂，从客户所处行业来看，目前已有电动汽车产业链中的国际企业对公司在澳洲未来的氢氧化锂产品表示了强烈意向，同时还有部分消费性电子产品的主流厂商也表示出深厚兴趣；从所处地域来看，公司的潜在客户位于亚洲、欧洲以及美洲等地。公司与天齐澳大利亚的销售部门将根据不同的客户制定具体的销售政策。
（二）客户资源的积累与国内外新客户的拓展
可用于新能源汽车和各类数码产品，氢氧化锂、碳酸锂等锂化工产品是生产各类的核心原材料，下游正极材料厂商对锂化工产品的纯度、杂质中的某种成分含量都有较为精细的要求，锂化工产品均需通过下游客户的严格检验认证合格后方可进入其供应商目录。
基于先进的技术工艺、优秀的产品品质，公司的碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品已经通过了下游众多知名厂商的认证，并开展了多年的合作。由于产品检验认证需要一定周期，下游客户对供应商产品质量的稳定性要求极高，且基于产品供应稳定性的要求以及更换供应商成本等方面考虑，与上游供应商确立合作关系后，倾向于双方形成相对稳定的长期合作关系。公司目前已逐步形成与产业链下游核心客户的战略合作伙伴关系，从“随行就市”的定价模式，通过探索逐步改变为签订季度订单乃至年单，其他客户采取散单销售模式。
此外，公司目前四川射洪基地生产的氢氧化锂部分用于出口，为本次募投项目进行前期客户导入工作；在氢氧化锂客户的选择上，公司也在进行调整，现在越来越多的会选择优质的、以正极材料为核心的、领先的客户来供应；公司会和客户相互确认未来的增产计划，选择有清晰目标和可信的客户，尤其是在新能源汽车领域有蓝图的客户，结合他们的扩产计划进行合作。
公司在业内已积累了良好的声誉与客户资源，并将根据募投项目建设投产进度积极挖掘现有客户市场以及拓展国内外新客户资源。客户资源的不断积累将为公司新增产能的消化提供有效的保障，有助于募投项目效益的实现。
（三）持续提升管理水平、产品技术，提升产品品质
公司坚持以客户需求为导向，不断致力于提升产品品质，满足新能源汽车用锂动力电池等下游行业对锂化工产品品质日益提高的要求：目前，公司所有生产作业过程均达到流程化、制度化和标准化，过程管控能力显着提高；先后获得ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、GB/T28000职业健康安全管理体系认证。公司的“锂坤达”品牌在业内认可程度高，质量信誉良好，在客户群体中具有良好的品牌知名度和认可度。
本次募投项目主要工艺设备必须既满足工艺参数的严格要求，又能使自主工作条件最大化、维护工作量最小化，并满足澳大利亚标准与规范的要求。供应商必须提供严格的工艺与性能保证，并符合良好的能效等级标准。
由于高镍三元材料有助于提高电池的能量密度，而使用氢氧化锂对三元材料的性能提升较为明显，因此可以预见，下游客户对锂盐产品的需求结构未来将增加对氢氧化锂的需求比重。
日韩电池正极材料厂商中，采用氢氧化锂的比重较国内更高。特斯拉目前使用的汽车电池基本采购自松下，未来特斯拉在美国的电池工厂也是与松下合作建设。天齐锂业已经向松下等海外厂商开始供货，有助于公司与日韩厂商建立稳固的长期合作关系，有利于公司在更多高标准一流客户产业链中占据一席之地。
本次募投项目实施后，公司将进一步重视产品质量，加强生产管理和质量控制，继续增强客户认可度，积极开拓海外正极材料与电池厂商等高端市场，以便消化新增产能。
（四）销售组织的积累
目前，公司根据业务特点，分别按地区结构、产品结构和客户结构等设有专门负责的市场营销团队，并对销售人员如何寻找潜在客户、开展双向信息沟通、推销产品、提供服务、收集信息情报、分配产品以及应收账款信用政策及回收等进行培训和指导。经过长期的销售实践和理论培训指导，公司销售人员具有丰富的国内外市场销售经验。
此外，根据募集资金投资项目的建设投产安排，公司将重点招聘外语优秀、熟悉国际贸易政策和产品技术工艺的专业营销人才，以进一步加强营销队伍。同时，公司将不断完善销售人员考核和激励体系，包括与销售人员职责相关的存货、货款管理等销售管理制度，有效保证公司销售目标的实现。
综上所述，公司对本次募投项目投产后的产能消化充满信心。
四、配股说明书中募投项目相关风险补充披露
公司在配股说明书“重大事项提示”及“第三节 风险因素”之“五、募集资金投
资项目风险”中对本次募投项目达产后新增产能无法消化的风险进行了补充披露。
相关情况如下：
“五、募集资金投资项目风险
本次募投项目达产后，公司将新增2.4万吨电池级氢氧化锂产能，新增产能
规模较公司现有产能增长幅度较大。但新增产能的消化需要依托未来市场容量的进一步扩大和产品市场份额的进一步提升，如果相关行业出现重大技术替代、下游客户需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化，导致市场需求增长不及预期的情况出现，而公司不能及时、有效采取应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险。
虽然本次募集资金投资的项目立项过程均经过反复论证，具有较强的可操作性。但仍存在因项目实施过程中发生不可预见因素、市场环境发生较大变化、产品价格剧烈波动等导致投资项目不能产生预期收益的风险。”
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅本次配股发行相关文件、发行人历史经营数据、第三方机构编制的行业研究报告、对公司管理层及其他相关人员进行访谈等核查程序，对本次募投项目新增产能消化情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人募集资金进行产能扩充，完善产能布局，具备合理性，募投项目新增产能消化措施适当。发行人已在募集说明书相应章节对本次募投项目新增产能消化风险进行了补充披露。
问题2.截至2017年3月底，申请人货币资金余额为17.17亿元，持有银行
理财产品余额3.35亿元。同时，申请人持有可供出售金融资产13.08亿元，系
2016年11月购买的SQM公司B类股股票，持股比例2.10%。2017年4-5月，
经董事会、股东大会审议通过，申请人拟择机出售上述SQM公司股份。
请说明申请人货币资金、理财产品明细情况及未来使用规划，请补充说明 申请人收购SQM股份的原因、进展情况及上述股份的出售安排规划，请结合上述情况，说明申请人本次融资的必要性。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、发行人货币资金、理财产品明细情况及未来使用规划
（一）货币资金明细
截至2017年3月底，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2017-03-31
现金 0.27
银行存款 167,336.95
其他货币资金 4,370.07
合计 171,707.29
其中：存放在境外的款项总额 67,605.94
截至2017年3月31日，公司控股子公司文菲尔德控股私人有限公司（以下
简称“文菲尔德”）货币资金折合人民币45,394.77万元。虽然文菲尔德系公司控
股子公司，但由于存在合资方，公司不能任意使用其留存货币资金。加上公司贸 易融资保证金及其他使用权受到限制的货币资金4,370.07万元，公司不能自由支 配的货币资金折合人民币合计49,764.84万元。
（二）公司持有委托理财产品明细
截至2017年3月31日，公司持有保本固定收益、保本浮动收益、保本结构
性存款等保本型委托理财产品7支，余额3.35亿元。具体明细如下：
序 申购单位发行银行 产品名称 产品类型 购买金额 年利率 购买日 期限
号 （万元）
1 成都天齐中信银行共赢保本天天快车B款 保本固定收益 1,500.00 2.85% 2017.1.3 随时赎回
2 成都天齐成都银行“芙蓉锦城.金芙蓉”机构 保本固定收益 10,000.00 3.30% 2017.3.8 随时赎回
序 申购单位发行银行 产品名称 产品类型 购买金额 年利率 购买日 期限
号 （万元）
专属2017年36号
成都天齐交通银行蕴通财富・日增利S款 保本浮动收益 1.85%～ 随时赎回
3 3,000.00 2017.3.13
3.15%
成都天齐光大银行2017年对公结构性存款 保本固定收益 随时赎回
4 统发第三十九期产品1 2,000.00 3.65% 2017.3.15
天齐锂业交通银行蕴通财富・日增利S款 保本浮动收益 1.85%～ 随时赎回
5 8,000.00 2017.3.21
3.15%
卓越计划滚动型人民币
6 成都天齐平安银行公司理财产品 保本固定收益 3,000.00 3.20% 2017.3.23 随时赎回
AGS120849
成都天齐兴业银行14天封闭式 保本结构性存
7 款 6,000.00 2.30% 2017.3.23 2017.4.6
（三）未来使用规划
截至2017年3月31日，公司使用权未受到限制的货币资金合计121,942.45
万元，持有保本固定收益、保本浮动收益、保本结构性存款等保本型委托理财产品3.35亿元。资金未来使用规划如下：
1、日常运营资金
基于公司目前的生产经营规模，假定维持2016年39亿元销售收入规模的情
况下，按2016年的经营性资产、经营性负债水平，公司预计维持日常锂化工产
品生产、销售业务及锂矿开采与销售业务需要运营资金14.87亿元（包含控股子
公司文菲尔德），流动资金需求量大。
2、国内生产基地零星工程技改资金
国内射洪及张家港生产基地正在进行或拟实施的零星技改工程需要投入资 金约2.5亿元。具体明细如下：
单位：万元
序号 主体 项目名称 预算金额
1 四川天齐盛合锂业有限公司 购置土地 800.00
2 自动包装线项目 3,900.00
3 碳酸锂料仓项目 1,200.00
4 天齐锂业（射洪）有限公司 氯化锂技改项目 5,000.00
5 回转窑环保工程 1,000.00
6 其他改造项目 2,500.00
序号 主体 项目名称 预算金额
7 锂辉石堆场顶棚 1,715.80
8 回转窑改造项目 2,515.60
9 天齐锂业（江苏）有限公司 纯碱除钙技改项目 950.00
10 新增用地土地购置费用 1,900.00
11 新增用地三通一平及地下管网 1,500.00
12 其他技改项目 1,895.00
合计 24,876.40
3、未来公司主要资本性支出
截至目前，公司确定未来拟实施的主要资本性支出项目有：重庆天齐锂业有限责任公司（以下简称“重庆天齐”）金属锂及锂型材项目、公司全球研发中心暨新能源产业投资总部项目、泰利森化学级锂精矿扩产项目、澳洲第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目，项目合计需要资金约36亿元人民币。
（1）重庆天齐金属锂及锂型材项目
公司全资子公司成都天齐于2017年1月26日与重庆昆瑜锂业有限公司签署
了《投资协议》，成都天齐拟使用自有资金、重庆昆瑜锂业有限公司拟使用自有经营性净资产共同投资成立重庆天齐；交易完成后，成都天齐为重庆天齐的控股股东，持有其86.38%的股权。目前重庆天齐已由成都天齐出资1亿元设立。（2）公司全球研发中心暨新能源产业投资总部项目
公司于2017年4月21日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
设立全资子公司的议案》，拟在成都市天府新区成都直管区注册设立全资子公司天齐鑫隆科技（成都）有限公司，注册资本 3,000万美元，负责投资建设“天齐锂业全球研发中心暨新能源产业投资总部项目”。
（3）泰利森锂精矿扩产项目
2017年3月15日公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于同意
泰利森锂精矿扩产的议案》，同意子公司泰利森正式启动“化学级锂精矿扩产项目”的建设工作。本项目实施主体为泰利森，主要内容是建造第二个独立的、专用的大型化学级锂精矿生产设施和新的矿石破碎设施，项目选址位于西澳大利亚州格林布什；项目总投资概算约3.2亿澳元（按照2017年3月10日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折合人民币16.6048亿元），资金来源为泰利森自筹；项目建设周期为26个月，预计将于2019年第二季度竣工并开始试生产。
（4）澳洲第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目
公司于2017年6月19日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于启
动“第二期年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”可行性研究及前期投入的议
案》，同意正式启动“第二期年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”的可行性分
析，同时拟使用自筹资金进行前期投入。项目建设周期预计为22个月，投资概
算总额预计不超过3.17亿澳元（按2017年6月1日中国外汇交易中心受权公布
的人民币汇率中间价约合人民币16.26亿元）。
二、发行人收购SQM股份的原因、进展情况及出售安排规划
SQM是目前全球最大的锂化工产品供应商，是一家主要生产并销售钾肥和
特种化学品（主要包括：锂、碘、及太阳能盐）为主的卤水提锂生产企业，总部位于智利圣地亚哥，是智利圣地亚哥证券交易所、智利电子证券交易所、智利瓦尔帕莱索证券交易所和美国纽约证券交易所的上市公司。
2016年，SQM实际控制人之一Ponce家族拟出售其家族间接持有的Sociedad
deInversionesPampaCalicheraS.A.（以下简称“Pampa”）的100%的股权；Pampa
的主要资产为其所持有的SQM约23.02%的股权，公司于2016年9月9日发布
了《关于核实媒体报道事项的说明暨复牌公告》（公告编号：2016-066），确认公司已就潜在的交易与 Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A.（以下简称“OroBlanco”）进行了接触，并就交易标的提交了无约束力的报价文件，交易标的系Pampa的100%的股权。
2016年9月26日，公司为实现对SQM较大比例权益的收购，经第三届董
事会第三十二次会议审议，拟以自有资金20,963.73万美元（按照2016年9月
26 日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折合人民币约 139,920.32
万元）购买SailingStoneCapitalPartnersLLC（以下简称“SCP”）持有的SQM发
行在外的5,516,772股B类股股权，并以1美元购买一项期权，以获得在《SQM
期权协议》约定的到期日前购买不超过SCP届时持有的可供出售的SQM的B
类股的权利。经2016年第三次临时股东大会审议通过后，2016年11月5日，
公司发布《对外投资进展公告》，确认公司通过成都天齐之全资子公司天齐锂业香港有限公司完成了购买SQM5,516,772股B类股事项的价款支付和股权交割手
续。
2016年12月16日，Oro Blanco发布公告称，其董事会决定终止本次出售
Pampa全部股权的流程。公司原拟参与竞买Pampa股权、购买SQM的B类股等
一揽子交易安排方式实现对SQM较大比例权益的收购，进而取得SQM的控制
权的目标难以实现。公司持有SQM发行在外的5,516,772股B类股股票被确认
为可供出售金融资产，该5,516,772股B类股股权约占SQM发行在外B类股总
数的4.58%，约占其发行在外股份总数的2.10%。
Oro Blanco终止出售Pampa全部股权后，公司如果行使B类股期权亦无法
改变目前作为少数股东参股的现状，也无法实现控制 SQM 的投资意图。为此，
2017年2月23日，公司第四届董事会第二次会议决议同意放弃行使B类股期权。
2017年4月21日及5月10日，公司第四届董事会第五次会议、2017年第三次
临时股东大会分别审议通过了《关于择机出售参股公司 SQM 股权的议案》，授
权公司管理层择机出售全部所持SQM的B类股（占SQM股份总数的2.10%）。
受益于下游新能源汽车行业增长迅猛、上游锂化工产品供不应求等综合因素，截至2017年7月31日，SQM的B类股二级市场股价为41.11美元/股，已高于公司持有成本。公司管理层将根据SQM的B类股股票在二级市场的股价走势情况及公司资金需求等情况择机出售该B类股股票。
三、本次融资的必要性
（一）债务融资的市场利率处于上行预期
2016 年中期以来，受国内经济形势、美元强周期以及全球政治事件综合影
响，国内市场利率整体处于上行趋势。国债发行利率由2016年8-9月的2.6%左
右升至2017年7月末的3.5%-4%左右，交易所市场公司债券的发行利率也随之
上升。
最近12个月公司债券发行利率走势图如下：
数据来源：wind资讯。
在国内市场利率处于上行预期的情况下，公司采用债务融资方式将增大公司的财务费用，影响公司经营业绩。
因此，虽然中国证监会于2017年3月7日已核准公司向合格投资者公开发
行面值总额不超过10亿元的公司债券，中国银行间市场交易商协会于2017年5
月17日同意接受公司15亿元超短期融资券注册，但基于市场利率情况，公司尚
未启动公司债券和超短期融资券的发行工作。此外，公司于2016年9月23日分
别取得中国银行间市场交易商协会关于11亿元中期票据注册额度和11亿元短期
融资券注册额度的《接受注册通知书》，截止目前仍余6亿元的短期融资券和5
亿元的中期票据尚未发行。该等债务融资工具能否发行或是否发行取决于公司的资金需求及国内市场利率变动情况。
（二）公司流动资金需求及近期资本性支出资金需求相对较高
截至2017年3月31日，公司货币资金余额为171,707.29万元，其中存放境
外的款项金额为67,605.94万元，主要是控股子公司文菲尔德账面货币资金余额，
公司全资子公司天齐澳大利亚拟用于本次募集资金建设项目账面货币资金余额22,211.18万元。截至2017年3月31日，公司应付账款、应付票据、应付税费余额三项合计66,178.03万元，扣除前述负债余额，境内实际可使用的货币资金余额为34,459.22万元。
基于公司目前的生产经营规模，在不考虑销售收入增长的情况下，按 2016
年的经营性资产、经营性负债水平，公司预计维持日常锂化工产品生产、销售业务及锂矿开采与销售业务需要运营资金14.87亿元（包含控股子公司文菲尔德）。受新能源汽车及储能设备快速发展影响，公司过去三年营业收入增长较快，年均增长率达 57.85%，公司未来的流动资金需求较高。此外，公司近期资本性支出需求较高，重庆天齐金属锂及锂型材项目、建设公司全球研发中心暨新能源产业投资总部项目、泰利森化学级锂精矿扩产项目以及澳洲第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目等合计资本性支出需求约为36亿元。
（三）本次配股有利于降低资产负债率和运营风险
近三年来，与公司偿债能力相关的主要财务指标如下：
主要财务指标 2016年度 2015年度 2014年度
流动比率（倍） 1.32 1.04 1.25
速动比率（倍） 1.16 0.80 0.80
资产负债率（母公司报表） 26.52% 13.63% 22.16%
资产负债率（合并报表） 48.29% 45.82% 22.58%
截至2016年12月31日，公司的资产负债率（合并报表）为48.29%，短期
借款及一年内到期的长期借款150,365.45万元，长期借款133,585.53万元，占负
债总额的比例为52.47%。其中：抵押、质押借款金额合计为194,327.60万元，
占银行借款总额的 68.44%。公司部分银行借款以公司重要运营资产进行抵押或
质押，导致公司新增银行借款融资的能力受限，增大了公司运营的风险。
经比较，目前公司资产负债率高于同行业公司资产负债率平均值，具体情况如下：
证券简称 2016年末资产负债率（%）
赣锋锂业 34.61
中信国安 54.54
西藏矿业 14.15
雅化集团 20.09
江特电机 50.75
多氟多 45.28
平均值 39.87
天齐锂业 48.29
本次配股将有利于公司适当扩充资本金，缩小与同行业上市公司权益性资本比率差距，降低公司的资产负债率和运营风险。
（四）有利于公司国际化战略的实施
天齐锂业作为国内领先的锂资源及锂化工生产企业，跟踪和对标的是国际锂 行业巨头雅保、FMC及SQM等公司，目前公司与上述公司在净资产及收入规模方面均有不小的差距，此次配股有利于扩大公司的净资产规模，增强资本实力，夯实公司参与国际化竞争的基础。
单位：人民币亿元
证券简称 2016年净资产规模 2016年度收入
雅保 273.50 185.72
FMC 138.25 227.70
SQM 160.06 134.53
平均值 190.60 182.65
天齐锂业 57.95 39.05
（五）与全体股东一起分享公司红利与经营成果
公司自2010年上市以来，积极进取，2014年公司通过并购澳大利亚格林布
什锂辉石矿的拥有者泰利森实现了纵向资源扩张；2015 年公司通过并购银河锂
业江苏实现了横向产业扩张，公司最近3年连续盈利，2015和2016年业绩保持
快速增长。最近3年公司的主要业绩及增长率如下表所示：
项目 2016年度 2015年度 2014年度
金额（万元） 增长率 金额（万元） 增长率 金额（万元）
营业收入 390,456.42 109.15% 186,687.67 31.25% 142,238.40
净利润 178,656.04 319.55% 42,582.81 51.26% 28,151.87
归属于上市公司股 151,205.09 510.03% 24,786.31 89.93% 13,050.15
东的净利润
新能源汽车行业目前正处于行业长景气周期的上升阶段，本次募投项目的实施，将为投资者带来良好回报，配股融资方式可以让全体股东一起分享公司快速成长的红利与经营成果。
为保障本次配股的顺利实施，公司控股股东天齐集团和一致行动人张静女士、李斯龙先生均出具了承诺函，承诺将以现金方式全额认购本次配股获得的配售股份，公司实际控制人蒋卫平先生与其一致行动人对公司和本行业的长远发展充满信心。
综上，尽管公司目前的账面货币资金相对宽松，且存在部分委托理财和可供出售金融资产，但考虑到公司日益扩大的日常流动资金需求，以及已经规划并稳步推进的未来资本性支出计划，目前的货币资金、委托理财和可供出售金融资产总额不能满足公司资金需要，本次募投项目采用配股方式融资，统筹考虑了公司整体资金需求、筹资成本、公司资产负债率变动、资本结构优化，以及股东利益等因素，具有必要性和合理性。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅本次配股发行相关文件、发行人历史经营数据、财务报表、未来资本支出计划、对公司管理层及其他相关人员进行访谈等核查程序，对公司委托理财、可供出售金融资产情况以及本次配股融资的必要性和合理性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人购买保本型银行理财产品的目的是为了提高公司闲置自有资金的使用效率和效益，不存在一直滚存使用的情况，从金额及期限角度来看，该等理财产品不属于《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》所规定的持有金额较大、期限较长的委托理财；
2、发行人购买SQM公司的B类股系出于收购SQM之目的，为整体收购计
划的步骤之一，从实质来看不属于财务性投资，购买动机并非持有可供出售金融资产，购买时间在本次发行董事会决议前6个月之外，持有期限不足一年，不存在违反《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的情形；3、发行人目前的货币资金规模无法满足流动资金增长需求、本次募投项目以及未来资本性支出计划的需要，配股融资方式综合考虑了发行人自身的客观实际。
综上，发行人拟进行的本次配股计划与公司的实际资金需求和业务情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大中小投资者的合理回报，本次配股融资具有必要性和合理性。
问题3.请申请人说明本次募投项目涉及的境内外相关审批手续取得情况，是
否存在重大不确定性，是否会对本次募投构成障碍。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、发行人内部审批
本次募集资金投资项目经公司2016年9月5日召开的第三届董事会第三十
一次会议及2016年9月21日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。
二、境内审批
2016年11月17日，成都天齐取得四川省发展和改革委员会对成都天齐投
资澳大利亚年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目予以备案的《项目备案通知书》
（川发改境外备[2016]第30号）。
2016年6月24日，成都天齐取得四川省商务厅核发的向天齐澳大利亚投资
的《企业境外投资证书》（境外投资证第N5100201600188号）；2017年2月8日，
成都天齐取得四川省商务厅核发的向天齐澳大利亚增资的《企业境外投资证书》（境外投资证第N5100201700012号）。
根据国家外汇管理局于2015年2月28日发布的汇发[2015]13号《国家外汇
管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，国家外汇管理局四川省分局通过交通银行四川省分行审核办理了成都天齐本项目境外直接投资项下外汇登记，通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。2016年7月6日，成都天齐取得《业务登记凭证》，业务类型为ODI中方股东对外义务出资，境外主体名称为天齐澳大利亚，经办外汇局为国家外汇管理局四川省分局，经办银行为交通银行股份有限公司四川省分行。
公司已完成境内有权部门关于本项目海外投资建设的重要审批，不存在重大不确定性。
三、境外审批
2016年 8月 31 日，天齐澳大利亚取得奎纳纳市出具的《开发审批书》
（DEVELOPMENTAPPROVAL），具体信息如下：
编号 DAPApplicationDA8664
工程许可持有方 TianqiLithiumAustraliaPtyLtd
许可有效期 两年
拟开发范围 氢氧化锂加工厂（地址：12MasonRoad,KwinanaBeach,WA6167）
和相关基础设施
2016年9月21日，天齐澳大利亚取得西澳大利亚州环境管理部出具的《工
程审批书》（WORKSAPPROVAL），具体信息如下：
工程许可号 W5977/2016/1
工程许可持有方 TianqiLithiumAustraliaPtyLtd
工程许可持有方公 612085364
司注册号
许可有效期 2016年9月26日-2019年9月25日
工厂分类 44号分类-金属冶炼或提纯
工厂信息 氢氧化锂加工厂（地址：12MasonRoad,KwinanaBeach,WA6167）
2016年10月12日，天齐澳大利亚与西澳大利亚州政府土地部门签署了《地
租协议》（DEVELOPMENTLEASE）。同日，天齐澳大利亚于西澳大利亚州奎纳
纳工业区举行了项目的开工建设奠基仪式。
除前述《开发审批书》、《工程审批书》外，项目建设过程中的相关审批手续进展顺利：天齐澳大利亚于2017年4月27日取得了西澳大利亚州建筑专员颁发的编号为4.2017.273.1的建筑许可证，2017年5月25日取得了为天齐澳大利亚行政大楼土木工程颁发的编号为4.2017.273.2的建筑许可证，以及奎纳纳市政府于2017年5月29日批准建造或安装污水处理设备的编号为80.207.4165.4的审批书。
根据澳大利亚法律顾问出具的尽调报告，该项目建成后，为其经营之目的将来还需进一步取得的主要审批包括：就项目试运行取得《工程审批书》（WorksApproval）、就项目运营取得《运营许可证》（OperatingLicence）、就现场储存及处理危险品取得《危险品许可证》（DangerousGoodsLicence）。根据澳大利亚法律顾问出具的补充备忘录，无理由预期会出现本次募投项目后续建设、经营重大授权不能获得批准的情形。
公司已经完成澳大利亚政府有权部门就本项目建设许可所需的重要审批，不存在重大不确定性。
四、保荐机构核查意见
就发行人本次募投项目的境内外审批及建设情况等，保荐机构开展的核查工作主要包括：
1、对天齐澳大利亚和MSPE进行了实地查看和走访，了解募投项目的进展
情况；
2、登录西澳大利亚州政府部门网站，了解西澳大利亚州建筑项目的相关审批要求；
3、查阅澳大利亚律师出具的尽职调查报告、MSPE出具的本次募投项目的
可行性研究报告，与发行人管理层和技术人员进行了交流；
4、查阅发行人董事会和股东大会审议募投项目的相关决议、募投项目的境内外相关审批文件；
5、与发行人管理层和经办人员交流发行人进行境外投资所需的境内发改委、商务部门及外汇管理部门所需的相关手续审批情况，查询了外汇汇出情况；
6、就境外审批事项取得了澳大利亚法律顾问出具的尽职调查报告和专项补充备忘录。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资项目已获得发行人内部审批及境内有权部门的批准和授权；根据公司所聘请澳大利亚法律顾问出具的尽职调查报告和补充备忘录，以及本机构的适当核查，天齐澳大利亚已经取得了募集资金投资项目建设所需所有主要的证照、许可、授权书和审批，无理由预期会出现本次募投项目后续建设、经营重大授权不能获得批准的情形。截至本反馈意见回复出具之日，本次募投项目建设进展顺利，项目建设不存在重大不确定性，不会对本次募投构成障碍。
问题4.请申请人全面披露报告期内受到的税收、环保、产品质量、土地管理
等监管部门的行政处罚情况，申请人采取了何种整改措施，是否达到了整改效果，并说明相关情况是否属于重大行政处罚，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关情形，是否构成本次发行障碍。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、税务处罚
公司及其控股子公司最近三年受到的税务处罚为 3 项，涉及罚款金额为
18,376.05元，具体情况如下：
2015年5月18日，四川省射洪县地方税务局出具《税务行政处罚决定书》
（射地税稽罚[2015]4号），就天齐锂业2013年少申报缴纳营业税2,549.99元、
城市维护建设税127.50元、房产税24,104.30元、车船税130.50元、少贴印花税
5,439.80元，合计32,352.09元，处以罚款共计16,176.05元；2015年10月27日，
天齐锂业就“2013 年未按规定的时限、顺序、栏目开具发票”事项缴纳违章罚款
2,000元；2015年9月10日，天齐锂业江苏未按照规定的期限申报办理税务登
记、变更或者注销登记被罚款200元。公司及控股子公司最近三年不存在其他因
违反税收法律、法规受到行政处罚的情形。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定：“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”上述违法行为金额较小，情节较轻，且四川省射洪县地方税务局和江苏省张家港保税区地方税务局已出具该等处罚不属于重大违法行为的证明，因此，天齐锂业及天齐锂业江苏上述行为不属于重大违法违规情形。
二、环保处罚
2016年9月22日，张家港市环境保护局出具（张环罚字[2016]148号）《行
政处罚决定书》，就天齐锂业江苏易产生扬尘的锂辉石露天堆放于原料堆场，未采取密闭措施的情况作出了罚款4万元的处罚决定。公司及控股子公司近三年不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第一项、第二项规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料的；（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的”。
天齐锂业江苏因上述行为受到4万元罚款，情节较轻；目前，天齐锂业江苏
已整改，锂辉石的堆放场所已修建仓库；同时，江苏省张家港保税区安全环保局已出具该行政处罚不属于重大违法行为的证明。因此，天齐锂业江苏受到的行政处罚不构成重大违法违规情形。
三、产品质量处罚
2015年6月5日，遂宁市畜牧食品局出具（遂畜食罚字[2015]21-4号）《行
政处罚决定书》，查明天齐锂业的饲料级硫酸钠产品质量标准
Q/20636080-2.1-2010于2013年6月21日到期，在未办理有效的产品质量标准
的情况下，于2014年7月21日生产了饲料级硫酸钠产品，该批次产品共生产
29吨，销售单价260元/吨，货值计7,540元，已全部销售。遂宁市畜牧食品局
认为天齐锂业行为违反了《饲料和饲料添加剂管理条例》第十八条的规定，依据《饲料和饲料添加剂管理条例》第四十六条的规定，对天齐锂业作出行政处罚：（1）责令天齐锂业停止生产饲料级硫酸钠产品；（2）没收违法所得7,540 元，并处罚款2,000元，共计9,540元。
根据《饲料和饲料添加剂管理条例》第四十六条规定：“饲料、饲料添加剂生产企业、经营者有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府饲料管理部门责令停止生产、经营，没收违法所得和违法生产、经营的产品，违法生产、经营的产品货值金额不足1万元的，并处2,000元以上2万元以下罚款，货值金额1万元以上的，并处货值金额2倍以上5倍以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（二）生产、经营无产品质量标准或者不符合产品质量标准的饲料、饲料添加剂的；（三）生产、经营的饲料、饲料添加剂与标签标示的内容不一致的。
饲料、饲料添加剂生产企业有前款规定的行为，情节严重的，由发证机关吊销、撤销相关许可证明文件；饲料、饲料添加剂经营者有前款规定的行为，情节严重的，通知工商行政管理部门，由工商行政管理部门吊销营业执照。”
天齐锂业上述行为受到2,000 元罚款，金额较小，不属于情节严重的情形，
且遂宁市农业局（因机构合并，遂宁市畜牧食品局整体建制已并入遂宁市农业局）已出具该处罚不属于重大违法行为的证明。因此，天齐锂业上述行为不构成重大违法行为；同时，在该违法行为发生后，天齐锂业已暂停生产饲料级硫酸钠产品，并全额缴纳违法所得7,540元和罚款2,000元，共计9,540元。公司目前已获得新的饲料级硫酸钠产品质量标准 Q/20636080-2.1-2010，适用的产品质量标准为有效产品质量标准。
根据射洪县工商管理和质量监督局出具的证明及发行人的说明，除上述披露的情形外，公司产品质量符合国家有关质量和技术标准，其所从事的生产及经营活动符合国家及地方有关质量和技术监督方面的要求，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而被政府有关部门处罚的情形。
四、国土部门处罚
2014年3月18日，雅江县国土资源局作出（雅国土资罚[2014]02号）《行
政处罚决定书》，该处罚的主要内容为：盛合锂业于2012年6月18日取得四川
省国土资源厅项目用地预审批复，预审用地面积207.741亩，2013年7月16日
取得四川省发改委关于核准雅江县措拉锂辉石矿采选项目的批复，但在报件手续未取得批复前，于2013年4月开始动工建设，雅江县国土资源局发现已建成部分临时用房、厂房，实际违法占地总面积为34,188.48�O，土地类型为未利用地。雅江县国土资源局认为，盛合锂业在建设临时用房、厂房时，未经有权机关批准就动工建设占用土地的行为违反了《中华人民共和国土地管理法》第二条、第四十三条的规定，构成非法占地事实，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条、《中华人民共和国土地管理法》第七十六条、《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条的规定，责令盛合锂业改正土地违法行为，并对非法占地面积按10元/�O处以罚款，共计341,885元。
《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条规定：“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下。”盛合锂业受到处罚的罚款标准并非处罚依据的上限，同时，根据雅江县国土资源局出具的证明，该行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法行为。
公司目前正在积极整改，在处罚后已取得四川省人民政府《关于四川天齐盛合锂业有限公司雅江锂辉石矿采选一期工程项目建设用地的批复》（川府土[2015]903号），公司也正在补办土地出让手续，目前已协调当地政府委托第三方评估机构正在进行土地出让前的评估工作。
根据雅江县国土资源局出具的证明，上述违法用地相关事项已处理完毕，该违法用地事项不属于重大违法行为。除前述披露事项外，公司不存在其他违反国家土地管理相关法律法规及政策的情形，也不存在被处罚的情形。盛合锂业取得该项土地的出让手续不存在实质性障碍，上述行政处罚不会对本次发行构成障碍。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人的营业外支出等科目明细账、查询相关政府部门网站记录、取得相关政府部门出具的合规性证明、走访部分政府部门、对发行人管理层及相关人员进行访谈等核查程序，对发行人受到的行政处罚及整改情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、就报告期内收到的税收、环保、产品质量、土地管理等监管部门的行政处罚，公司采取了积极整改措施，缴纳了相关罚款，停止相关行为或补办了相关手续，达到了整改效果；同时公司取得了相关监管部门的合法合规证明文件。以上所述相关情况不属于重大行政处罚，不构成本次发行的障碍。
2、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条规定的下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
二、一般问题
问题1.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标
与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
【回复】
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）规定，公司已就本次配股发行股票事项对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，经公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》，并于 2017年 4月 22日在《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2017-042）、《控股股东、实际控制人及其一致行动人关于切实履行填补回报措施的承诺函》及《董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺函》。2017年5月10日，公司2017年第三次临时股东大会决议通过《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
公司关于本次向原股东配售股份摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的内容如下：
一、本次配股对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标的影响
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总额为基数，按照每10股配售不超过1.5股的比例向全体股东配售。本公告发布后至本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
（一）财务指标计算的主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化；
2、以公司截至《天齐锂业股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》
公告日的总股本 994,422,200股为基数计算，假设本次股票发行数量为
149,163,330 股（最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成
后公司总股本为1,143,585,530股；
3、假设本次发行于2017年10月31日实施完成（该完成时间为公司估计，
仅为测算所用，最终以经证监会核准后实际发行完成时间为准）；
4、假设本次发行最终募集资金总额（含发行费用）为16.50亿元；
5、根据公司 2016 年年度报告，2016 年归属于母公司所有者的净利润为
151,205.09万元，同比增长510.03%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
的净利润为175,024.81万元，同比增长532.44%。假设2017年度扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年度持平；
6、假设不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
7、假设不考虑公司现金分红的影响；
8、假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影
响的事项。
上述假设仅为测算本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次配股后当年每股收益、净资产收益率等财务指标较上年变化情况基于上述假设与前提，本次配股对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2016年度 2017年度
本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 994,422,200 994,422,200 1,143,585,530
本次募集资金总额（万元） 165,000.00
本次配售股份数量（股） 149,163,330
扣除非经常性损益前
归属于母公司所有者的净利润（万 151,205.09 151,205.09 151,205.09
元）
基本每股收益（元/股） 1.54 1.54 1.33
稀释每股收益（元/股） 1.52 1.52 1.32
加权平均净资产收益率 39.41% 39.41% 26.82%
扣除非经常性损益后
扣除非经常性损益后归属于母公司 175,024.81 175,024.81 175,024.81
所有者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收 1.78 1.78 1.54
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收 1.76 1.76 1.53
益（元/股）
扣除非经常性损益后的加权平均净 44.24% 39.41% 30.41%
资产收益率
注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产
收益率和每股收益的计算及披露》规定的公示计算得出。
经测算，本次配股后，公司总股本将有所增加，扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率指标将有所下降。
公司对2017年财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次配股摊薄即期回报的风险提示
本次配股后，随着募集资金的到位，公司的净资产和总股本将明显增加，但由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。短期内，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者充分关注本次配股摊薄即期回报的风险。
三、本次配股摊薄即期回报采取的填补措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金的有效使用，防范本次配股可能导致公司即期回报被摊薄的风险，提高未来对公司股东的回报能力，公司将采取以下措施填补本次配股对即期回报被摊薄的影响。
（一）加快募投项目建设进度，强化募集资金管理
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及相关法律、法规，符合公司的实际发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争力及可持续发展能力。
公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年
修订）》第六章“募集资金管理”等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定修订了《募集资金存储管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确规定。公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照原定用途得到充分有效利用，防范募集资金使用风险。
（二）进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，以系统化、智能化、集约化为方向，改进完善公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩；积极开拓市场，建立合理销售格局，实现公司快速发展。
（三）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年（2017-2019）股东回报规划》。
本次配股实施完成后，公司将严格执行相关规定，切实维护对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
在符合条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具之日至公司本次配股发行证券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
五、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
公司控股股东天齐集团、实际控制人蒋卫平及其一致行动人张静对公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“（一）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（三）自本承诺出具日至公司本次配股发行证券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
问题 2.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
根据证监会要求，公司已于2017年4月22日在《证券日报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》（公告编号：2017-045）。截至本回复出具日，公司未发生新的被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
公司2017年4月22日公告的具体内容如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施
最近五年，公司共收到深交所中小板公司管理部监管函1次、监管关注函2
次，收到中国证监会四川监管局（以下简称“四川证监局”）监管意见函1次。具
体情况如下：
（一）2012年5月31日中国证监会四川监管局出具的《监管意见函》（川
证监上市【2012】29号）
1、《监管意见函》的主要内容
中国证监会四川监管局于2012年4月23日至2012年4月28日对公司进行
了现场检查，并于2012年5月31日向公司出具了《监管意见函》（川证监上市
【2012】29号），对公司内部控制执行不到位、信息披露遗漏等问题提出了监管
意见。
2、公司反馈或整改措施
公司收到《监管意见函》后高度重视，及时向全体董事、监事和高级管理人员通报了《监管意见函》内容，按照要求逐项落实，对涉及的问题进行了认真核实，采取了相应的整改措施，并于2012年6月18日向中国证监会四川监管局提交了《整改报告》。
在内控方面，公司成立了内控建设实施工作办公室，对公司现行管理机构和岗位设置、岗位分工和职责，以及已有的内部控制制度及其实施情况进行全面系统的检查、分析和梳理，推动公司规范化运营。在存货管理方面，自2012年6月起，公司结合ERP实施，完善了库存管理记录，加强对大宗原材料、产成品的管理，细化了存货出入库流程，严格按照《物资盘点工作指引》，对存货的验收入库、领用发出、清查盘点、日常保管、退换货及废料处置等关键环节进行了有效的控制，实现了存货收、发、存的适时记录和反映。
在信息披露方面，公司于2012年6月15日发布了《2011年年度报告更正
公告》（公告编号：2012－023）和修订后的《2011 年年度报告》全文，详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。在更正相关错漏信息的同时，对因年度报告内容的不完善给投资者和年度报告使用人带来的不便，公司董事会深表歉意，并承诺今后公司将加强披露文件的审核工作，提高信息披露的质量；对涉及的相关部门和个人进行了内部处罚，并纳入年度绩效考核评定。
（二）2013年3月19日深交所出具的《关于对四川天齐锂业股份有限公司
的监管关注函》（中小板关注函【2013】第19号）
1、监管关注函主要内容
2013年3月19日，公司收到深交所出具的《关于对四川天齐锂业股份有限
公司的监管关注函》（中小板关注函【2013】第19号），对公司分阶段收购泰利
森高度关注。深交所认为：“本次股权交易安排的调整，将公司原已取得的泰利森股权质押担保变更为美丰集团提供的连带责任保证担保，并延后了天齐集团与公司交割比例为6.64%的泰利森股权的时间。截至2012年12月31日，美丰集团资产负债率为63.79%，对外担保余额为4.9亿元，且以短期有息负债为主。本
次股权交易安排的调整，增加了公司的交易风险。交易所提请公司密切关注天齐集团和美丰集团履约能力的变化，在出现使公司面临重大风险的情形时，及时向交易所报告并履行相关信息披露义务；同时，请公司密切关注交易进展情况，确保按约定取得泰利森的相关股权或者收回预先支付的股权收购价款本金及利息。
同时提醒公司：上市公司应当按照国家法律、法规、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信、规范运作、认真和及时地履行信息披露义务。”
2、公司反馈或整改措施
公司对该监管关注函高度重视，及时向全体董事、监事通报了该监管关注函的内容，并实时关注天齐集团和美丰集团履约能力的变化。公司组织了相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和深圳证券交易所其他相关规定，努力做好规范运作和信息披露工作。
（三）2016年2月3日深交所出具的《关于对天齐锂业股份有限公司的监
管关注函》（中小板关注函【2016】第27号）
1、监管关注函主要内容
2016年2月3日，公司收到深交所出具的《关于对天齐锂业股份有限公司
的监管关注函》（中小板关注函【2016】第27号），深交所就公司2016年1月
30日披露的《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露公告》
表示关注，并要求公司对相关事项作出书面说明。
2、公司反馈或整改措施
公司根据监管关注函要求，积极对监管关注函中所列问题进行了自查和核实，并按照要求向深交所提交了书面回复。同时，公司于2016年2月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体发布了《关于深圳证券交易所中小板公司管理部
<关于对四川天齐锂业股份有限公司的监管关注函>
的回复公告》（公告编号：2016-010）。
（四）2016年6月17日深交所出具的《关于对天齐锂业股份有限公司的监
管函》（中小板监管函【2016】第122号）
1、监管函主要内容
2016年6月17日，深交所出具了《关于对天齐锂业股份有限公司的监管函》
（中小板监管函【2016】第122号），认为公司将现金分红比例由每10股派发现
金4.00元下调至每10股派发现金3.00元，该下调现金分红方案有关信息披露违
反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条和《中小企业板上市公司规
范运作指引（2015年修订）》第7.7.9条的规定。
2、公司反馈或整改措施
公司收到监管函后迅速组织相关部门进行学习，以此为契机加强相关业务培训，把信息披露工作的重要性和严肃性向业务部门传达，杜绝此类事件再次发生；开展深刻的反省自查，并对相关责任人进行严肃处理。
三、最近五年收到的证券监管部门和交易所其他监管文件
最近五年，公司共收到深交所中小板公司管理部问询函3次，收到四川证监
局监管问询函1次。具体情况如下：
（一）2015年2月11日深交所出具的《问询函》（中小板问询函【2015】
第53号）
1、问询函主要内容
2015年2月11日，公司收到深交所出具的《关于对四川天齐锂业股份有限
公司的问询函》（中小板问询函【2015】第53号），深交所对公司股票停牌前的
交易情况进行了分析，发现个别账户存在异常交易行为。要求公司就相关信息的保密情况、公司董监高及其关系密切的家庭成员买卖公司股票的情况，以及附件所列账户是否与上市公司、上市公司董监高、持股5%以上股东、重组方主要股东及高管人员、中介机构以及其他内幕信息知情人存在关联关系或除关联关系外的其它任何关系进行认真自查并做出书面说明。
2、公司反馈
公司根据问询函要求，积极对相关事宜进行了认真自查。
公司将内幕信息的保密及警示工作当作常态化工作予以执行，定期或不定期向公司及公司控股股东的董事、监事、高级管理人员及其他可能接触公司关于生产经营、财务等相关敏感信息的人员发送禁止窗口期或利用内幕信息自行买卖及建议他人买卖公司股票的警示性邮件，并多次进行对监管规则和违规案例的培训。
就本次重大资产重组，公司及时与聘请的中介机构签订了保密协议，与交易对方签订了保密条款；同时，我公司对上述中介机构、交易对方及其聘请的中介机构顾问、公司董监高及其直系亲属等相关内幕信息知情人员名单进行了信息采集登记和报送。
2015年1月23日，公司股票停牌当天，公司向中国证券登记结算有限公司
深圳分公司查询，其出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000009756，查询期间：2014年7月21日――2015年1月23日，详见附件），未发现内幕信息知情人（包括董监高及其家庭成员）买卖公司股票的情况。
公司收到《问询函》后，立即以公司名义向公司董监高、持股5%以上股东
（成都天齐实业（集团）有限公司、张静，其他定增机构国华人寿保险股份有限公司、新华资产管理股份有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司）、交易对方、公司聘请的中介机构（国金证券股份有限公司、北京中伦（成都）律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所、四川天健华衡资产评估有限公司）发函，对上述异常账户情况按照贵所要求进行征询，根据上述机构的回函，深交所来函所述三个异常账户持有人与上述人员和机构无任何关系。
综上，公司认为，本次公司股票停牌属突发事件，深交所提出存在异常交易的三个账户并非公司本次重大资产重组的内幕信息知情人及其关联方，不存在内幕交易的情形。
公司在2015年2月27日将前述自查情况回复深交所中小板公司管理部，同
时抄报了四川证监局上市公司监管处。
（二）2015年3月20日中国证监会四川监管局出具的《监管问询函》（川
证监上市【2015】24号）
1、监管问询函主要内容
2015年3月20日，公司收到中国证监会四川监管局出具的《监管问询函》
（川证监上市字【2015】24号），对公司收购银河锂业国际是否涉及关联交易及
交易价格调整机制进行了询问。
2、公司反馈
收到监管问询函后，公司立即组织了相关中介机构就监管问询函提出的有关事项进行了补充核查，并由公司及各相关中介机构分别进行了回复，在规定的时间内解答了监管机构的询问。
（三）2015年12月18日深交所出具的《关于对天齐锂业股份有限公司的
问询函》（中小板问询函【2015】第364号）
1、问询函主要内容
2015年12月18日，公司收到深交所出具的《关于对天齐锂业股份有限公
司的问询函》（中小板问询函【2015】第364号），深交所对公司股价涨幅较高表
示关注，要求公司就以下事项进行认真自查：
（1）2015年8月以来，你公司接待投资者调研的情况；
（2）你公司控股股东、实际控制人、董监高等是否存在或者筹划关于你公司应披露而未披露的重大事项，以及2015年8月以来买卖公司股票的情况；（3）近期媒体是否报道了可能或已经对你公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
（4）你公司认为应予说明的其它事项。
2、公司反馈
公司收到问询函后，高度重视，及时分析，立即就问询函要求核查的事项予以逐项核实。
（1）2015年8月以来，公司共接待投资者调研9次，均按照有关规则要求，
履行必要的程序和披露义务，没有在窗口期和敏感期进行投资者接待活动。
（2）经向公司控股股东天齐集团、实际控制人蒋卫平先生和公司全体董事、监事和高级管理人员征询，截至问询函回复之日，不存在关于公司应披露而未披露的重大事项或者筹划关于公司应披露而未披露的重大事项。
2015年8月至今，公司控股股东天齐集团所持有的公司股份9,371.70万股
一直处于限售状态，天齐集团不存在买卖公司股票的行为；实际控制人的一致行动人张静女士于2015年9月15日通过金中投增持2号定向资产管理计划自深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以自筹资金增持公司股份30,000股，约占公司总股本的0.011%。
根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号）的精神，基于对公司未来持续稳定发展的信心及看好国内资本市场长期投资的价值，天齐集团及张静女士于2015年7月10日向公司提交了《关于增持天齐锂业股份计划的通知》，张静女士上述增持行为系本次增持计划的一部分。公司于2015年7月10日披露了《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的公告》，于2015年7月25日、2015年9月17日分别就增持进展履行后续信息披露义务，于2015年11月16日披露了《关于控股股东及其一致行动人完成增持计划的公告》。
除上述情况外，公司实际控制人及其一致行动人不存在其他买卖公司股票的行为。
通过电话及现场问询方式，公司已向董事、监事、高级管理人员确认，除部分董事、高级管理人员参与公司已披露的限制性股票激励计划外，该等人员自2015年8月1日至今不存在买卖公司股票行为。公司董事、监事、高级管理人员参与公司首期限制性股票激励计划的人员名单及授予数量已于2015年9月30日上市。具体内容详见公司于2015年8月29日披露的《关于首期限制性股票激励计划首次授予事项的公告》和于2015年9月29日披露的《关于限制性股票授予登记完成的公告》等公告。
（3）自2015年8月至今，公司没有发现媒体报道过可能或已经对公司股票
交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
（4）根据中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）每月公布的新能源汽车产量数据，2015年1-6月，我国新能源汽车累计生产已达7.86万辆。自2015年9月起，新能源汽车单月产量迅速增长，仅2015年11月就达到
7.23万辆。新能源汽车产量增长带动产业链出现旺盛需求，生产所
需要的正极材料、负极材料、隔膜、电解液均同步增长，作为正极材料的核心原料碳酸锂、氢氧化锂等锂盐产品随之量价齐升，特别是碳酸锂价格上涨较快。由此导致公司股价涨幅较高。公司股价与同行业同类公司股价波动趋势基本一致，并无明显异常。
公司在2015年12月25日将前述自查情况回复深交所中小板公司管理部，
同时抄报了四川证监局上市公司监管处。
（四）2016年2月15日深交所出具的《关于对天齐锂业股份有限公司的问
询函》（中小板问询函【2016】第76号）
1、问询函主要内容
2016年2月15日，公司收到深交所出具的《关于对天齐锂业股份有限公司
的问询函》（中小板问询函【2016】第76号），深交所对公司披露利润分配预案
前的交易情况进行了分析，发现个别账户存在异常交易行为。深交所对此高度关注，并要求就以下事项进行认真自查并做出书面说明：
（1）筹划本次利润分配预案的相关信息保密情况；
（2）上市公司持股5%以上的主要股东、实际控制人、上市公司董监高及相
关内幕信息知情人与附件所列投资者是否存在关联关系及除关联关系外的其它任何关系。
2、公司反馈
公司根据问询函要求，积极对相关事宜进行了认真自查。
在信息保密方面，在本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。利润分配预案的相关情况不存在信息泄露。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2016年2月18日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，所有内幕信息知情人及其直系亲属在2015年12月25日至公司利润分配及资本公积转增股本预案预披露期间不存在买卖公司股份的行为。
此外，公司持股5%以上的主要股东、实际控制人、上市公司董监高及相关
内幕信息知情人确认与《问询函》所列投资者不存在关联关系及其他任何关系。
公司在2016年2月18日将前述自查情况回复深交所中小板公司管理部，同
时抄报了四川证监局上市公司监管处。
四、保荐机构核查意见
通过查阅发行人最近五年来收到的监管措施通知等文件、在深交所发布的相关公告，通过深交所、证券监管部门网站等公开渠道进行检索，对发行人相关人员进行访谈，查阅发行人内控制度建设和执行情况、临时公告和定期报告的发布情况等以了解整改效果等方式，保荐机构就发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况、整改措施及整改效果进行了核查。
经核查，保荐机构认为：截至本回复出具之日，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况；发行人最近五年曾受到交易所监管措施，相关事宜对本次配股无实质影响。针对交易所采取的相关监管措施，发行人已进行了相应整改，及时组织董监高及证券事务代表认真学习《股票上市规则》等相关法律法规，加强相关人员勤勉尽责意识，不断提高上市公司信息披露质量和规范运作水平，确保上市公司信息披露程序符合《股票上市规则》等相关规定要求，整改效果良好。
（以下无正文）
（本页无正文，为天齐锂业股份有限公司关于《天齐锂业股份有限公司、国金证券股份有限公司关于对
<天齐锂业股份有限公司 2017 年度配股申请文件反馈意见>
的回复》之盖章页） 天齐锂业股份有限公司 年月日 （本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《天齐锂业股份有限公司、国金证券股份有限公司关于对
<天齐锂业股份有限公司 2017 年度配股申请文件反馈意见>
的回复》之签字盖章页） 保荐代表人（签字）： 唐宏 胡洪波 国金证券股份有限公司 年月日
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