北京大成（上海）律师事务所

            关于广州天赐高新材料股份有限公司

首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票的

                     法律意见书

               上海市浦东新区银城中路501号上海中心15/16层(200120)

  15/16F,ShanghaiTower,501YinchengRoad(M),PudongNewArea,Shanghai200120,China

                 电话:86-21-58785888  传真:86-21-58786866

                          Website:www.dentons.cn

                    北京大成（上海）律师事务所

               关于广州天赐高新材料股份有限公司

 首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票的

                                法律意见书

致：广州天赐高新材料股份有限公司

    北京大成（上海）律师事务所接受广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”，证券代码002709）的委托，为天赐材料实施限制性股票激励计划相关事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》以及激励计划实施当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关配套制度等有关法律、法规及《广州天赐高新材料股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行了检查和核验，本所已于2015年8月10日出具《关于广州天赐高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）,于2015年9月7日出具《关于广州天赐高新材料股份有限公司限制性股票激励计划调整激励对象、数量及授予事项的法律意见书》（以下简称“《调整及授予法律意见书》”），于2016年2月25日出具《关于广州天赐高新材料股份有限公司限制性股票激励计划授予预留限制性股票的法律意见书》，于2016年8月19日出具《关于广州天赐高新材料股份有限公司首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》，于2017年4月7日出具《关于广州天赐高新材料股份有限公司预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条就的法律意见书》。现就公司首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、《限制性股票激励计划（草案）》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）（以下简称“《管理办法（试行）》”）

及相关配套制度制定（《管理办法（试行）》及其相关配套制度自《上市公司股权激励管理办法》施行之日（2016年08月13日）起废止）。

    2、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3、本法律意见书与《草案法律意见书》、《调整及授予法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。

                                     正文

    一、天赐材料《限制性股票激励计划》实施情况暨首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票的批准和授权

    1、2015年8月7日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公

司
<限制性股票激励计划（草案）>
 及摘要的议案》，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展、不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    2、2015年9月7日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于

公司
 <限制性股票激励计划（草案）>
  及摘要的议案》、《关于公司
  <限制性股票激励计划实施考核管理办法>
   的议案》、并审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并授权其办理解锁所必须的全部事宜；授权董事会在出现激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必须的全部事宜。 3、2015年9月7日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十 六次会议审议通过了《关于对公司
   <限制性股票激励计划>
    进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年9月7日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的43名激励对象授予213.55万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 4、2015年9月29日，公司披露《关于限制性股票首次授予登记完成的公 告》，首次授予的213.55万股限制性股票登记工作完成，首次授予限制性股票上 市日期为2015年9月30日。 5、2016年 2月 25 日，根据《限制性股票激励计划》及公司股东大会对 董事会的授权，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定2016年 2月25日为授予日，向符合授予条件的 4名激励对象授予预留限制性股票合计13.8万股，授予价格为31.31元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 6、2016年4月6日，公司披露《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》， 授予的13.8万股预留限制性股票登记工作完成，预留限制性股票上市日期为2016 年4月7日。 7、2016年8月19日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会 第二十七次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为，首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对36名符合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票按照相应比例予以解锁，可解锁的限制性股票数量为1,817,200股；同时，董事会同意回购注销7名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，合计318,300股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次限制性股票回购注销后，公司股本总额由325,359,605股变更为325,041,305股。 8、2016年9月8日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于 回购注销部分限制性股票的议案》。 9、2016年9月29日，公司披露《关于首次授予限制性股票第一个解锁期 解锁股份上市流通的提示性公告》，首次授予限制性股票第一个解锁期解锁股份1,817,200股于2016年9月30日解锁上市流通。 10、2016年11月23日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的 公告》，首次授予限制性股票第一个解锁期不满足解锁条件的318,300 股限制性 股票回购注销完成。 11、2017年4月7日，公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会 第三十三次会议审议通过了《关于预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对4名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为172,500股，占公司目前总股本比例为 0.053%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 12、2017年4月18日，公司披露《关于预留授予限制性股票第一个解锁期 解锁股份上市流通的提示性公告》，预留授予限制性股票第一个解锁期解锁股份172,500股于2017年4月21日解锁上市流通。 13、2017年7月31日，公司披露《2016年度非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告》，公司本次非公开发行股票 14,920,711股。公司股本总额由 325,041,305股增加至339,962,016股。 14、2017年9月7日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于首 次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事陈汛武、顾斌、张利萍、�P达燕为解锁对象，为关联董事，均已回避表决《关于首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。 董事张利萍为林祥坚的配偶，是关联董事，已回避表决《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为，首次授予的限制性股票第二解锁期解锁条件已经成就，同意对38名（34人可解锁当期的100%，4人可解锁当期的80%）符合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票按照相应比例予以解锁，可解锁的限制性股票数量为1,455,900股，占公司目前股份总数的0.4283%；同时，董事会同意回购注销2名离职的激励对象、3名考核未达标的激励对象、4名考核为B（其中1名将于2017年10月31日离职）的激励对象、及1名去世的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，合计294,475股。 2017年9月7日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 公司独立董事于2017年9月7日对上述事项发表了同意的独立意见。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司已获得了必要的批准和授权，公司首次授予限制性股票第二个解锁期解锁的相关事项及回购注销部分限制性股票的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。 二、关于首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的相关事项 （一）首次授予限制性股票第二个锁定期已届满 根据公司《限制性股票激励计划》，首次授予的限制性股票授予日为2015年 9月7日，自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一 个交易日当日止为第二个解锁期，第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的30%。截止2017年9月7日，首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满。（二）首次授予限制性股票第二期可解锁的条件、条件达成情况及审议情况1、首次授予限制性股票第二期解锁条件成就情况 经本所律师核查与验证，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，首次授予限制性股票第二期解锁条件已成就，38名激励对象（34人可解锁当期的100%，4人可解锁当期的80%）均满足该等解锁条件，具体情况如下所示： 序 预留授予的限制性股票第一个解锁期的解 是否达到解锁条件说明 号 锁条件 1 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度的财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法表示意 公司未发生任一情形，满足 见的审计报告； 解锁条件。 （2）最近一年内因重大违法违规行为被证 监会予以行政处罚； （3） 中国证监会认定的其他情形。 2 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或 激励对象未发生任一情形， 宣布为不适当人选的； 满足解锁条件。 （2）最近三年内因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形的； （4）公司董事会认定其他严重违反公司规 定的情形。 3 公司层面业绩考核要求： 经致同会计师事务所（特殊 （1）首次授予限制性股票第二个解锁期年 普通合伙）出具的《审计报 度绩效考核目标为：以2014年净利润为基告》[致同审字（2017）第 数，2016年净利润增长率不低于124%。其 110ZA3511号]，公司2016年 中“净利润”、“净利润增长率”均以归属于 归属于上市公司股东的扣除 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利非经常性损益的净利润为 润为计算依据。 367,001,435.89元，比2014年 （2）锁定期内各年度归属于上市公司股东（53,107,182.55元）增长 的净利润及归属于上市公司股东的扣除非 591.06%，满足解锁条件。 经常性损益的净利润均不得低于授予日前 最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 公司2016年归属于上市公司 股东的净利润为 396,327,889.38元，不低于授 予日前最近三个会计年度 （2012-2014年）的平均水平 68,641,133.06元；公司2016 年归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润为 367,001,435.89元，不低于授 予日前最近三个会计年度 （2012-2014年）的平均水平 57,409,158.25元，满足解锁条 件。 4 激励对象个人层面考核要求： （1）34名激励对象2016年度 公司层面业绩考核要求达标的情况下，激励 个人考核为A，满足解锁条 对象应按照上一年度个人考核评价标准对 件，可解锁当年计划解锁额 应的个人解锁比例进行解锁。详见公司《限 度的100%。 制性股票激励计划实施考核管理办法》。 （2）4名激励对象2016年度 个人考核为B，可解锁当年计 划解锁额度的80%。 （3）3名激励对象2016年度 个人绩效考核不达标，不满 足解锁条件，未能解锁的限 制性股票将由公司回购注 销。 （4）2名激励对象已离职， 已授予未解锁的限制性股票 将由公司回购注销。 2、董事会认为公司首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第二个解锁期的相关解锁事宜。 3、公司独立董事对首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就等相关事项进行了审查，并认为：①公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形；②首次授予限制性股票第二个解锁期解锁激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。③公司激励计划对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。因此同意对38名激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁。 4、监事会核查后认为，公司首次授予限制性股票第二个锁定期公司业绩及其他条件符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划》的相关规定，本次可解锁38名激励对象均为在公司任职的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司激励计划规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。 （三）首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象及数量 根据公司《限制性股票激励计划》，首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁数量占首次授予限制性股票数量的 30%。本次符合解锁条件的激励对象合计38人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,455,900股，占公司目前股份总数的0.4283%。具体如下： 获授的 第二期可解 剩余的第三 姓名 职务 限制性股票 锁限制性股 期未解锁 数量（股） 票数量（股） 限制性股票 （股） 陈汛武 董事、总经理 337,500 101,250 101,250 顾斌 董事、副总经理、财 290,750 87,225 87,225 务总监 张利萍 董事 290,750 87,225 87,225 �P达燕 董事、董事会秘书 290,750 87,225 87,225 徐三善 副总经理 290,750 87,225 87,225 中层管理 可解锁人员（33人） 346,4250 1,005,750 1,039,275 人员、核心 业绩考核不达标人 274,000 0 82,200 团队成员 员（3人） （38人） 已离职人员 100,000 0 0 （2人） 合计 5,338,750 1,455,900 1,571,625 注1：上表中限制性股票数量已包含因公司2015年度权益分派方案实施以 资本公积金每10股转增15股后增加的股份。 注2：本次解锁的激励对象中含公司董事和高级管理人员，其所获授限制性 股票解锁后的买卖将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定。 本所律师认为，上述38名激励对象所获授的限制性股票已满足激励计划第 二个解锁期的解锁条件；公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了首次授予部分第二期解锁事宜的相关审批程序，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。 三、关于回购注销部分限制性股票的相关事项 （一）回购方案 1、回购注销的原因及数量 根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象存在下述情形，对以下激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计250,725股进行回购注销： （1）仰永军、黄洁仪2人已离职，其所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票60,000股由公司回购注销； （2）林祥坚、杨思广、张宇、刘小兵4人因2016年度业绩目标完成评价标准为B，可解锁当年计划解锁额度的80%，其所持本期已获授但尚未解锁的未达标部分限制性股票33,525股由公司回购注销。 （3）乐丽华、李中生、张自勇3人因2016年度个人绩效考核不达标，不满足解锁条件，其所持本期已获授但尚未解锁的限制性股票82,200股由公司回购注销。 （4）林祥坚因已提出辞职（将于2017年10月31日离职），其所持的已获 授但尚未解锁的第三期限制性股票75,000股由公司回购注销。 鉴于公司预留授予限制性股票的激励对象胡咬初因病去世，公司将按照《限制性股票激励计划》的相关规定，对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票43,750股进行回购注销。 综上，公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定，对上述激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计294,475股进行回购注销。本次回购注销股份占限制性股票总数的5.1810%，占公司目前总股本0.0866%。 2、回购价格 根据公司《限制性股票激励计划》规定，若个人绩效考核“达标”，则激励对象可按“个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计划解锁额度”计算公式进行解锁，部分不能解锁的限制性股票、因个人绩效考核“不达标”和激励对象死亡导致不能解锁的限制性股票，由公司按授予价格加银行同期存款利率回购并注销。 鉴于公司实施了2015年度权益分派，即以公司当时总股本130,143,842股为 基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），以资本公积金向全体股 东每10股转增15股。2016年度权益分派方案为：以公司当时总股本325,041,305 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税）。根据公司《限制性 股票激励计划》的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： （1）派息：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的回购价 格，经派息调整后，P仍须大于 1。 （2）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 同时基于上述激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票取得的公司 2015 年度、2016 年度现金分红目前未实际派发，而是由公司代为收取。若该部分限 制性股票未能解锁，公司将按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，故本次回购价格不因派息进行相应调整。本次限制性股票回购价格为： 首次授予限制性股票回购价格为P=18.21/（1+1.5）=7.284元/股 预留授予限制性股票回购价格为P=31.31/（1+1.5）=12.524元/股 3、拟用于回购的资金来源 资金来源为公司自有资金。 4、回购注销完成后公司股本变动情况及对公司业绩的影响 本次回购注销完成后，公司股份总数由339,962,016股变更为339,667,541股。 公司股本结构变动如下： 本次变动前 本次变动 本次变动后 类别 数量（股） 比例 +（－）股 数量（股） 比例 一、限售流通股 152,801,801 44.95% -294,475 152,507,326 44.90% 首发后限售股 149,426,051 43.95% 0 149,426,051 43.99% 股权激励限售股 3,375,750 0.99% -294,475 3,081,275 0.91% 二、无限售流通 股 187,160,215 55.05% 0 187,160,215 55.10% 三、总股本 339,962,016 100.00% -294,475 339,667,541 100.00% 本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。公司认为，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多的价值。 （二）独立董事意见 独立董事核查后认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序合法、合规。此次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司回购注销该部分限制性股票。 （三）监事会意见 监事会核查后认为，本次回购注销不满足解锁条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法、合规。同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定，对首次授予激励对象（考核为B、考核不达标、离职）、和预留授予激励对象（去世）已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计294,475股进行回购注销。 （四）本次回购注销尚需履行的程序 根据《公司法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票尚需获得股东大会审议通过。同时，因回购注销导致公司注册资本的减少，公司在股东大会审议通过回购方案后应当履行公告、通知债权人、股份注销登记及工商变更等程序。 本所律师认为，除尚需履行的程序外，本次限制性股票的回购注销事项符合《公司法》、《管理办法》、《限制性股票激励计划》等相关法律法规及规范性文件的规定。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，公司首次授予限制性股票第二期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，公司对于前述事项的安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》等相关法律法规及规范性文件的规定。公司尚需就回购注销部分限制性股票事项提请召开股东大会审议通过，并履行因回购股份而导致公司注册资本减少的相关法定程序。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字页） 北京大成（上海）律师事务所（章） 负责人: 陈峰 经办律师: 张小英 经办律师： 吴晨尧 2017年09月07日