独立董事关于

          公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事议事规则》等法律规范、规章制度、规范性文件的相关规定，我们作为广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，经过审慎讨论，就公司第四届董事会第六次会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的独立意见

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形；

    2、首次授予限制性股票第二个解锁期解锁激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

    3、公司激励计划对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

    综上，同意公司上述38名激励对象（34人可解锁当期的100%，4人可解锁

当期的80%）在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁。

    二、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序合法、合规。此次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司回购注销该部分限制性股票。

    三、关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的独立意见

    公司及纳入公司合并报表范围的子公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的决策程序符合公司《章程》、《投资决策管理制度》、《募集资金管理制度》、《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。在确保不影响公司募集资金投资项目建设的情况下，公司及纳入公司合并报表范围的子公司使用部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，能够获得一定的投资效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币1.6亿元（含1.6亿元）适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，投资期限自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

    四、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

    公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高募集资金使用效率，符合股东利益最大化的原则和维护公司整体利益的需要。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过12个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的相关规定。公司在过去12个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币2亿元（含2亿元）暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

    五、关于对江西云锂材料股份有限公司增资的独立意见

    公司本次对江西云锂材料股份有限公司进行增资，符合公司锂离子电池材料发展战略，有利于进行优势互补，增强公司的竞争优势，巩固公司的行业地位。

本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次增资是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和中小股东权益的情况。关于对江西云锂材料股份有限公司增资的议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，决策程序合法合规。基于上述意见，我们同意公司以自有资金对江西云锂材料股份有限公司增资。

    （以下无正文，为独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见的签署页）

（本页无正文，为独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见的签署页）

    独立董事签署：

            贺春海                                  容敏智

            赵建青                                  吴琪

                                                                2017年9月7日