广州天赐高新材料股份有限公司

                         融资与对外担保管理制度

               (2017年9月7日第四届董事会第六次会议修订)

                                 第一章   总则

    第一条  为了规范广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）融

资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

    第二条  本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资

的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。

    公司直接融资行为不适用本制度。

    第三条  本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵

押、质押或其他形式的担保。

    公司为自身债务提供担保不适用本制度。

    第四条  公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原

则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资及对外担保的风险。

    第五条  公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过，未经公司董事会

或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

    第六条  公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、

执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第七条  财务部负责组织公司各部门编制预算，将次年融资与对外担保方案

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提交董事会董事会审议后，报股东大会批准。

    第八条  公司财务部为公司融资、对外担保的实施部门。根据公司经营需要，

提出融资与对外担保具体实施计划，经财务总监确认后，按本制度规定的权限分别报有权决策机构批准后执行。

                           第二章  公司融资的审批

    第九条  公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资

申请，并对该事项进行初步审核后，依据股东大会及董事会对年度融资与对外担保方案的授权，按以下规定的权限报公司有权决策机构审批。

    （一）在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过 70%的情

况下，公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额不超过公司最近一期经审计净资产值的 10%（含10%）的融资事项，报公司董事长审批。    （二）在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过 70%的情况下，公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额不超过公司最近一期经审计净资产值的20%（含20% ）的，报公司董事会审批。

    （三）公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率超过70%时，公司

融资事项须报公司股东大会审议批准。

    （四）公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司最近一期经审计净资产值的20%的、或达到前述标准后又进行融资的，由公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。

    第十条  公司申请融资时，应提交《融资申请报告》，《融资申请报告》内

容必须完整，并应至少包括下列内容：

    （一）拟提供融资的金融机构名称；

    （二）拟融资的金额、期限；

    （三）融资获得资金的用途；

    （四）还款来源和还款计划；

    （五）为融资提供担保的担保机构；

    （六）关于公司的资产负债状况的说明；

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    （七）其他相关内容。

     申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。

    第十一条  公司有关部门依据上述权限审议公司提出的《融资申请报告》时,

应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。

    公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。

    公司分支机构或控股子公司申请融资时，亦应提交《融资申请报告》，并依照上述第九条之权限批准后，方可进行融资。

                         第三章  公司对外提供担保的条件

    第十二条  公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对

该担保事项的利益和风险进行充分分析：

    （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

    （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景，并具有偿债能力；

    （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

    （四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；

    （五）提供的财务资料真实、完整、有效；

    （六）公司能够对其采取风险防范措施；

    （七）没有其他法律风险；

    （八）符合《公司章程》的有关规定。

    公司对外提供担保由财务部根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

    第十三条  公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当

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具有实际承担能力。

                       第四章 公司对外提供担保的审批

    第十四条  未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

    第十五条  公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担

保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第十七条所规定的权限报公司有权部门审批。

    公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。

    第十六条  公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请、及公司

财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：

    （一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；

    （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；

    （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；（五）拟签订的担保合同文本；

    （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；

    （七）其他相关资料。

    董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。

    第十七条  公司下列对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东大会审

议批准。

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后

提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

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    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    公司对外担保的单项担保金额及累计余额未达到前款所述标准的，须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并做出决议方可实施。

    第十八条  公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保

事项有关联关系的董事或股东应回避表决。

    由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照公司章程的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等对外担保事项做出相关决议。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议第十七条第（二）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。

    第十九条  公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事

项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

                第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理

    第二十条  公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部门

批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。

    公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。

    第二十一条  公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起 7 日内报送

公司财务部登记备案。

    第二十二条  已经依照本制度第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事

项及对外担保事项，在获得批准后6个月内未签订相关融资合同或担保合同的，

超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本制                                  第5页/共7页

度规定重新办理审批手续。

    第二十三条  公司财务部为公司融资及对外担保的日常管理部门。

    第二十四条  被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视

为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。

    公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保证责任。

    第二十五条  在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途

使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度第九条规定的相关权限履行批准程序。

    第二十六条  公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的

原因，并与相关部门共同制定应急方案。

    融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。

    第二十七条  公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时

还款。对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报，并共同制定应急方案。

    公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。

    第二十八条  债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公

司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。

                 第六章 公司融资及对外提供担保的信息披露

    第二十九条  公司财务部应将公司融资及对外提供担保事项的相关资料和

文件及时送交董事会秘书。

    第三十条  对公司融资及对外提供担保事项，应依照有关法律法规、中国证

监会发布的有关规范性文件及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。

                              第七章  有关人员的责任

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    第三十一条  公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性

文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。

    第三十二条  依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高

级管理人员，未按照制度规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。

    上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。

                                  第八章 附则

    第三十三条  本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第三十四条  本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

    第三十五条  本制度经公司股东大会审议通过后实施，修订时亦同。

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